GuoChuang Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 21, 2018

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2018-98

科大国创软件股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”或“科大国创”）于 2018 年 12 月 17 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准科大 国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2018]2063 号），具体内容详见公司于 2018 年 12 月 18 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产交割工作，截至目前， 本次交易之标的资产安徽贵博新能科技有限公司（以下简称“贵博新能”）己完成 过户手续及相关工商变更登记，公司现持有贵博新能 100%股权。

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

2018 年 12 月 20 日，贵博新能己就本次交易资产过户事宜办理完成了工商 变更登记手续，并取得了合肥市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会 信用代码：91340100597092445J），本次变更完成后，本次交易对方孙路、合肥 贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、董先权、徐根义、合肥紫煦投资合伙企业 （有限合伙）、史兴领、陈学祥、张起云持有的贵博新能 100%股权己过户至公司 名下，现公司持有贵博新能 100%股权，贵博新能成为公司的全资子公司。

（二）后续事项 1、公司尚需根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之

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补充协议》的约定向交易对方非公开发行股份；

2、公司尚需在中国证监会核准批复期限内完成非公开发行股份募集配套资 金事宜，但配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施；

3、公司尚需向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关股份登 记手续，向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续，向公司登记机关办理 公司注册资本变更、章程修订等的工商变更登记或备案手续，并应根据法律、法 规、规范性文件的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；

4、公司尚需根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之 补充协议》等文件约定，聘请审计机构对标的资产评估基准日至股份交割日期间 标的资产产生的损益进行专项审计；

• 5、本次交易双方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

1、独立财务顾问核查意见

本次交易履行了必要的决策、审批和核准程序，且已履行了相应的信息披露 义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。截 至本核查意见出具之日，科大国创已合法取得贵博新能 100%的股份，本次交易 的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

2、法律意见

本次交易已取得必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；本次交 易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的 规定及相关协议的约定；截至本法律意见出具之日，科大国创已合法取得贵博新 能 100%的股权，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

三、备查文件

• 1、安徽贵博新能科技有限公司营业执照；

2、《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易项目实施情况之标的资产过户核查意见》；

3、《安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。

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特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会 2018年12月21日

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