GuoChuang Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 6, 2018

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2018-65

科大国创软件股份有限公司

第二届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2018 年 8 月 30 日 以电话、电子邮件等方式发出第二届监事会第二十二次会议的通知，并于 2018 年 9 月 5 日在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开，本次会议应出席监事 3 人，实际出 席 3 人，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及《公司章程》的 规定。本次会议由公司监事会主席陈方友先生主持，审议并通过以下决议：

一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份 购买资产并募集配套资金的条件，监事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充 分论证，认为公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》

（一）方案概述

公司拟通过发行股份方式购买孙路、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云、

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1

合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵博投资”）及合肥紫煦投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“紫煦投资”）合计持有的安徽贵博新能科技有限公司（以 下简称“目标公司”或“贵博新能”）100%股权。本次交易完成后，公司将持有贵博新能 100%股权。

同时，公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付目标公司 在建项目建设和本次交易中介费用及相关税费等。

本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提 条件,但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金 发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （二）发行股份购买资产

1 、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为贵博新能的全体股东孙路、董先权、徐根义、 史兴领、陈学祥、张起云、贵博投资及紫煦投资。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2 、标的资产

本次发行股份购买的标的资产为孙路、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云、

贵博投资及紫煦投资持有的贵博新能 100%股权（以下简称“标的资产”）。

贵博新能全体股东持有贵博新能股权的情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	孙路	579.3995	54.81
2	贵博投资	175.40	16.59
3	徐根义	76.0706	7.20
4	紫煦投资	57.1429	5.41
5	史兴领	52.8531	5.00
6	董先权	89.8503	8.50
7	陈学祥	21.1412	2.00
8	张起云	5.2853	0.50
合计		1,057.1429	100.00

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3 、标的资产的定价依据及交易价格

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2

标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构在评估基准日（2018 年 6 月 30 日）确认的评估值为依据，由公司与交易对方协商确定。交易对方成员各自 持有的贵博新能股权价格等于标的资产交易价格乘以交易对方成员各自持有的贵博新 能股权比例。

中水致远资产评估有限公司已出具了以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日的“中水致 远评报字[2018]第 020233 号”《科大国创软件股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及 的安徽贵博新能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资 产评估报告》”），确认了标的资产在评估基准日的评估价值为 69,160 万元。以前述评 估值为依据，公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格为 69,100 万元。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4 、交易对价支付方式

公司向交易对方支付交易对价的方式全部为股份支付。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5 、发行股票的种类和面值

本次向交易对方发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6 、发行方式

本次购买资产的股票发行方式为非公开发行方式。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7 、发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为：孙路、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、 张起云、贵博投资及紫煦投资。公司以发行股份方式购买前述发行对象所持有的 100% 贵博新能股权。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8 、发行价格和定价依据

根据《重组管理办法》规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日 或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，本次交易采用董事会决 议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90% 作为发行价格的基础。

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3

本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第 二十五次会议决议公告日。本次交易的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日上市公 司股票交易均价，即为 20.84 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，即 为 18.76 元/股。

若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权事项，上述发行股份价格将按照相关规则进行相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9 、股份发行数量

经公司与交易对方协商，贵博新能 100%股权的交易价格为 69,100 万元，公司将以 发行股份方式向交易对方支付交易对价。本次交易对价及支付方式具体如下表所示：

序号	交易对方	持有贵博新 能股权比例	交易对价合计 （万元）	对价支付方式
				股份支付数（股）
1	孙路	54.81%	37,866.80	20,184,861
2	合肥贵博股权投资合伙 企业（有限合伙）	16.59%	11,463.69	6,110,708
3	董先权	8.50%	5,873.50	3,130,863
4	徐根义	7.20%	4,975.20	2,652,025
5	合肥紫煦投资合伙企业 （有限合伙）	5.41%	3,738.31	1,992,702
6	史兴领	5.00%	3,455.00	1,841,684
7	陈学祥	2.00%	1,382.00	736,673
8	张起云	0.50%	345.50	184,168
总计		100.00%	69,100.00	36,833,684

注：以上股份计算至个位，股份发行数量均采取向下取整方式计算。

本次发行股份的最终数量以中国证监会最终核准的股数为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除

• 息、除权事项，导致本次股份发行价格调整的，发行数量亦作相应调整。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10 、本次交易所发行股份的锁定期

• （1）孙路、徐根义、陈学祥、张起云、董先权、贵博投资承诺：

• 1）若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时

间超过 12 个月的，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股 份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相

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4

应调整）。前述 12 个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：

①自新增股份上市之日起 12 个月届满，且贵博新能 2018 年度的实际净利润数达到 《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》约定的承诺业绩，则在具备证券期货从业资 格的审计机构出具 2018 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，可转 让不超过本次发行中取得的上市公司股份数量的 25%；

②自新增股份上市之日起 24 个月届满，且贵博新能 2019 年度的实际净利润数达到 《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》约定的承诺业绩，同时其 2018、2019 年度 实现的净利润总额达到《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》约定的该两年度承诺 业绩总额，则在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2019 年度贵博新能利润承诺实 现情况的《专项审核报告》后，新增可转让不超过本次发行中取得的上市公司股份数量 的 35%；

③业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2020 年度贵博新能 利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》 后，且以履行了《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值 测试所需补偿义务为前提，其因本次交易而取得并届时持有的上市公司股份全部可以转 让。

2）若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时 间不足 12 个月的，该部分资产认购的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不转 让或者委托他人管理（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红 股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。自股份上市之日起 36 个 月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况 的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了 《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义 务为前提，其因本次交易而取得的上市公司股份可以转让。

3）未经上市公司书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不设置质 押等担保权利。

4）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由上市公司股东大会授权董 事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

5）若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有不同要 求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。

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6）若违反上述承诺，承诺人将在科大国创股东大会及中国证监会指定报刊上公开 说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉，并将承诺人本次交易中所获对 价的 15%作为违约金以现金方式支付给科大国创。

（2）史兴领承诺：

1）其取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36 个月 内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前， 上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调 整）。自股份上市之日起 36 个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减 值测试报告》后，且以履行了《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》的利润补偿和 标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其因本次交易而取得的上市公司股份可以转 让。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易所持有的上市公司股 票的锁定期自动延长 6 个月。

2）未经上市公司书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不设置质 押等担保权利。

3）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由上市公司股东大会授权董 事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

4）若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有不同要 求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。

5）若违反上述承诺，承诺人将在科大国创股东大会及中国证监会指定报刊上公开 说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉，并将承诺人本次交易中所获对 价的 15%作为违约金以现金方式支付给科大国创。

（3）紫煦投资承诺：

1）其取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12 个月 内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前， 上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调 整）。

2）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由上市公司股东大会授权董

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事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

• 3）若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有不同要

求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11 、上市地点

本次发行的股票均在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12 、滚存未分配利润的安排

贵博新能截至 2018 年 6 月 30 日经审计的合并报表中的滚存未分配利润，在本次交 易完成后由上市公司享有。

在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司的滚存未分配利润。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

13 、期间损益安排

自评估基准日（2018 年 6 月 30 日）起至股权交割日（包括股权交割日当日），贵 博新能合并报表中实现的收益，由上市公司享有。在此期间产生的亏损，由孙路、董先 权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云、贵博投资及紫煦投资按照各自持有贵博新能的 股权比例承担。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

14 、相关资产办理权属转移的合同义务

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，自协议生效之日起 60 日内为标的资产的交割期。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续， 上市公司提供必要的协助。标的资产过户完成之日起 30 日内，上市公司应聘请具有证 券期货业务资格的会计师事务所就交易对方在本次交易中认购的公司全部新增股份进 行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的上市公司工商变更登记手续。上市 公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定完成新增股份的证券登记。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

15 、主要违约责任

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》的约 定：

交易对方违反《发行股份购买资产协议》约定，逾期未完成标的资产交割的，每逾

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一日，应当按照标的资产的交易价格的万分之五向上市公司支付违约金；逾期超过 60 日，上市公司除有权要求交易对方支付逾期履约违约金外，还有权单方解除《发行股份 购买资产协议》，若违约金不足以弥补上市公司损失的，就不足部分，交易对方仍应赔 偿上市公司。

孙路、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云、贵博投资等业绩承诺方违反《发 行股份购买资产协议之盈利补偿协议》约定，逾期未履行盈利补偿以及减值补偿义务的， 每逾期一日，应按照未履行补偿义务的金额的万分之五向上市公司支付逾期付款违约 金。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

16 、决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）发行股份募集配套资金

1 、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2 、发行方式

本次配套融资的股票发行采取以询价方式非公开发行。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3 、发行对象和认购方式

本次配套融资中的股票发行对象为不超过 5 名符合中国证监会及其他有关法律、法 规规定的特定投资者，所有发行对象以现金认购本次配套融资所发行的股票。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4 、发行价格和定价依据

本次配套融资的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 90%。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大 会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除

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息、除权事项，本次配套融资中的股票发行价格将按照中国证监会和深圳证券交易所的 相关规则作相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5 、股份发行数量

本次配套融资中，公司拟向发行对象所发行的股份数量为募集资金金额除以发行价 格，且发行数量不超过本次发行前总股本的 20%。最终发行股份的数量以中国证监会核 准的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，导致发行价格进行调整的，则本次配套融资的股票发行数量将按照中国证监 会和深圳证券交易所的相关规则作相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6 、股份锁定期

本次配套融资中发行对象所认购的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转

让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的公司股份，亦应 遵照前述锁定期进行锁定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7 、募集资金用途

本次配套融资募集资金的总额不超过 18,600 万元，募集资金将用于支付新能源汽车 电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽 车核心控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税费等。

若本次配套融资募集资金到位时间与项目实施进度不一致，实施主体可以根据具体 情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次配套融资所募集资金低 于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自行解决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8 、上市公司滚存未分配利润的安排

在本次募集配套资金完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司的滚存未分配 利润。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9 、上市地点

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9

本次募集配套资金发行的股票在深圳证券交易所创业板上市 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10 、决议有效期

本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组及关 联交易的议案》

根据科大国创 2017 年度经审计的合并财务会计报告数据和贵博新能 2017 年度经审 计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

				单位：万元
项目	贵博新能	科大国创	交易价格	贵博新能/科大国创
2017.12.31资产总额	11,586.43	126,333.35	69,100.00	54.70%
2017年度营业收入	9,902.41	60,785.75	-	16.29%
2017.12.31资产净额	4,190.33	56,658.70	69,100.00	121.96%

注：计算资产总额、资产净额比例时，贵博新能的相应数据按交易价格确定。

按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易对方之一史兴领为公司实际控制人之一及董事，并且交易对方之一孙路在

本次交易后持有公司股份将超过 5%，因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于 < 科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件 的相关规定，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金编制了《科大国创软件股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

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五、审议通过《关于公司签署附条件生效的 < 发行股份购买资产协议之补充协议 > 的议案》

根据本次发行股份购买资产方案的交易作价情况，公司与交易对方签署了附条件生 效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，以明确标的资产交易价格及股份支付数量。 该补充协议在《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于公司 < 前次募集资金使用情况专项报告 > 的议案》

根据中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的要求，公司对截至 2018 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况，编制 了《前次募集资金使用情况专项报告》，该报告业经华普天健会计师事务所（特殊普通 合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2018]5520 号）鉴证。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定 > 第四条规定的说明》

经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，监事会认为本次交易符合《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：

1、本次交易标的资产为贵博新能 100%股权，对于标的资产和本次交易所涉及的相 关报批事项，已在本次交易重组报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别 提示。

• 2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，

• 也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况。

• 3、本次交易完成后，贵博新能将成为公司的全资子公司，公司的资产完整性及人

• 员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性不会受到影响。

• 4、本次交易有利于优化公司的产品体系和业务布局，提升公司核心竞争力，有利

• 于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。

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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条规定

的议案》

公司监事会认真对照《重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资 产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：

• 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政

• 法规的规定；

• 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

• 3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

• 4、本次发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律

• 障碍，相关债权债务处理合法；

• 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后

• 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

• 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

• 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；

• 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

• 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规 定的重组上市的议案》

本次交易前，公司实际控制人为董永东、杨杨、史兴领和许广德。本次交易完成后， 董永东、杨杨、史兴领和许广德仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发 生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

• 十、审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规

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定的议案》

公司监事会认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《重组管 理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：

1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持 续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，不会影响上市公司独立性； 2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；

• 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

• 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本次交易购买的标的资产权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他 受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5、上市公司本次收购的标的资产符合公司的战略发展方向，将优化公司产品体系， 增强公司的盈利能力，能够产生协同效应。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发 生变更。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定， 就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司监事会及全体监事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承 担个别及连带责任。

公司监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门 规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法 有效。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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十二、审议通过《关于提请股东大会审议史兴领及其一致行动人免于以要约方式增 持公司股份的议案》

本次交易前，史兴领及其一致行动人通过直接持股和间接支配而合计控制上市公司 43.34%股份表决权。由于史兴领系本次交易对方之一，且在本次交易完成后（不考虑募 集配套资金发行股份），史兴领及其一致行动人仍通过直接持股和间接支配而合计控制 上市公司 37.44%股份表决权，根据《上市公司收购管理办法》的规定，史兴领及其一 致行动人触发要约收购义务。

鉴于本次交易前后公司的控股股东、实际控制人并未发生变化，且史兴领已承诺 3 年内不转让本次交易中公司向其发行的新股，因此，公司监事会提请股东大会批准史兴 领及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及《公 司章程》等的有关规定，公司监事会本着对公司全体股东认真负责的态度，认真审阅了 本次交易的重组报告书及相关文件，对本次交易所涉及的购入资产的评估事项进行了核 查，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评 估定价的公允性等资产评估有关事项说明如下：

1、评估机构的独立性

本公司聘请的资产评估机构中水致远资产评估有限公司具有证券期货相关资产评 估业务资格；评估机构的选聘程序合法、合规；中水致远资产评估有限公司及其经办评 估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦 不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规 定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合 理性。

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3、评估方法与评估目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参 考依据。中水致远资产评估有限公司采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对标 的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在 本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要 求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际 情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选 用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

在本次评估过程中，中水致远资产评估有限公司根据有关资产评估的法律法规，本 着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结 果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产 以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利 益的情形。

综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评 估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允， 不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。公司监事会同意本次交易所涉资产评 估的相关事项。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十四、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估 报告的议案》

本次交易过程中，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（会 审字[2018]5366 号）、《备考财务报表审阅报告》（会专字[2018]5428 号），中水致远 资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第 020233 号）。

监事会经审议同意各中介机构出具的上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报 告及评估报告。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十五、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到 < 关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的议案》

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔 除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数和信息技术服务指数因素影 响后，公司股价在《关于筹划重大资产重组的提示性公告》前 20 个交易日内累计跌幅 分别为 1.14%和 2.03%，即公司股价在该公告披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定的相关标准。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十六、审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次发行股份购买资产涉及的标的资产的价格以中水致远资产评估有限公司出具 的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第 020233 号）所确认的评估结果为依据， 由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交 易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害 公司及其股东利益的情形。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十七、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者 利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟订了填补措施。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

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特此公告。

科大国创软件股份有限公司监事会

2018 年 9 月 6 日

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