AI assistant
GuoChuang Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018
Sep 6, 2018
55506_rns_2018-09-06_4fa748cd-898d-45c2-b07d-f08778dd4828.PDF
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
安徽天禾律师事务所
关于科大国创软件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
==> picture [142 x 98] intentionally omitted <==
==> picture [501 x 7] intentionally omitted <==
地址：中国合肥市濉溪路278 号财富广场B 座15-16 层 电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
目 录
释 义 ............................................................. 3 一、本次交易方案 .................................................... 7 二、本次交易的批准与授权 ........................................... 18 三、本次交易的实质性条件 ........................................... 20 四、本次交易各方的主体资格 ......................................... 28 五、本次交易相关协议及其合法性 ..................................... 48 六、本次交易中涉及的标的资产 ....................................... 60 七、本次交易涉及的债权债务的处理 ................................... 74 八、关联交易与同业竞争 ............................................. 74 九、本次交易的信息披露 ............................................. 81 十、本次交易所涉及的证券服务机构资格 ............................... 82 十一、关于本次交易相关机构、人员买卖科大国创股票的情况 ............. 83 十二、结论意见 ..................................................... 84
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以 下含义：
| 公司/上市公司/科大国 创 |
指 | 科大国创软件股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上 市，股票代码：300520 |
|---|---|---|
| 科大恒星 | 指 | 科大国创的前身科大恒星电子商务技术有限公司，科大国 创由其整体变更而来 |
| 合肥国创 | 指 | 合肥国创智能科技有限公司，系科大国创的控股股东 |
| 目标公司/标的公司/贵 博新能 |
指 | 安徽贵博新能科技有限公司（曾用名“安徽贵博智能科技 有限公司”） |
| 交易标的/标的资产/拟 购买资产 |
指 | 安徽贵博新能科技有限公司100%股权 |
| 交易对方 | 指 | 孙路、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云、合肥 贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥紫煦投资合伙 企业（有限合伙） |
| 贵博投资 | 指 | 合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 紫煦投资 | 指 | 合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙） |
| 合肥朗程 | 指 | 合肥朗程投资合伙企业（有限合伙），系紫煦投资的基金 管理人 |
| 本次交易 | 指 | 科大国创以发行股份的方式购买贵博新能全体股东所持 贵博新能100%股权；同时，科大国创向不超过5 名特定投 资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 科大国创拟通过向特定对象发行股份方式购买交易对方 合计持有的贵博新能100%股权 |
| 本次配套融资/本次募集 配套资金 |
指 | 科大国创拟向不超过5 名特定投资者以询价方式非公开发 行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购 买资产交易价格的100% |
| 《发行股份购买资产协 议》 |
指 | 科大国创与交易对方签署的《科大国创软件股份有限公司 发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协 议之补充协议》 |
指 | 科大国创与交易对方签署的《科大国创软件股份有限公司 发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 科大国创与孙路、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
法律意见书
| 起云、贵博投资等业绩承诺方签署的《科大国创软件股份 有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》 |
||
|---|---|---|
| 《重组预案》 | 指 | 《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》 |
| 《重组预案（修订稿）》 | 指 | 《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 |
| 《重组报告书（草案）》 | 指 | 《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中水致远资产评估有限公司以2018 年6 月30 日作为评估 基础日对标的资产市场价值进行评估而出具的《科大国创 软件股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的安徽贵 博新能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报 告》（中水致远评报字[2018]第020233 号） |
| 评估/审计基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的 基准日，即2018 年6 月30 日 |
| 股权交割日 | 指 | 自标的资产根据《发行股份购买资产协议》的约定完成过 户至科大国创名下的工商变更登记手续之日 |
| 报告期 | 指 | 2016 年度、2017 年度、2018 年1-6 月 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《合伙企业法》 | 指 | 《中华人民共和国合伙企业法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订） |
| 《创业板证券发行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （2016 年修订） |
| 《格式准则第26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 －上市公司重大资产重组》（2017 年修订） |
| 《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《科大国创软件股份有限公司章程》 |
| 合肥市工商局 | 指 | 合肥市工商行政管理局 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国证监会并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
法律意见书
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
|---|---|---|
| 国元证券/独立财务顾问 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
| 华普天健会计所/审计机 构/华普天健 |
指 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/中水致远 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
安徽天禾律师事务所
关于科大国创软件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
致：科大国创软件股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《创 业板证券发行办法》及《创业板上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的 有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“天禾律所”或“本所”）接受科大 国创的委托，指派本所张大林、王小东、孙玮（以下简称“本所律师”）以特聘 专项法律顾问的身份，参加科大国创本次发行股份购买资产并募集配套资金工 作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为科大 国创本次交易出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并承担相应法律责任。
2、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的 原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各 方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件 与原件一致。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师有赖于政府有关部门、其他有关单位或本次交易相关方出具的证明文件。
4、对于法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本 所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所 在法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本 所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本所律师同意科大国创在本次交易申请文件及其他申请文件中自行引用 或按中国证监会审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但科大国创作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为科大国创本次交易必备的法律文件， 随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披露，并依法对所 发表的法律意见承担责任。
7、本法律意见书仅供科大国创为本次交易目的使用，不得用作其他任何目 的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对科大国创本次交易事项出具法律意见如下：
一、本次交易方案
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》、 《盈利补偿协议》、科大国创第二届董事会第二十五次会议决议及第二届董事会 第二十七次会议决议、《重组报告书（草案）》等文件，本次交易方案的主要内 容如下：
（一）本次交易方案概要
科大国创拟通过发行股份方式购买孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、 董先权、贵博投资及紫煦投资合计持有的贵博新能100%股权。同时，科大国创 向不超过5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付目标公司在建 项目建设和本次交易中介费用及相关税费等。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施 的前提条件，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次发行股份购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为贵博新能的全体股东，即孙路、董先权、 徐根义、史兴领、陈学祥、张起云、贵博投资及紫煦投资。
2、标的资产
本次发行股份购买的标的资产为贵博新能100%股权。
- 3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构在评估基准 日（2018 年6 月30 日）确认的评估值为依据，由科大国创与交易对方协商确定。 交易对方成员各自持有的贵博新能股权价格等于标的资产交易价格乘以交易对 方成员各自持有的贵博新能股权比例。
根据中水致远出具的《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日的评估值 为69,160 万元。以前述评估值为依据，科大国创与交易对方协商确定标的资产 的交易价格为69,100 万元。
4、交易对价支付方式
科大国创向交易对方支付交易对价的方式全部为股份支付。
5、发行股票的种类和面值
本次向交易对方发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为1 元。
6、发行方式
本次购买资产的股票发行方式为非公开发行方式。
- 7、发行对象和认购方式
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
本次发行股份购买资产的发行对象为目标公司全体股东，即孙路、董先权、 徐根义、史兴领、陈学祥、张起云、贵博投资及紫煦投资。前述发行对象以其各 自持有的全部贵博新能股权作价认购科大国创本次购买资产而发行的股份。 8、发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易 日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前20 个交易日的上市公 司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次交易中，科大国创发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司 第二届董事会第二十五次会议决议公告日（2018 年7 月23 日）。本次交易的市 场参考价为定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价，即为20.84 元/ 股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，即为18.76 元/股。
若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发红利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将按照相关规则进行相应调整。 9、股份发行数量
经科大国创与交易对方协商，贵博新能100%股权的交易价格为69,100 万元。 科大国创将以发行股份方式向交易对方支付交易对价。本次交易对价及支付方式 具体如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 持有贵博新 能股权比例 |
交易对价 （万元） |
对价支付方式 |
|---|---|---|---|---|
| 股份支付数（股） | ||||
| 1 | 孙路 | 54.81% | 37,866.80 | 20,184,861 |
| 2 | 贵博投资 | 16.59% | 11,463.69 | 6,110,708 |
| 3 | 董先权 | 8.50% | 5,873.50 | 3,130,863 |
| 4 | 徐根义 | 7.20% | 4,975.20 | 2,652,025 |
| 5 | 紫煦投资 | 5.41% | 3,738.31 | 1,992,702 |
| 6 | 史兴领 | 5.00% | 3,455.00 | 1,841,684 |
| 7 | 陈学祥 | 2.00% | 1,382.00 | 736,673 |
| 8 | 张起云 | 0.50% | 345.50 | 184,168 |
| 总计 | 100.00% | 69,100.00 | 36,833,684 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
注：以上股份计算至个位，股份发行数量均采取向下取整方式计算。
本次发行股份的最终数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权事项，导致本次股份发行价格调整的，发行数量亦作相应调 整。
10、本次交易所发行股份的锁定期
（1）孙路、董先权、徐根义、陈学祥、张起云及贵博投资承诺：
1）若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间超过12 个月的，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并 上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在 其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则 其实际可转让股份数将进行相应调整）。前述12 个月期限届满后，具体的解锁 期间及解锁比例如下：
①自新增股份上市之日起12 个月届满，且贵博新能2018 年度的实际净利润 数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，则在具备证券期货从业资格的审计机 构出具2018 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，可转让不 超过本次发行中取得的上市公司股份数量的25%；
②自新增股份上市之日起24 个月届满，且贵博新能2019 年度的实际净利润 数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，同时其2018、2019 年度实现的净利 润总额达到《盈利补偿协议》约定的该两年度承诺业绩总额，则在具备证券期货 从业资格的审计机构出具2019 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报 告》后，新增可转让不超过本次发行中取得的上市公司股份数量的35%；
③业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020 年度贵 博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减 值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试 所需补偿义务为前提，其因本次交易而取得并届时持有的上市公司股份全部可以 转让。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
2）若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间不足12 个月的，该部分资产认购的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理（若在其实际转让上市公司股份前，上市公 司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调 整）。自股份上市之日起36 个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减 值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的 资产减值测试所需补偿义务为前提，其因本次交易而取得的上市公司股份可以转 让。
3）未经上市公司书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不 设置质押等担保权利。
4）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由上市公司股东大会 授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
5）若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有 不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行 股份锁定。
6）若违反上述承诺，承诺人将在科大国创股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉，并将承诺人本次 交易中所获对价的15%作为违约金以现金方式支付给科大国创。
（2）史兴领承诺：
1）其取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让 上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转 让股份数将进行相应调整）。自股份上市之日起36 个月届满，在具备证券期货从 业资格的审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》 以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协 议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其因本次交易而取得
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
的上市公司股份可以转让。
本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易所持 有的上市公司股票的锁定期自动延长6 个月。
2）未经上市公司书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不 设置质押等担保权利。
3）本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由上市公司股东大会 授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
4）若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有 不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行 股份锁定。
5）若违反上述承诺，承诺人将在科大国创股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉，并将承诺人本次 交易中所获对价的15%作为违约金以现金方式支付给科大国创。
（3）紫煦投资承诺：
1）其取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让 上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转 让股份数将进行相应调整）。
2）本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由上市公司股东大会 授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
3）若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有 不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行 股份锁定。
11、上市地点
本次发行的股票均在深交所创业板上市。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
12、滚存未分配利润的安排
贵博新能截至2018 年6 月30 日经审计的合并报表中的滚存未分配利润，在 本次交易完成后由上市公司享有。
在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司的滚存未分配利 润。
13、期间损益安排
自评估基准日（2018 年6 月30 日）起至股权交割日（包括股权交割日当日）， 贵博新能合并报表中实现的收益，由上市公司享有。在此期间产生的亏损，由孙 路等8 位交易对方按照各自持有贵博新能的股权比例承担。
14、相关资产办理权属转移的合同义务
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，自协议生效之 日起60 日内为标的资产的交割期。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的 资产的过户手续，上市公司提供必要的协助。标的资产过户完成之日起30 日内， 上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就交易对方在本次交易 中认购的公司全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及 的上市公司工商变更登记手续。上市公司将根据中国证监会、深交所的相关规定 完成新增股份的证券登记。
15、主要违约责任
根据《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》的约定：
交易对方违反《发行股份购买资产协议》约定，逾期未完成标的资产交割的， 每逾一日，应当按照标的资产的交易价格的万分之五向上市公司支付违约金；逾 期超过60 日，上市公司除有权要求交易对方支付逾期履约违约金外，还有权单 方解除《发行股份购买资产协议》，若违约金不足以弥补上市公司损失的，就不 足部分，交易对方仍应赔偿上市公司。
孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、董先权及贵博投资等业绩承诺方 违反《盈利补偿协议》约定，逾期未履行盈利补偿以及减值补偿义务的，每逾期
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
一日，应按照未履行补偿义务的金额的万分之五向上市公司支付逾期付款违约 金。
（三）本次发行股份募集配套资金方案
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为1 元。
2、发行方式
本次配套融资的股票发行采取以询价方式非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资中的股票发行对象为不超过5 名符合中国证监会及其他有关 法律、法规规定的特定投资者，所有发行对象以现金认购本次配套融资所发行的 股票。
4、发行价格和定价依据
本次配套融资的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按 照《创业板证券发行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股 东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权事项，本次配套融资中的股票发行价格将按照中国证监会和 深交所的相关规则作相应调整。
5、股份发行数量
本次配套融资中，上市公司拟向发行对象所发行的股份数量为募集资金金额 除以发行价格，且发行数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行股份的数 量以中国证监会核准的数量为准。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，导致发行价格进行调整的，则本次配套融资的股票发行数 量将按照中国证监会和深交所的相关规则作相应调整。
6、股份锁定期
本次配套融资中发行对象所认购的股份，自股份发行结束之日起12 个月内 不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的公司股份， 亦应遵照前述锁定期进行锁定。
7、募集资金用途
本次配套融资募集资金的总额不超过18,600 万元，募集资金将用于支付新 能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设 项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关 税费等。
若本次配套融资募集资金到位时间与项目实施进度不一致，实施主体可以根 据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次配套融资 所募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自行解决。
8、上市公司滚存未分配利润的安排
在本次募集配套资金完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司的滚存 未分配利润。
9、上市地点
本次募集配套资金发行的股票在深交所创业板上市。
（四）本次交易相关决议的有效期
本次交易决议的有效期为上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
（五）本次交易构成关联交易
本次交易对方之一史兴领为上市公司实际控制人之一及董事，并且交易对方 之一孙路在本次交易后持有上市公司股份将超过5%，根据《创业板上市规则》 等相关规定，本次交易构成关联交易。
（六）本次交易构成重大资产重组
根据科大国创2017 年度经审计的合并财务会计报告数据和贵博新能2017 年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 贵博新能 | 科大国创 | 交易价格 | 贵博新能/ 科大国创 |
| 2017.12.31资产总额 | 11,586.43 | 126,333.35 | 69,100.00 | 54.70% |
| 2017年度营业收入 | 9,902.41 | 60,785.75 | - | 16.29% |
| 2017.12.31资产净额 | 4,190.33 | 56,658.70 | 69,100.00 | 121.96% |
注：计算资产总额、资产净额比例时，贵博新能的相应数据按交易价格确定。
对照《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产 重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，因此本次交易需通过中国 证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（七）本次交易不会导致科大国创控制权的变化，不构成重组上市
目前，合肥国创为科大国创控股股东，董永东、杨杨、史兴领、许广德4 人作为一致行动人，是科大国创的实际控制人。该4 人通过持有上市公司控股股 东合肥国创66.77%股权，而间接支配上市公司34.01%股份表决权。同时，董永 东、杨杨和史兴领还分别直接持有上市公司6.40%、1.53%和1.40%的股份，合计 控制上市公司43.34%股份表决权。
鉴于交易对方孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、紫煦投资、陈学 祥、张起云业已出具《关于不参与募集配套资金所发行股份认购的承诺函》，交 易对方及其关联方不参与认购本次配套募集资金发行股份，且在本次交易完成后 12 个月内，没有增持上市公司股票的计划。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
则在假设本次募集配套资金发行价格为上市公司第二届董事会第二十五次 会议决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易均价的90%（18.76 元/股）的 情形下，本次交易前后上市公司模拟股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） |
本次交易后 （不考虑募集配套资金） |
本次交易后 （考虑募集配套资金） |
本次交易后 （考虑募集配套资金） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数（股） | 持股比 例（%） |
持股数（股） | 持股比 例（%） |
持股数（股） | 持股比 例（%） |
|
| 合肥国创 | 68,829,768 | 34.01 | 68,829,768 | 28.77 | 68,829,768 | 27.63 |
| 董永东 | 12,955,978 | 6.40 | 12,955,978 | 5.42 | 12,955,978 | 5.20 |
| 杨杨 | 3,103,907 | 1.53 | 3,103,907 | 1.30 | 3,103,907 | 1.25 |
| 史兴领 | 2,833,990 | 1.40 | 4,675,674 | 1.95 | 4,675,674 | 1.88 |
| 孙路 | - | - | 20,184,861 | 8.44 | 20,184,861 | 8.10 |
| 贵博投资 | - | - | 6,110,708 | 2.55 | 6,110,708 | 2.45 |
| 董先权 | - | - | 3,130,863 | 1.31 | 3,130,863 | 1.26 |
| 徐根义 | - | - | 2,652,025 | 1.11 | 2,652,025 | 1.06 |
| 紫煦投资 | - | - | 1,992,702 | 0.83 | 1,992,702 | 0.80 |
| 陈学祥 | - | - | 736,673 | 0.31 | 736,673 | 0.30 |
| 张起云 | - | - | 184,168 | 0.08 | 184,168 | 0.07 |
| 配套募集 发行股东 |
- | - | - | - | 9,914,712 | 3.98 |
| 上市公司 其他股东 |
114,676,357 | 56.66 | 114,676,357 | 47.93 | 114,676,357 | 46.03 |
| 合计 | 202,400,000 | 100.00 | 239,233,684 | 100.00 | 249,148,396 | 100.00 |
据上，在本次交易后（考虑募集配套资金发行股份），董永东、杨杨、史兴 领、许广德4 人作为一致行动人通过直接持股和间接支配而合计控制上市公司 35.96%股份表决权，而孙路及其控制的贵博投资仅合计持有上市公司10.55%股 份。同时，为了保持科大国创控制结构长期、持续稳定，2018 年8 月6 日，董 永东、杨杨、史兴领和许广德签订补充协议，同意将一致行动协议有效期（原至 2020 年7 月8 日届满）延长24 个月，即延长至2022 年7 月8 日。
此外，本次交易对方中的孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、陈 学祥、张起云分别出具了《不谋求上市公司控制权的承诺函》，保证在本次交易 完成后，不主动单独或联合他人谋求科大国创的第一大股东地位或实际控制人地 位。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
综上，本所律师认为，本次交易完成前后，公司控股股东和实际控制人均未 发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（八）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，不考虑配套融资发行股份对上市公司总股本的影响，上市 公司的股本总额将增加至239,233,684 股，社会公众股占上市公司总股本的比例 不少于25%。上市公司仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等 法律法规所规定的股票上市条件。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《创业板证券发行办法》及相关法律法规、规章和规范性文 件的规定，不存在侵害科大国创或科大国创股东利益的情形；上述方案尚须提交 科大国创股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已履行的决策程序
1、科大国创的批准与授权
（1）2018 年7 月23 日，科大国创召开第二届董事会第二十五次会议，审 议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行 股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组及关联交易的议案》、《关于<科 大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及 其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、 《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之盈利补偿协议>的议 案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的说明》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条 规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条 规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
法律文件的有效性的说明》、《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关 于提请股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易相关事宜的议案》、《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》等议案。 对于涉及关联交易的相关议案，关联董事回避表决。
（2）2018 年9 月5 日，科大国创召开第二届董事会第二十七次会议，审议 通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股 份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组及关联交易的议案》、《关于<科大 国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之 补充协议>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》、《关 于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定 的说明》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的 议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的 重组上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十 三条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明》、《关于提请股东大会审议史兴领及其一致行动人免于以要约 方式增持公司股份的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大 资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于公司股票价格 波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关 标准的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议 案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东 大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相 关事宜的议案》、《关于召开公司2018 年第一次临时股东大会的议案》等议案。 对于涉及关联交易的相关议案，关联董事回避表决。
（3）科大国创的独立董事于2018 年7 月23 日、2018 年9 月5 日出具了对 本次交易相关事项的事前认可意见和独立意见。
2、交易对方的批准与授权
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
（1）2018 年7 月20 日，紫煦投资的投资决策委员会决议同意本次交易相 关事宜。
（2）2018 年7 月23 日、2018 年9 月5 日，贵博投资召开合伙人会议并形 成决议，同意本次交易相关事宜，关联合伙人回避表决。
3、标的公司的批准与授权
贵博新能于2018 年7 月23 日、2018 年9 月5 日召开股东会并形成决议， 审议通过了与本次交易相关的议案，关联股东回避表决。
（二）本次交易尚需履行的程序及取得的批准与授权
1、科大国创股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，科大国创本次交易已取得 现阶段所需取得的批准和授权，所取得的批准和授权合法、有效；本次交易事项 尚需科大国创股东大会及中国证监会的批准方可实施。
三、本次交易的实质性条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
本次交易的标的资产为贵博新能100%的股权。根据《重组报告书（草案）》， 并经本所律师核查，贵博新能专业从事新能源汽车电池管理系统（BMS）技术及 相关产品的研发、生产、销售和技术服务，其产品主要应用于新能源汽车动力电 池系统，并最终应用于新能源汽车领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业 分类指引（2012 年修订）》的规定，贵博新能所从事的行业属于“C39 计算机、 通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）， 贵博新能所处行业属于“C3990 其他电子设备制造（C3990）”。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
近年来，国家为加快新能源汽车产业化进程，国务院、国家发改委、工信部 等各部门相继出台了《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》、 《汽车产业中长期发展规划》、《促进汽车动力电池产业发展行动方案》、《“十 三五”国家战略性新兴产业发展规划》等一系列相关政策性文件，为我国新能源 汽车及动力电池行业的健康快速发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环 境。因此本次交易符合国家产业政策。
贵博新能目前所使用办公及生产用房均为租赁房屋。2018 年7 月9 日，贵 博新能与肥西县国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，肥西县国 土资源局将坐落于柏堰科技园，面积为 31,992.43 平方米的肥西[2018]17-2 号 宗地出让给贵博新能。2018 年7 月16 日，贵博新能已缴清前述土地使用权的出 让价款。截至本法律意见出具日，该宗土地的使用权证书尚在办理之中。贵博新 能报告期内不存在因违反土地管理的法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据对于政府环保部门进行的访谈，贵博新能在报告期内不存在因违反环境 保护的法律、法规而受到行政处罚的情形。
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，不存 在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规 定。
（2）符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
本次交易完成后，不考虑配套融资发行股份对上市公司总股本的影响，上市 公司的股本总额将增加至239,233,684 股，社会公众股占上市公司总股本的比例 不少于25%。
本所律师认为，本次交易完成后，上市公司仍符合《公司法》、《证券法》、 《创业板上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》 第十一条第（二）项的规定。
- （3）符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
根据科大国创第二届董事会第二十五次会议决议及第二届董事会第二十七 次会议决议、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》， 本次交易标的资产的价格以经具有证券期货业务资格的评估机构评估的结果为 依据，由交易各方协商后确定为69,100 万元。根据本次交易方案，本次交易中 上市公司向交易对方发行股票的发行价格为每股18.76 元，不低于定价基准日 （上市公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日）前20 个交易日科大国创 股票交易均价的90%。
科大国创独立董事已对本次交易定价公允性发表了独立意见。
本所律师认为，本次交易所涉标的资产定价公允，不存在损害科大国创及其 股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （4）符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
根据交易对方出具的承诺和目标公司工商登记资料等文件，并经本所律师核 查，交易对方所持有的贵博新能100%股权权属清晰、真实、有效，不存在股权 质押等限制股权转让的情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或 行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或 司法程序。贵博新能为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法 规及其公司章程需要终止的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次 交易不涉及债权债务转移处理。
本所律师认为，本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不 存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
科大国创是国内领先的行业软件及大数据解决方案服务商，主营业务为行业 应用软件研发、IT 解决方案及信息技术服务。贵博新能是一家专业从事新能源 汽车电池管理系统（BMS）技术及相关产品的研发、生产、销售和技术服务的高 新技术企业，并致力于成为以新能源汽车电池管理系统（BMS）为核心的新能源 汽车电源系统总成提供商。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
本次交易完成后，上市公司将持有贵博新能100%股权，并将成功切入新能 源汽车BMS 领域，实现公司现有数据采集、存储、管理和分析业务链往数据产生 端进行延伸，为上市公司智能汽车领域和智能交通领域的智能应用软件产品开发 打下坚实的基础。此外，通过本次交易，将有助于提升上市公司的整体收入规模 和盈利能力，有利于增强上市公司的综合竞争实力，提高上市公司的投资价值。
本所律师认为，本次交易有利于科大国创增强持续经营能力，不存在可能导 致科大国创在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重 组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联方保持独立，且不存在违反中国证监会、深交所关于上市公司独立性 相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变 更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关 联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
本所律师认为，本次交易有利于科大国创在业务、资产、财务、人员、机构 等方面继续保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
根据科大国创提供的相关资料，并经本所律师核查，本次交易前，科大国创 已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，设置了股东大会、董 事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善 的法人治理结构。本次交易完成后，科大国创能够继续保持健全有效的法人治理 结构。
本所律师认为，本次交易不会对科大国创的法人治理结构产生不利影响，符 合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，科大国创将持有贵 博新能100%股权。贵博新能是专业从事新能源汽车电池管理系统（BMS）技术及
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
相关产品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，在新能源纯电动乘用 车领域具有较为领先的市场优势，其营业收入规模逐年扩大，具有良好的持续盈 利能力。本次交易完成后，上市公司的业务结构将得以拓展，其核心竞争力和抗 风险能力均将得到提升，有利于增强上市公司的持续经营能力，提升盈利能力。
本次交易完成后，上市公司并不会因本次交易而产生同业竞争或者增加关联 交易，并且为了充分保护上市公司的利益，孙路等交易对方出具了避免同业竞争 的承诺、规范和减少关联交易的承诺，以及关于保持上市公司独立性的承诺函。
本所律师认为，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和 增强持续盈利能力，本次交易不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司 独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据华普天健对上市公司出具的标准无保留意见的《审计报告》（会 审字[2018]0661 号），上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出 具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二） 项的规定。
（3）根据科大国创及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律 师对中国证监会网站的查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为，本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三） 项的规定。
（4）如本法律意见书前文关于本次交易“符合《重组管理办法》第十一条 第（四）项的规定”论述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性 资产，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四） 项的规定。
（5）根据本次交易方案，本次交易系科大国创以发行股份方式购买贵博新 能100%股权，交易对方中，除史兴领系上市公司实际控制人之一及董事外，其
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
余交易对方系上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人以外的特定对 象。
贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统（BMS）技术及相关产品 的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业。科大国创本次收购贵博新能， 符合公司的战略发展方向，将有利于优化产品体系和进一步健全业务链，提升公 司核心竞争力，增强公司盈利能力。同时，本次交易亦不会导致上市公司控制权 变更。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
3、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
根据《重组报告书（草案）》、科大国创第二届董事会第二十五次会议决议 及第二届董事会第二十七会议决议，上市公司募集配套资金总额不超过18,600 万元，未超过本次交易总金额的100%，将一并提交中国证监会并购重组委审核。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司 重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适 用意见第12 号》的相关规定。
4、符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据科大国创第二届董事会第二十五次会议决议及第二届董事会第二十七 次会议决议、《发行股份购买资产协议》，本次交易中上市公司向交易对方发行 股票的发行价格为为每股18.76 元，不低于定价基准日前20 个交易日科大国创 股票交易均价的90%。
本所律师认为，上述安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定。 5、锁定期安排符合《重组管理办法》四十六条的规定
根据《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》， 交易对方以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期安排，具体见本法律意见书 之“一、本次交易的方案（二）本次发行股份购买资产方案10、本次交易所发 行股份的锁定期”。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
本所律师认为，交易对方认购的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理 办法》四十六条的规定。
（二）本次配套融资符合《创业板证券发行办法》的相关规定
1、根据华普天健出具的“会审字[2017] 0986 号”、“会审字[2018]0661 号”《审计报告》，科大国创2016 年度、2017 年度经审计的净利润（以扣除非 经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为48,825,886.50 元、6,469,478.70 元，科大国创最近二年盈利，符合《创业板证券发行办法》第九条第一项的规定。
2、根据华普天健出具的科大国创最近三年的《审计报告》，科大国创会计 基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创 业板证券发行办法》第九条第二项的规定。
3、根据科大国创2016 年度、2017 年度股东大会决议以及该两年度的权益 分派实施公告，科大国创2016 年度、2017 年度的现金分红情况符合公司章程的 规定，符合《创业板证券发行办法》第九条第三项的规定。
4、华普天健已对科大国创2015 年、2016 年、2017 年的财务报表进行了审 计并出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板证券发行办法》第九条第四项 的规定。
5、根据华普天健出具的科大国创《审计报告》，以及科大国创出具的承诺 函，并经本所律师核查，科大国创与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财 务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；科大国创最近十二个月内不存在 违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板证券发行办法》 第九条第六项的规定。
6、根据科大国创及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，并经本所 律师核查，科大国创不存在《创业板证券发行办法》第十条规定的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）科大国创控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、根据华普天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字 [2018]5520 号），科大国创前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果 与披露情况基本一致，符合《创业板证券发行办法》第十一条第一项的规定。
8、根据科大国创第二届董事会第二十五次会议决议、第二届董事会第二十 七会议决议及《重组报告书（草案）》，科大国创本次交易拟向不超过5 名的 特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过18,600 万 元，本次募集配套资金未超过本次交易价格的100%，募集资金将用于支付新能 源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设 项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相 关税费等，符合《创业板证券发行办法》第十一条第二项、第三项的规定。
9、根据本次募集资金的用途，本次募集资金投资实施后，科大国创不会与 控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创 业板证券发行办法》第十一条第四项的规定。
10、根据科大国创第二届董事会第二十五次会议决议、第二届董事会第二十 七次会议决议及《重组报告书（草案）》，科大国创本次配套融资的发行对象为
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
不超过5 名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定投资者，符合《创 业板证券发行办法》第十五条的规定。
11、根据科大国创第二届董事会第二十五次会议决议、第二届董事会第二十 七次会议决议及《重组报告书（草案）》，本次配套融资的定价基准日为发行期 首日。发行价格不低于发行期首日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，最 终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创 业板证券发行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会 的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。此外，本次配套融资中发行对象所 认购的股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让。本次配套融资发行涉 及的发行价格及限售期安排符合《创业板证券发行办法》第十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《创业板证券 发行办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的原则和实质性条件。
四、本次交易各方的主体资格
（一）科大国创
科大国创为本次交易新增股份的发行方和标的资产的购买方。
1、科大国创的基本情况如下：
| 公司名称 | 科大国创软件股份有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340100723329328P |
| 证券代码 | 300520 |
| 证券简称 | 科大国创 |
| 法定代表人 | 董永东 |
| 注册资本 | 202,400,000元 |
| 成立日期 | 2000年11月6日 |
| 住所 | 合肥市高新区文曲路355号 |
| 经营范围 | 软件开发、系统集成、云计算大数据研发与服务；电子和信息及其 他新技术研发、转让及产品生产、销售；自动控制、安全防范、智 能楼宇、智能交通、公路交通机电工程和建筑智能化工程的设计与 施工；互联网技术服务；信息工程咨询、监理、培训及服务。上述 产品的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
| 营业期限 | 2000 年11 月6 日至2050 年11 月5 日 |
2、科大国创的设立及股本演变
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
（1）2012 年整体变更设立股份有限公司
科大国创系由其前身科大恒星依据《公司法》的规定整体变更而来。
2012 年7 月19 日，科大恒星股东会作出决议，决定以科大恒星截止2012 年5 月31 日经审计的帐面净资产132,363,296.02 元，按1:0.5213 的比例折成 6,900 万股作为科大国创的总股本，科大恒星股东以其在科大恒星的股权所对应 的净资产按1:0.5213 的比例折成科大国创的股份，每股面值1 元。同日，科大 恒星全体股东签订了《发起人协议书》。
2012 年8 月26 日，华普天健出具了《科大国创软件股份有限公司（筹）验 资报告》（会验字[2012]第2097 号），审验确认：截至2012 年8 月26 日止， 科大国创（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本，合计6,900.00 万元人民币。 出资方式为净资产出资。
2012 年9 月28 日，科大国创在合肥市工商局依法登记，领取了注册号为 340100400003271 号的《企业法人营业执照》，设立时的注册资本与实收资本为 6,900.00 万元。科大国创设立时的股权设置、股本结构如下：
| 序 号 | 股东名称/姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 合肥国创 | 31,286,258 | 45.34 |
| 2 | 上海雅弘股权投资基金中心（有限合伙） | 12,269,003 | 17.78 |
| 3 | 董永东 | 5,889,081 | 8.53 |
| 4 | 国元股权投资有限公司 | 4,426,297 | 6.41 |
| 5 | 中科大资产经营有限责任公司 | 3,228,691 | 4.68 |
| 6 | 上海槟果资产管理有限公司 | 3,067,203 | 4.45 |
| 7 | 德同国联（无锡）投资中心（有限合伙） | 2,845,888 | 4.12 |
| 8 | 安徽酷智投资管理有限公司 | 1,840,332 | 2.67 |
| 9 | 杨杨 | 1,410,867 | 2.05 |
| 10 | 史兴领 | 1,288,177 | 1.87 |
| 11 | 储士升 | 1,226,888 | 1.78 |
| 12 | 博勤投资（上海）有限公司 | 221,315 | 0.32 |
| 合计 | 69,000,000 | 100.00 |
2013 年1 月5 日，财政部出具了《关于批复中国科学院科大国创软件股份
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
有限公司国有股权管理方案的函》（财教函[2013]1 号），同意科大国创的国有 股权管理方案，根据企业国有资产产权登记确认的股本结构，科大国创总股本 6,900 万股。其中：中科大资产经营有限责任公司（国有股东）持有322.87 万 股，占总股本的4.68%。
（2）2016 年7 月，首次公开发行A 股股票并在创业板上市
经中国证监会“证监许可[2016]1302 号”文核准，科大国创向社会公开发 行2,300 万股人民币普通股（A 股），并于2016 年7 月8 日在深交所创业板挂 牌上市。前述股票发行及募集资金情况业经华普天健于 2016 年7 月4 日出具的 《验资报告》（会验字[2016]3985 号）验证确认。本次发行后，科大国创总股 本增加至9,200 万股。
（3）2016 年11 月，公司股权激励
2016 年8 月4 日，科大国创召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关 于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议 案。
2016 年9 月13 日，科大国创召开2016 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相 关议案。
2016 年9 月26 日，根据科大国创2016 年第二次临时股东大会的授权，公 司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项 的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2016 年9 月26 日为授予日，授予316 名激励对象410 万股限制性股票。
2016 年10 月27 日，科大国创完成了《公司2016 年限制性股票激励计划（草 案）》限制性股票首次授予部分的登记工作，最终授予对象为314 名，限制性股 票总数量为407.5 万股。公司总股本增加至9,607.50 万股，授予的限制性股票 股份的上市日期为2016 年11 月01 日。
（4）2017 年7 月，资本公积转增股本
2017 年5 月26 日，科大国创召开2016 年年度股东大会，审议通过《关于
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
公司2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以2016 年12 月31 日总股本 96,075,000 股为基数，以资本公积转增股本，每10 股转增12 股，合计转增股本115,290,000 股。科大国创于2017 年7 月18 日实施了资本公 积转增股本，转增后公司总股本变更为211,365,000 股。
（5）2017 年11 月，公司回购注销股份
2017 年7 月18 日，科大国创召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》，因激励对象中10 人因个 人原因离职已不符合激励条件，同意公司回购注销该等人员合计持有的611,600 股已获授但尚未解锁的限制性股票。
2017 年7 月27 日，科大国创召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》及其他相关议案。
2017 年8 月14 日，科大国创召开2017 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》及其他相关议案，公司决定终止 实施激励计划并回购注销304 名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性 股票8,353,400 股。
科大国创于2017 年11 月28 日完成上述回购注销，公司总股本由 211,365,000 股减至202,400,000 股。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，科大国创为依法设立并有效 存续的股份有限公司，不存在法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形，具 备实施本次交易的主体资格。
（二）本次交易的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为贵博新能全体股东，具体情况如下： 1、孙路
中国国籍，男，身份证号码：34010419861105****，住址：安徽省合肥市包 河区马鞍山路，无其他国家或地区永久居留权。孙路目前担任贵博新能执行董事， 其直接持有贵博新能54.81%股权，并通过贵博投资而间接控制贵博新能16.59%
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
股权，合计控制贵博新能71.40%股权，系贵博新能的控股股东、实际控制人。 2、董先权
中国国籍，男，身份证号码：34010419630714****，住址：安徽省合肥市包 河区九华山路，无其他国家或地区永久居留权。董先权目前担任贵博新能监事， 其直接持有贵博新能8.50%股权，并通过贵博投资而间接持有贵博新能1.38%股 权，合计持有贵博新能9.88%股权。
3、徐根义
中国国籍，男，身份证号码：34282619710110****，住址：安徽省合肥市庐 阳区亳州路，无其他国家或地区永久居留权。徐根义目前担任贵博新能副总经理， 持有贵博新能7.20%的股权。
4、史兴领
中国国籍，男，身份证号码：34040319711105****，住址：安徽省合肥市合 作化南路，无其他国家或地区永久居留权。史兴领目前担任贵博新能总经理，其 直接持有贵博新能5.00%的股权，并通过贵博投资而间接持有贵博新能1.69%股 权，合计持有贵博新能6.69%股权。同时，史兴领系科大国创实际控制人之一及 董事，其目前直接持有科大国创1.40%股份，并通过合肥国创而间接持有科大国 创3.47%股份，合计持有科大国创4.87%股份。
5、陈学祥
中国国籍，男，身份证号码：34010419570812****，住址：安徽省合肥市合 作化南路，无其他国家或地区永久居留权。陈学祥目前担任贵博新能副总经理， 其直接持有贵博新能2.00%的股权，并通过贵博投资而间接持有贵博新能0.66% 股权，合计持有贵博新能2.66%股权。
6、张起云
中国国籍，男，身份证号码：34040619701010****，住址：上海市闵行区水 清路，无其他国家或地区永久居留权。张起云目前担任贵博新能副总经理，其直 接持有贵博新能0.50%的股权，并通过贵博投资而间接持有贵博新能1.33%股权， 合计持有贵博新能1.83%股权。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
7、贵博投资
（1）基本情况
1）贵博投资成立于2015 年11 月20 日，现持有合肥市工商局于2017 年12 月25 日核发的《营业执照》，贵博投资目前持有贵博新能16.59%股权。贵博投 资的基本情况如下：
| 名称 | 合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2MR0TQ5G |
| 执行事务合伙人 | 孙路 |
| 成立日期 | 2015 年11 月20 日 |
| 主要经营场所 | 合肥市高新区望江西路800 号合肥创新产业园D8#2030 室 |
| 经营范围 | 股权投资、股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
| 合伙期限 | 长期 |
经本所律师核查，贵博投资系员工持股平台，其不存在以非公开方式向合格 投资者募集资金设立的情形，亦不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的情 形；贵博投资未担任私募投资基金的管理人。因此，贵博投资不属于《证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
2）贵博投资目前的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙 路 | 1,500,000.00 | 25.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 史兴领 | 610,000.00 | 10.17 | 有限合伙人 |
| 3 | 董先权 | 500,000.00 | 8.33 | 有限合伙人 |
| 4 | 翟 培 | 480,000.00 | 8.00 | 有限合伙人 |
| 5 | 张起云 | 480,000.00 | 8.00 | 有限合伙人 |
| 6 | 陈 涛 | 390,000.00 | 6.50 | 有限合伙人 |
| 7 | 陈文文 | 240,000.00 | 4.00 | 有限合伙人 |
| 8 | 陈学祥 | 240,000.00 | 4.00 | 有限合伙人 |
| 9 | 应士全 | 132,000.00 | 2.20 | 有限合伙人 |
| 10 | 宣旭亮 | 132,000.00 | 2.20 | 有限合伙人 |
| 11 | 徐 勤 | 120,000.00 | 2.00 | 有限合伙人 |
| 12 | 李 华 | 120,000.00 | 2.00 | 有限合伙人 |
| 13 | 赵晓玲 | 120,000.00 | 2.00 | 有限合伙人 |
| 14 | 刘洪珍 | 120,000.00 | 2.00 | 有限合伙人 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
法律意见书
| 15 | 海 洋 | 96,000.00 | 1.60 | 有限合伙人 |
|---|---|---|---|---|
| 16 | 朱玉斌 | 72,000.00 | 1.20 | 有限合伙人 |
| 17 | 潘星星 | 72,000.00 | 1.20 | 有限合伙人 |
| 18 | 朱克忠 | 72,000.00 | 1.20 | 有限合伙人 |
| 19 | 吴德宝 | 72,000.00 | 1.20 | 有限合伙人 |
| 20 | 孙友涛 | 72,000.00 | 1.20 | 有限合伙人 |
| 21 | 赵 静 | 72,000.00 | 1.20 | 有限合伙人 |
| 22 | 吴文波 | 72,000.00 | 1.20 | 有限合伙人 |
| 23 | 黄 星 | 72,000.00 | 1.20 | 有限合伙人 |
| 24 | 沈庆道 | 72,000.00 | 1.20 | 有限合伙人 |
| 25 | 周如春 | 72,000.00 | 1.20 | 有限合伙人 |
| 合计 | 6,000,000.00 | 100.00 | / |
注：贵博投资的合伙人为贵博新能管理层及员工。
（2）历史沿革
1）2015 年11 月设立
2015 年11 月1 日，孙志勇及桂旺胜作为贵博投资全体合伙人签订了《合肥 贵博股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，一致同意设立贵博投资。约定 合伙企业认缴出资额为500 万元人民币，其中普通合伙人孙志勇认缴出资额为 450 万元，有限合伙人桂旺胜认缴出资额为50 万元。合伙人同意以股权、货币 认缴出资。
2015 年11 月11 日，合肥市工商局出具了《企业名称预先核准通知书》（（合） 登记名预核准字[2015]第30992 号），核定企业名称为“合肥贵博股权投资合伙 企业（有限合伙）”。
2015 年11 月20 日，合肥市工商局核准了贵博合伙的设立登记并核发了《营 业执照》。贵博投资设立时，出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
合伙人性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙志勇 | 450 | 90.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 桂旺胜 | 50 | 10.00 | 有限合伙人 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | / |
2）2016 年1 月合伙企业财产份额转让
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
2015 年12 月20 日，贵博投资召开合伙人会议并作出变更决议，同意孙志 勇将其持有的贵博投资75 万元认缴出资份额转让给桂旺胜，并将合伙人认缴出 资方式由“股权、货币出资”变更为“货币出资”。同日，贵博投资全体合伙人 签订了新的《合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2016 年1 月21 日，贵博投资就本次转让事宜在合肥工商局办理了工商变更 登记手续。本次转让后，贵博投资的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
合伙人性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙志勇 | 375.00 | 75.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 桂旺胜 | 125.00 | 25.00 | 有限合伙人 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | / |
经本所律师核查，鉴于本次转让时贵博投资合伙人均尚未缴纳出资，本次转 让系合伙人之间认缴出资份额的转让，不存在转让价款支付事宜。转让双方均已 确认不存在争议和纠纷。此外，根据合伙人的缴款凭证及贵博投资财务账簿，在 本次转让后，孙志勇于2016 年1 月以货币向合伙企业实缴出资150 万元，桂旺 胜于2016 年1 月以货币向合伙企业实缴出资50 万元。
3）2016 年9 月合伙企业财产份额转让
2016 年9 月14 日，贵博投资召开合伙人会议并作出变更决议，同意桂旺胜 将其持有的合伙企业125 万元出资份额转让给董先权。
2016 年9 月14 日，就前述合伙企业财产份额转让事宜，桂旺胜与董先权签 订了转让协议。
同日，贵博投资全体合伙人签订了新的《合肥贵博股权投资合伙企业（有限 合伙）合伙协议》。
2016 年9 月26 日，贵博投资就本次转让事宜在合肥工商局办理了工商变更 登记手续。本次转让后，贵博投资的出资结构如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
法律意见书
| 序号 合伙人姓名 1 孙志勇 2 董先权 合计 |
合伙人姓名 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
合伙人性质 |
|---|---|---|---|---|
| 孙志勇 | 375.00 | 75.00 | 普通合伙人 | |
| 董先权 | 125.00 | 25.00 | 有限合伙人 | |
| 500.00 | 100.00 | / |
经本所律师核查，桂旺胜本次转让125 万元合伙企业财产份额，系因其从贵 博新能离职，将财产份额变现所致。鉴于桂旺胜实缴出资50 万元，经双方协商， 本次合伙企业财产份额的转让价格按实缴出资金额确定为50 万元。转让双方均 确认转让价款已支付完毕，不存在争议和纠纷。
4）2016 年11 月合伙企业财产份额转让
2016 年10 月20 日，贵博投资召开合伙人会议并作出变更决议，同意孙志 勇将其持有的合伙企业375 万元出资份额转让给孙路（系孙志勇之子），并同意 孙路成为普通合伙人，并担任执行事务合伙人。
2016 年10 月20 日，就前述合伙企业财产份额转让事宜，孙志勇与孙路签 订了转让协议。
同日，贵博投资全体合伙人签订了新的《合肥贵博股权投资合伙企业（有限 合伙）合伙协议》。
2016 年11 月2 日，贵博投资就本次转让事宜在合肥工商局办理了工商变更 登记手续。本次转让后，贵博投资的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
合伙人性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙路 | 375.00 | 75.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 董先权 | 125.00 | 25.00 | 有限合伙人 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | / |
经本所律师核查，本次合伙企业财产份额转让系父子之间转让，转让双方均 确认本次无实际对价支付，不存在争议和纠纷。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
5）2017 年12 月合伙企业减资
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
2017 年12 月5 日，贵博投资召开合伙人会议并作出变更决议，同意将原认 缴金额500 万元减少至200 万元，认缴比例不变。
同日，贵博投资全体合伙人签订了新的《合肥贵博股权投资合伙企业（有限 合伙）合伙协议》。
2017 年12 月6 日，贵博投资就本次减资事宜在合肥工商局办理了工商变更 登记手续。本次减资后，贵博投资的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
合伙人性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙路 | 150.00 | 75.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 董先权 | 50.00 | 25.00 | 有限合伙人 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 | / |
经本所律师核查，本次贵博投资减资原因系全体合伙人决定按照实缴出资额 进行工商登记，故实施了同比例减资。
6）2017 年12 月合伙企业增资
2017 年12 月21 日，贵博投资召开合伙人会议并作出变更决议，同意将出 资额200 万元增加至600 万元，新增出资额由翟培等23 名自然人以货币方式认 缴。
同日，贵博投资全体合伙人签订了新的《合肥贵博股权投资合伙企业（有限 合伙）合伙协议》。
2017 年12 月25 日，贵博投资就本次增资事宜在合肥工商局办理了工商变 更登记手续。本次增资后，贵博投资的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（元） | 出资比例（%） | 出资方式 | 合伙人性质 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙 路 | 1,500,000.00 | 25.00 | 货币 | 普通合伙人 |
| 2 | 史兴领 | 610,000.00 | 10.17 | 货币 | 有限合伙人 |
| 3 | 董先权 | 500,000.00 | 8.33% | 货币 | 有限合伙人 |
| 4 | 翟 培 | 480,000.00 | 8.00 | 货币 | 有限合伙人 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
法律意见书
| 5 | 张起云 | 480,000.00 | 8.00 | 货币 | 有限合伙人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 陈 涛 | 390,000.00 | 6.50 | 货币 | 有限合伙人 |
| 7 | 陈文文 | 240,000.00 | 4.00 | 货币 | 有限合伙人 |
| 8 | 陈学祥 | 240,000.00 | 4.00 | 货币 | 有限合伙人 |
| 9 | 应士全 | 132,000.00 | 2.20 | 货币 | 有限合伙人 |
| 10 | 宣旭亮 | 132,000.00 | 2.20 | 货币 | 有限合伙人 |
| 11 | 徐 勤 | 120,000.00 | 2.00 | 货币 | 有限合伙人 |
| 12 | 李 华 | 120,000.00 | 2.00 | 货币 | 有限合伙人 |
| 13 | 赵晓玲 | 120,000.00 | 2.00 | 货币 | 有限合伙人 |
| 14 | 刘洪珍 | 120,000.00 | 2.00 | 货币 | 有限合伙人 |
| 15 | 海 洋 | 96,000.00 | 1.60 | 货币 | 有限合伙人 |
| 16 | 朱玉斌 | 72,000.00 | 1.20 | 货币 | 有限合伙人 |
| 17 | 潘星星 | 72,000.00 | 1.20 | 货币 | 有限合伙人 |
| 18 | 朱克忠 | 72,000.00 | 1.20 | 货币 | 有限合伙人 |
| 19 | 吴德宝 | 72,000.00 | 1.20 | 货币 | 有限合伙人 |
| 20 | 孙友涛 | 72,000.00 | 1.20 | 货币 | 有限合伙人 |
| 21 | 赵 静 | 72,000.00 | 1.20 | 货币 | 有限合伙人 |
| 22 | 吴文波 | 72,000.00 | 1.20 | 货币 | 有限合伙人 |
| 23 | 黄 星 | 72,000.00 | 1.20 | 货币 | 有限合伙人 |
| 24 | 沈庆道 | 72,000.00 | 1.20 | 货币 | 有限合伙人 |
| 25 | 周如春 | 72,000.00 | 1.20 | 货币 | 有限合伙人 |
| 合计 | 6,000,000.00 | 100.00 | / | / |
经本所律师核查，贵博投资本次增资，系为执行贵博新能股东会关于股权激 励计划的决议而实施的增资，本次增资认缴方为贵博新能的管理层和骨干员工。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
该等增资认缴方于2017 年12 月27 日至12 月29 日期间以货币向合伙企业将各 自认缴的增资缴纳完毕。
8、紫煦投资
（1）基本情况
1）合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）成立于2015 年3 月30 日，现持有 合肥市工商局于2017 年6 月22 日核发的《营业执照》，紫煦投资目前持有贵博 新能5.41%股权。紫煦投资的基本情况如下：
| 名称 | 合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91340100336725670R |
| 执行事务合伙人 | 合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：赵军） |
| 成立日期 | 2015 年3 月30 日 |
| 主要经营场所 | 合肥市高新区望江西路860 号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应用 技术研发中心B 座1211-1 室 |
| 经营范围 | 股权投资、企业投资、智能制造业投资管理、智能制造业投资咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 合伙期限 | 2015 年3 月30 日至2020 年03 月30 日 |
经本所律师核查，紫煦投资属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的 私募投资基金，其管理人为合肥朗程。紫煦投资及其管理人已根据《证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定，在中国证券投 资基金业协会办理了私募投资基金、私募投资基金管理人登记备案，其中：紫煦 投资的私募基金编号为S37097，备案时间为2015 年5 月26 日，合肥朗程的私 募基金管理人登记编号为P1013054，登记时间为2015 年5 月14 日。
2）紫煦投资目前的合伙人及出资情况如下：
| 序 号 |
合伙人姓名/名称 | 出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
出资 方式 |
合伙人性质 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 合肥朗程 | 100.00 | 1.00 | 货币 | 普通合伙人 |
| 2 | 上海紫强投资合伙企业 （有限合伙） |
2900.00 | 29.00 | 货币 | 有限合伙人 |
| 3 | 合肥市创业投资引导基金有限公司 | 2500.00 | 25.00 | 货币 | 有限合伙人 |
| 4 | 上海紫江创业投资有限公司 | 2000.00 | 20.00 | 货币 | 有限合伙人 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
法律意见书
| 5 | 合肥高新建设投资集团公司 | 1000.00 | 10.00 | 货币 | 有限合伙人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 苏州市众山塑料有限公司 | 500.00 | 5.00 | 货币 | 有限合伙人 |
| 7 | 陶凯毅 | 500.00 | 5.00 | 货币 | 有限合伙人 |
| 8 | 王振华 | 500.00 | 5.00 | 货币 | 有限合伙人 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | / | / |
（2）历史沿革
紫煦投资自2015 年3 月设立后其合伙人及出资情况未发生变动，其设立情 况如下：
2015 年3 月25 日，合肥市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（合） 登记名预核准字[2015]第6687 号）。核准企业名称为“合肥紫煦投资合伙企业 （有限合伙）”。
2015 年3 月26 日，紫煦投资全体合伙人签订了《合肥紫煦投资合伙企业（有 限合伙）合伙协议》一致同意设立紫煦投资。约定合伙企业认缴出资额为1 亿元 人民币，出资方式均为货币资金。
2015 年3 月30 日，合肥市工商局核准紫煦投资的设立登记并核发了《营业 执照》。紫煦投资设立时，出资结构如下：
| 序 号 |
合伙人姓名/名称 | 出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
出资 方式 |
合伙人性质 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 合肥朗程 | 100.00 | 1.00 | 货币 | 普通合伙人 |
| 2 | 上海紫强投资合伙企业 （有限合伙） |
2900.00 | 29.00 | 货币 | 有限合伙人 |
| 3 | 合肥市创业投资引导基金有限公司 | 2500.00 | 25.00 | 货币 | 有限合伙人 |
| 4 | 上海紫江创业投资有限公司 | 2000.00 | 20.00 | 货币 | 有限合伙人 |
| 5 | 合肥高新建设投资集团公司 | 1000.00 | 10.00 | 货币 | 有限合伙人 |
| 6 | 苏州市众山塑料有限公司 | 500.00 | 5.00 | 货币 | 有限合伙人 |
| 7 | 陶凯毅 | 500.00 | 5.00 | 货币 | 有限合伙人 |
| 8 | 王振华 | 500.00 | 5.00 | 货币 | 有限合伙人 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
合计 10,000.00 100.00 / /
（3）紫煦投资的各级出资人情况
根据紫煦投资工商登记资料、合肥朗程工商登记资料、合伙协议、紫煦投资 出具的确认说明等资料，以及上海紫江企业集团股份有限公司公开披露信息、紫 煦投资在中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/）的登记备案 信息、紫煦投资各级出资人在国家企业信息信用公示系统网站 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息，并经本所律师核查，紫 煦投资的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 合肥朗程 | 100.00 | 1.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 上海紫强投资合伙企业 （有限合伙） |
2,900.00 | 29.00 | 有限合伙人 |
| 3 | 合肥市创业投资引导基金有限公司 | 2,500.00 | 25.00 | 有限合伙人 |
| 4 | 上海紫江创业投资有限公司 | 2,000.00 | 20.00 | 有限合伙人 |
| 5 | 合肥高新建设投资集团公司 | 1,000.00 | 10.00 | 有限合伙人 |
| 6 | 苏州市众山塑料有限公司 | 500.00 | 5.00 | 有限合伙人 |
| 7 | 陶凯毅 | 500.00 | 5.00 | 有限合伙人 |
| 8 | 王振华 | 500.00 | 5.00 | 有限合伙人 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | - |
①合肥朗程
合肥朗程成立于 2014 年12 月19 日，统一社会信用代码为 91340100327975416T，住所为合肥市高新区望江西路860 号合芜蚌实验区科技创 新公共服务和应用技术研发中心B 座1212 室，执行事务合伙人为上海朗程投资 管理有限公司，经营范围：股权投资、投资管理（未经金融监管部门批准，不得 从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
合肥朗程的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海朗程投资管理有限公司 | 250.00 | 50.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 李彧 | 250.00 | 50.00 | 有限合伙人 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
合计 500.00 100.00 -
上海朗程投资管理有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海朗程财务咨询有限公司 | 990.00 | 99.00 |
| 2 | 李彧 | 10.00 | 1.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
上海朗程财务咨询有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海遨锐投资咨询有限公司 | 400.00 | 40.00 |
| 2 | 张忠民 | 350.00 | 35.00 |
| 3 | 李彧 | 198.00 | 19.80 |
| 4 | 张继东 | 32.00 | 3.20 |
| 5 | 赖盛贵 | 20.00 | 2.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
上海遨锐投资咨询有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 季擎 | 30.00 | 60.00 |
| 2 | 王希兰 | 12.50 | 25.00 |
| 3 | 吕桂英 | 2.50 | 5.00 |
| 4 | 管巧珍 | 2.50 | 5.00 |
| 5 | 向淮英 | 2.50 | 5.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 |
②上海紫强投资合伙企业（有限合伙）
上海紫强投资合伙企业（有限合伙）成立于 2014 年12 月18 日，统一社会 信用代码为91310116324285751D，住所为上海市金山区枫泾镇环东一路88 号3 幢2211 室，执行事务合伙人为上海朗程投资管理有限公司，经营范围：实业投 资、投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、企业管理咨询、 投资管理咨询、商务咨询（除经纪）。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
上海紫强投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海朗程投资管理有限公司 | 39.00 | 1.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 上海朗程财务咨询有限公司 | 2,574.00 | 66.00 | 有限合伙人 |
| 3 | 李彧 | 1,287.00 | 33.00 | 有限合伙人 |
| 合计 | 3,900.00 | 100.00 | - |
上海朗程投资管理有限公司、上海朗程财务咨询有限公司的股权结构如前文 所述。
③合肥市创业投资引导基金有限公司
合肥市创业投资引导基金有限公司成立于 2014 年09 月02 日，注册资本 161,000.00 万元，统一社会信用代码为91340100395804117Y，住所为合肥市蜀 山区习友路与金寨路交口琥珀五环城和颂阁22 层，法定代表人为雍凤山，经营 范围：股权投资；投资咨询；投资管理；资产管理。
合肥市创业投资引导基金有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 合肥市产业投资控股（集团）有限公司 | 161,000.00 |
100.00 |
|
| 合计 | 161,000.00 | 100.00 |
合肥市产业投资控股（集团）有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 1 |
合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 | 1,195,400.00 |
100.00 |
|
| 合计 | 1,195,400.00 | 100.00 |
④上海紫江创业投资有限公司
上海紫江创业投资有限公司成立于2000 年09 月28 日，注册资本45,940.00 万元，统一社会信用代码为913101127030356212，住所为上海市闵行区东川路 555 号一号楼四号楼，法定代表人为秦正余，经营范围：创业投资，实业投资， 投资管理，企业管理咨询。
上海紫江创业投资有限公司的股权结构如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海紫江企业集团股份有限公司 | 34,340.00 |
74.75 |
|
| 2 | 上海紫江特种瓶业有限公司 | 4,930.00 | 10.73 |
|
| 3 | 成都紫江包装有限公司 | 4,060.00 | 8.84 |
|
| 4 | 武汉紫海塑料制品有限公司 | 2,110.00 | 4.59 |
|
| 5 | 上海紫江（集团）有限公司 | 500.00 | 1.09 |
|
| 合计 | 45,940.00 | 100.00 |
A、上海紫江企业集团股份有限公司系一家在上海证券交易所上市的上市公 司，股票代码为 600210，股票简称为“紫江企业”。根据紫江企业《2018 年半 年度报告》，截至2018 年6 月30 日，其前十名股东、前十名流通股东（或无限 售条件股东）持股情况如下：
| 前十名股东持股情况 | 前十名股东持股情况 | 前十名股东持股情况 | 前十名股东持股情况 | 前十名股东持股情况 | 前十名股东持股情况 | 前十名股东持股情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称（全称） | 期末持股数量 （股） |
比例 （%） |
持有有限售条件 股份数量（股） |
股东性质 | ||
| 上海紫江（集团）有限公司 | 395,207,773 | 26.06 | / | 境内非国有法人 | ||
| 洪泽君 | 32,500,000 | 2.14 | / | 境内自然人 | ||
| 黄允革 | 15,450,488 | 1.02 | / | 境内自然人 | ||
| 柯维榕 | 10,492,000 | 0.69 | / | 境内自然人 | ||
| 张萍英 | 10,372,629 | 0.68 | / | 境内自然人 | ||
| 周易 | 7,321,922 | 0.48 | / | 境内自然人 | ||
| 吉林武 | 6,200,000 | 0.41 | / | 境内自然人 | ||
| 沈雯 | 6,000,403 | 0.40 | / | 境内自然人 | ||
| 黄静 | 3,050,800 | 0.20 | / | 境内自然人 | ||
| 宁兰英 | 2,725,900 | 0.18 | / | 境内自然人 | ||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通 股的数量（股） |
股份种类及数量 | ||||
| 种类 | 数量（股） | |||||
| 上海紫江（集团）有限公司 | 395,207,773 | 人民币普通股 | 395,207,773 | |||
| 洪泽君 | 32,500,000 | 人民币普通股 | 32,500,000 | |||
| 黄允革 | 15,450,488 | 人民币普通股 | 15,450,488 | |||
| 柯维榕 | 10,492,000 | 人民币普通股 | 10,492,000 | |||
| 张萍英 | 10,372,629 | 人民币普通股 | 10,372,629 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
法律意见书
| 周易 | 7,321,922 | 人民币普通股 | 7,321,922 |
|---|---|---|---|
| 吉林武 | 6,200,000 | 人民币普通股 | 6,200,000 |
| 沈雯 | 6,000,403 | 人民币普通股 | 6,000,403 |
| 黄静 | 3,050,800 | 人民币普通股 | 3,050,800 |
| 宁兰英 | 2,725,900 | 人民币普通股 | 2,725,900 |
| 上述股东关联关系或一致行 动的说明 |
沈雯先生为上海紫江（集团）有限公司实际控制人外，公司未 知上述其他股东是否存在关联关系及一致行动人情况。 |
B、上海紫江特种瓶业有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海紫江企业集团股份有限公司 | 9,932.7308 | 100.00 |
| 合计 | 9,932.7308 | 100.00 |
上海紫江企业集团股份有限公司的股权结构如前文所述。
C、成都紫江包装有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海紫江企业集团股份有限公司 | 8,302.1947 |
100.00 |
|
| 合计 | 8,302.1947 | 100.00 |
上海紫江企业集团股份有限公司的股权结构如前文所述。
D、武汉紫海塑料制品有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海紫江企业集团股份有限公司 | 4,141.00 |
100.00 |
|
| 合计 | 4,141.00 | 100.00 |
上海紫江企业集团股份有限公司的股权结构如前文所述。
E、上海紫江（集团）有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 沈雯 | 10,809.1845 | 36.01 |
| 2 | 上海杰纳投资管理有限公司 | 3,083.335 | 10.27 |
| 3 | 上海吉雨投资管理有限公司 | 3,001.80 | 10.00 |
| 4 | 上海祥峰投资发展有限公司 | 1,668.00 | 5.56 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
法律意见书
| 5 | 郭峰 | 1,200.72 | 4.00 |
|---|---|---|---|
| 6 | 胡兵 | 1,200.72 | 4.00 |
| 7 | 李彧 | 1,200.72 | 4.00 |
| 8 | 夏光 | 750.45 | 2.50 |
| 9 | 唐继锋 | 750.45 | 2.50 |
| 10 | 王虹 | 600.36 | 2.00 |
| 11 | 彭胜浩 | 600.36 | 2.00 |
| 12 | 陆卫达 | 600.36 | 2.00 |
| 13 | 徐志强 | 600.36 | 2.00 |
| 14 | 张信林 | 600.36 | 2.00 |
| 15 | 周洁碧 | 450.27 | 1.50 |
| 16 | 范瑞娟 | 360.216 | 1.20 |
| 17 | 张华 | 309.8165 | 1.03 |
| 18 | 陈勇 | 300.18 | 1.00 |
| 19 | 沈国兴 | 300.18 | 1.00 |
| 20 | 毛国敏 | 150.09 | 0.50 |
| 21 | 楼思齐 | 150.09 | 0.50 |
| 22 | 徐斌 | 150.09 | 0.50 |
| 23 | 刘铁峰 | 150.09 | 0.50 |
| 24 | 顾卫东 | 150.09 | 0.50 |
| 25 | 刘罕 | 150.09 | 0.50 |
| 26 | 罗晓金 | 135.081 | 0.45 |
| 27 | 董宁晖 | 105.063 | 0.35 |
| 28 | 孙宜周 | 105.063 | 0.35 |
| 29 | 徐云飞 | 90.054 | 0.30 |
| 30 | 沈国权 | 79.185 | 0.26 |
| 31 | 周大鸣 | 75.045 | 0.25 |
| 32 | 庄国兴 | 63.40 | 0.21 |
| 33 | 孙琦明 | 45.027 | 0.15 |
| 34 | 龚世毅 | 31.70 | 0.11 |
| 合计 | 30,018.00 | 100.00 |
a、上海杰纳投资管理有限公司的股权结构如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
法律意见书
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 胡兵 | 157.50 | 63.00 |
| 2 | 侯郁 | 31.25 | 12.50 |
| 3 | 刘罕 | 31.25 | 12.50 |
| 4 | 唐继锋 | 30.00 | 12.00 |
| 合计 | 250.00 | 100.00 |
b、上海吉雨投资管理有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 俞雅华 | 25.00 | 25.00 |
| 2 | 沈继忠 | 25.00 | 25.00 |
| 3 | 贺美华 | 25.00 | 25.00 |
| 4 | 戚建民 | 25.00 | 25.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
c、上海祥峰投资发展有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 顾利民 | 9,000.00 | 90.00 |
| 2 | 金蔚文 | 1,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
⑤合肥高新建设投资集团公司
合肥高新建设投资集团公司成立于1991 年04 月30 日，注册资本525,000.00 万元，统一社会信用代码为91340100719989649Y，住所为合肥市高新区望江西 路860 号6 楼，法定代表人为蔡霞，经营范围：房地产开发、销售；投资兴办高 新技术产业，开发、生产、经营高新技术产品，市政基础设施和配套服务设施的 开发、建设，国有土地开发、整理，商贸服务、仓储运输、物资供应、设备销售、 信息咨询及承办展览、培训业务。
合肥高新建设投资集团公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 合肥高新技术产业开发区管理委员会 | 525,000.00 |
100.00 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
| 法律意见书 | 法律意见书 | ||
|---|---|---|---|
| 525,000.00 100.00 |
|||
| 合计 | 525,000.00 | 100.00 |
⑥苏州市众山塑料有限公司
苏州市众山塑料有限公司成立于2006 年09 月11 日，注册资本2,000 万元， 统一社会信用代码为91320594792304386X，住所为苏州工业园区胜浦镇同胜路 33 号，法定代表人为王春华，经营范围：加工生产、销售：遥控器、塑料元配 件，销售：化工原料（不含危险化学品）、金属制品、五金交电；塑料原料进口； 道路普通货物运输。
苏州市众山塑料有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王春华 | 1,700.00 | 85.00 |
| 2 | 王春梅 | 300.00 | 15.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 |
根据紫煦投资出具的说明、调查表，经核查，除前文所述因出资形成的关联 关系外，紫煦投资每层股东存在的主要关联关系如下：
-
1、李彧、季擎为夫妻关系，系紫煦投资实际控制人。
-
2、王春华、王春梅为兄妹关系。
综上所述，本所律师认为，科大国创系依法设立并有效存续的上市公司，具 备实施本次交易的主体资格；交易对方中，孙路等6 名自然人为具有完全民事行 为能力的自然人，贵博投资、紫煦投资均系依法设立并有效存续的有限合伙企业， 该等交易对方具备参与本次交易的主体资格。
五、本次交易相关协议及其合法性
（一）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》
2018 年7 月23 日，科大国创与孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、 董先权、贵博投资、紫煦投资等交易对方签订了《发行股份购买资产协议》。在 中水致远出具《资产评估报告》确认了标的资产在评估基准日的评估价值后，2018
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
年9 月5 日，科大国创与交易对方又就标的资产交易价格和交易对价的股份支付 数量等事项签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。该等协议主要内容如 下：
1、资产购买
上市公司同意按本协议之约定受让交易对方持有的贵博新能100%股权，交 易对方同意将合计持有的目标公司100%股权转让给上市公司，且交易对方各成 员自愿放弃对其他成员所转让股权的优先购买权。
2、交易价格和定价依据
根据中水致远《资产评估报告》的评估结果，标的资产在评估基准日的评估 值为69,160 万元。在前述评估值基础上，经交易双方协商，一致确定标的资产 的交易价格为69,100 万元。
3、支付方式
上市公司以发行股份方式向交易对方支付交易对价，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有贵博新 能股权比例 |
交易对价合计 （万元） |
对价支付方式 |
|---|---|---|---|---|
| 股份支付数（股） | ||||
| 1 | 孙路 | 54.81% | 37,866.80 | 20,184,861 |
| 2 | 合肥贵博股权投资合伙 企业（有限合伙） |
16.59% | 11,463.69 | 6,110,708 |
| 3 | 董先权 | 8.50% | 5,873.50 | 3,130,863 |
| 4 | 徐根义 | 7.20% | 4,975.20 | 2,652,025 |
| 5 | 合肥紫煦投资合伙企业 （有限合伙） |
5.41% | 3,738.31 | 1,992,702 |
| 6 | 史兴领 | 5.00% | 3,455.00 | 1,841,684 |
| 7 | 陈学祥 | 2.00% | 1,382.00 | 736,673 |
| 8 | 张起云 | 0.50% | 345.50 | 184,168 |
| 总计 | 100.00% | 69,100.00 | 36,833,684 |
注：以上股份计算至个位，股份发行数量均采取向下取整方式计算，交易双方对上述股 份数量的计算均不持异议。
4、发行股份购买资产的股票发行定价
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司 第二届董事会第二十五次会议决议公告日。本次交易的市场参考价为定价基准日
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
前20 个交易日上市公司股票交易均价，即为20.84 元/股。本次股票发行价格为 不低于市场参考价的90%，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行股份 价格为18.76 元/股。若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发红利、 送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。
5、标的资产的过户
交易双方同意，本协议生效之日起60 日内为标的资产的交割期，双方应尽 最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。标的资产的交割手续完成之日为 该标的资产交割完成日。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产的过户 手续，上市公司提供必要的协助。自交割日起，上市公司拥有目标公司100%股 权。
标的资产过户完成之日起30 日内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格 的会计师事务所就交易对方在本次交易中认购的上市公司全部新增股份进行验 资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的上市公司工商变更登记手续。上 市公司应当在本次交易的标的资产过户手续完成后，根据中国证监会的相关规定 就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
交易双方同意，在上市公司完成上述公告、报告后，对上市公司本次向交易 对方发行新增股份，上市公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定完 成新增股份的证券登记。
6、标的公司滚存未分配利润安排及期间损益
贵博新能截至2018 年6 月30 日经审计的合并报表中的滚存未分配利润，在 本次交易完成后由上市公司享有。
标的资产交割后，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对 贵博新能进行审计，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益。自 评估基准日起至股权交割日（包括股权交割日当日），贵博新能合并报表中实现 的收益，由上市公司享有。在此期间产生的亏损，由交易对方按照各自持有贵博 新能的股权比例承担，交易对方应当于上述审计报告出具之日起10 个工作日内 将亏损金额以现金方式向贵博新能支付到位。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
7、协议生效
（1）《发行股份购买资产协议》经交易双方签署之日起成立，自下述条件 全部成就时生效：1）本次交易获得上市公司董事会及股东大会的有效批准；2） 本次交易获得贵博新能股东会的有效批准；3）本次交易获得中国证监会的核准。
（2）《发行股份购买资产协议之补充协议》经交易双方签字盖章之日起成 立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
8、业绩承诺、盈利补偿
具体见下述“《盈利补偿协议》”相关内容。
9、不竞争承诺、兼业禁止承诺及任职期限承诺
（1）作为上市公司本次发行股份后的股东，孙路、史兴领、徐根义、陈学 祥、张起云、董先权等6 人及贵博投资承诺，在标的资产交割完成后，除各自持 有上市公司股份外，该等承诺人及其关联方不再以任何形式从事、参与或协助他 人从事任何与目标公司有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与目标公司有竞 争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，违约方相关所得归上市公司所有，并 需赔偿上市公司和目标公司的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给上市公司。
（2）孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、董先权等6 人承诺，未经 上市公司书面同意，其不得在其他与目标公司及上市公司有竞争关系的任何单位 兼职；违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归上市公司所有，并需赔偿上市 公司的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金 方式支付给上市公司。
（3）孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、董先权等6 人承诺，在本 次交易前后，其不存在违反相关单位竞业禁止规定的情形；若因其违反相关竞业 禁止规定，导致其本人或目标公司、上市公司侵犯他人权利的，则由其本人承担 全部责任，上市公司和目标公司无需承担责任，若目标公司或上市公司由此遭受 损失的，则前述6 人应共同连带赔偿上市公司或目标公司的损失，同时还应将其 于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给上市公司。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
（4） 孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、董先权等6 人向上市公司 保证，本次交易完成后，其将积极配合上市公司发挥和提升业务经营和企业文化 协同效应，使目标公司的主要管理、销售和技术研发团队稳定。
孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、董先权等6 人承诺，自本协议签 署之日开始至本次交易完成期间，以及本次交易完成之日起五年内仍在目标公司 或上市公司及其子公司任职。若违反上述任职期承诺，违约方相关所得归上市公 司所有，并需赔偿上市公司的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给上市公司。
上述人员如因退休、丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告 失踪或者被目标公司、上市公司及其子公司解除劳动关系的，不视为违反任职期 限承诺。
10、股份锁定承诺
（1）孙路、徐根义、陈学祥、张起云、董先权等6 人及贵博投资承诺：
1）若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间超过 12 个月的，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并 上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在 其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则 其实际可转让股份数将进行相应调整）。前述12 个月期限届满后，具体的解锁期 间及解锁比例如下：
①自新增股份上市之日起12 个月届满，且贵博新能2018 年度的实际净利润 数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，则在具备证券期货从业资格的审计机 构出具2018 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，可转让不 超过本次发行中取得的上市公司股份数量的25%；
②自新增股份上市之日起24 个月届满，且贵博新能2019 年度的实际净利润 数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，同时其2018、2019 年度实现的净利 润总额达到《盈利补偿协议》约定的该两年度承诺业绩总额，则在具备证券期货 从业资格的审计机构出具2019 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
告》后，新增可转让不超过本次发行中取得的上市公司股份数量的35%；
③业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020 年度贵 博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减 值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试 所需补偿义务为前提，其因本次交易而取得并届时持有的上市公司股份全部可以 转让。
2）若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不转让。自股份上市之日起36 个月届满，在具备证券期货从业资格的 审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标 的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利 润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其因本次交易而取得的上市公 司股份可以转让。
3）未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不 设置质押等担保权利。
4）本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由上市公司股东大会 授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
（2） 史兴领承诺：
1）史兴领取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之 日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际 转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际 可转让股份数将进行相应调整）。自股份上市之日起36 个月届满，在具备证券期 货从业资格的审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报 告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补 偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其因本次交易而 取得的上市公司股份可以转让。
本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易所持 有的上市公司股票的锁定期自动延长6 个月。
2）未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不 设置质押等担保权利。
3）本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由上市公司股东大会 授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
（3）紫煦投资承诺：
1）紫煦投资取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市 之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实 际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实 际可转让股份数将进行相应调整）。
2）本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由上市公司股东大会 授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
（4）若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方所认购的股份 之锁定期有不同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易 所的要求进行股份锁定。
11、违约责任
（1）交易对方违反本协议约定，逾期未完成标的资产的交割的，每逾一日， 应当按照标的资产的交易价格的万分之五向上市公司支付违约金；逾期超过60 日，上市公司除有权要求交易对方支付逾期履约违约金外，还有权单方解除本协 议，若违约金不足以弥补上市公司损失的，就不足部分，交易对方仍应赔偿科大 国创。
（2）除上述约定外，本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、 所做出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议 不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该 违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
- （3）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除
（二）《盈利补偿协议》
2018 年7 月23 日，科大国创与孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、 董先权、贵博投资（以下简称“业绩承诺方”）签订了《盈利补偿协议》，该协议 主要内容如下：
1、业绩承诺、盈利补偿和减值补偿的总体安排
业绩承诺方承担本次交易涉及的业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿义务，业 绩承诺方各成员按照其在本次重组前持有贵博新能出资额占业绩承诺方在本次 重组前持有贵博新能出资额合计数的比例划分各成员承担业绩承诺、盈利补偿以 及减值补偿等义务的份额。
2、业绩承诺
业绩承诺方承诺：贵博新能2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润数（本 协议中，“净利润”是指科大国创聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所 审计的贵博新能合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，且该净利润以扣 除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币4,000 万元、5,000 万元、 6,000 万元（三年累计承诺净利润为15,000 万元）。
在业绩承诺期内，科大国创应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对 贵博新能2018 年度、2019 年度、2020 年度实现净利润数情况出具《专项审核报 告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度贵博新能实现净利润数，且专项审核 报告的出具时间不应晚于科大国创相应年度审计报告的出具日。科大国创应当在 2018 年度、2019 年度、2020 年度单独披露贵博新能的实际净利润数与承诺净利 润数的差异情况。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的募集配套资金投资项目实现的经 济效益不计入业绩承诺期间的贵博新能净利润，即在计算贵博新能业绩承诺期各 年度所实现净利润数时，应将本次募集资金投资项目实现的效益予以扣除。此外， 募集资金投入使用前在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入在扣除所得
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
税的影响后，亦不计入目标公司在业绩承诺期间内的实际净利润。
3、盈利补偿
盈利补偿的具体约定如下：
（1）盈利补偿安排
若贵博新能在业绩承诺期间（2018 年度、2019 年度、2020 年度，下同）累 计实现净利润总和低于累计承诺净利润总和的，则业绩承诺方应向上市公司作出 补偿。若贵博新能在业绩承诺期内任意一个会计年度的实现净利润数低于当年承 诺净利润数，但业绩承诺期内累计实现的净利润总和不低于15,000 万元的，业 绩承诺方无需向上市公司作出补偿。
在补偿时，业绩承诺方应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不 足部分以现金方式补偿。
（2）盈利补偿方式
1）股份补偿方式
①对照业绩承诺，在贵博新能2020 年度《专项审核报告》出具后的10 个交 易日内，若出现未达到承诺业绩情形，科大国创按照约定补偿比例乘以应补偿股 份数量计算出业绩承诺方各成员各自应补偿股份数量，并以书面方式通知业绩承 诺方，要求予以业绩补偿。业绩承诺方应在收到科大国创书面通知之日起15 日 内配合上市公司实施股份补偿相关程序。
②应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=（15,000 万元—业绩承诺期间累计实现净利润数）÷ 15,000 万元×标的资产交易价格÷本次发行价格。
就上述公式而言，且适用于协议中，如业绩承诺期间上市公司有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则“本次发行价格”进行相应调整。
③以上应补偿股份由科大国创履行相关程序后以人民币1.00 元总价回购并 注销（以下简称“回购注销”）；若科大国创上述应补偿股份的回购注销事宜因未
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
获科大国创股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的， 则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送给 科大国创其他股东（“其他股东”指科大国创赠送股份实施公告中所确定的股权 登记日登记在册的除业绩承诺方、紫煦投资之外的上市公司股份持有者，下同）， 其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上 市公司股份的比例享有获赠股份。
2）现金补偿方式
若触发前述补偿条件时，且业绩承诺方在补偿股份时其所持有的科大国创股 份数不足以补偿的，则业绩承诺方应向上市公司进行现金补偿。
应补偿现金金额=（应补偿股份数量—已补偿股份数量）×本次发行价格
在贵博新能2020 年度《专项审核报告》出具后的10 个交易日内，科大国创 计算出业绩承诺方应补偿的现金金额，并书面通知其向上市公司支付其当年应补 偿的现金金额。业绩承诺方在收到通知后的30 日内以现金（包括银行转账）方 式将应补偿现金金额支付给上市公司。
（3）补偿股份数量的调整及其他
自协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则业绩承 诺方在业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应 返还给科大国创。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以 税后金额为准）×应补偿股份数量。
如业绩承诺方持有的上市公司股份数量因发生转增股本或送红股等除权事 项导致调整变化的，则业绩承诺方累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调 整，应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：应补偿股 份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
4、减值测试
在业绩承诺期届满后，科大国创应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务 所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
告》出具后30 个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资 产作价－期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数× 本次股份发行价格+已补偿现金），则业绩承诺方应对标的资产期末减值额向上市 公司另行补偿。
（1）减值补偿安排
业绩承诺方应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额－已补偿股份总数× 发行股份价格－已补偿现金，下同）向科大国创另行补偿股份，减值补偿股份数 量=减值补偿金额/本次股份发行价格。
如业绩承诺方各自应承担的减值补偿股份数量与在业绩承诺期间计算出的 当期应补偿股份数量之总和超过其在补偿股份时其所持有的科大国创股份数的， 则由业绩承诺方以现金方式向科大国创补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以 本次股份发行价格。
（2）减值补偿方式
业绩承诺方应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补偿 义务的通知后的30 日内，向科大国创进行补偿。
1）股份补偿方式
科大国创在《减值测试报告》出具后的10 个交易日内，计算出业绩承诺方 应进行减值补偿的股份数量，以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相关程 序后以人民币1.00 元总价回购并注销；若上市公司上述应进行减值补偿股份的 回购注销事宜因未获科大国创股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等 原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的60 日内，将上述应 进行减值补偿的股份与在业绩承诺期间应补偿股份数一并无偿赠送给科大国创 其他股东，其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所 持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
2）现金补偿方式
若以现金方式进行减值补偿，则科大国创在《减值测试报告》出具后的10
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
个交易日内，计算出业绩承诺方应进行减值补偿的现金金额，并书面通知业绩承 诺方向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。业绩承诺方在收到上市公司 通知后的30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给科大国 创。
（3）补偿股份数量的调整及其他
自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若科大国创有现金分红的，则减值 补偿股份在上述期间获得的分红收益，业绩承诺方应返还给上市公司。如业绩承 诺方持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本或送红股等除权事项 导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。
5、业绩补偿及减值补偿上限
业绩承诺方业绩补偿和减值补偿的总和不超过业绩承诺方及紫煦投资在本 次重组中所获对价的合计数。
6、业绩奖励
（1）若贵博新能2018 年度、2019 年度、2020 年度三年累计实现净利润超 过15,000 万元，则超过部分的50%由贵博新能奖励给届时仍任职贵博新能的经 营团队。
应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：应支付的超额业绩奖励金额= （2018-2020 年度实现净利润累计数额－15,000 万元）×50%。如计算的超额业 绩奖励金额超过本次交易标的资产作价的20%，则应支付的超额业绩奖励等于本 次交易标的资产作价的20%。
（2）上述超额业绩奖励在2020 年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》 在指定媒体披露后30 个工作日内，由贵博新能确定奖励的经营团队具体人员、 具体分配方案和分配时间等情况，报科大国创审批后实施。
7、违约责任
（1）业绩承诺方违反本协议约定，逾期未履行盈利补偿以及减值补偿义务 的，每逾期一日，应按照未履行补偿义务的金额的万分之五向科大国创支付逾期
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
付款违约金。
（2）除上述约定外，本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、 所做出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议 不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该 违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
（3）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
8、协议的生效
《盈利补偿协议》经上市公司和业绩承诺方签署、盖章之日起成立，自《发 行股份购买资产协议》生效之日起生效。
综上，本所律师认为，科大国创与本次交易相关各方就本次交易所签署的相 关协议内容符合中国法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；上述协议将在 各自协议中约定的条件全部满足后生效。
六、本次交易中涉及的标的资产
（一）标的公司的基本信息
科大国创拟通过发行股份的方式，购买交易对方所持有的贵博新能100%股 权。贵博新能作为本次交易所涉及的标的公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 安徽贵博新能科技有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340100597092445J |
| 法定代表人 | 孙路 |
| 注册资本 | 1057.1429 万元 |
| 成立日期 | 2012 年6 月4 日 |
| 住所 | 安徽省合肥市高新区望江西路800 号动漫基地C4#楼408 |
| 经营范围 | 电池系统生产；新能源行业技术及产品研发、生产、销售，工程 建设、运营服务；智能汽车相关的技术及产品研发、生产、销售、 运营服务；车联网技术及产品研发、生产、销售与服务 |
| 营业期限 | 2012 年6 月4 日至2032 年6 月3 日 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
（二）标的公司的历史沿革
1、贵博新能的设立
2012 年5 月16 日，安徽省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》 ［（皖工商）登记名预核准字(2012)第5335 号］。核准公司名称为“安徽贵博智 能科技有限责任公司”。
2012 年5 月16 日，贵博新能的股东北京万维美思科技有限责任公司（以下 简称“万维美思”）作出股东决定，同意万维美思以货币300 万元出资设立贵博 新能。
2012 年5 月25 日，万维美思签署《安徽贵博智能科技有限责任公司章程》。
2012 年5 月30 日，安徽永证会计师事务所出具《设立验资报告》（安徽永 证[2012]验字138 号），审验确认：截至2012 年5 月30 日止，贵博新能已收到 万维美思以货币方式缴纳的注册资本（实收资本）合计为人民币300 万元整。
2012 年6 月4 日，贵博新能在合肥市工商局注册登记，并领取了《企业法 人营业执照》。贵博新能设立时系万维美思独资设立的一人有限责任公司，其股 权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 万维美思 | 300.00 | 100.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 |
2、第一次股权变动
2013 年2 月16 日，万维美思召开股东会并作出决议，同意向贵博新能增资 200 万元，增资后，贵博新能注册资本为500 万元人民币。本次增资，每1 元注 册资本的增资价格为1 元。
2013 年2 月26 日，安徽苏明特会计师事务所出具了《验资报告》（皖苏明 特验字[2013]第384 号），审验确认：截至2013 年2 月26 日止，贵博新能收到 万维美思以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）200 万元。
2013 年2 月28 日，贵博新能就本次增资事宜在合肥市工商局办理了工商变
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
更登记手续。
本次增资后，贵博新能的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 万维美思 | 500.00 | 100.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
3、第二次股权变动
2014 年8 月1 日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意贵博新能注册资 本由500 万元增加至1,000 万元。本次新增注册资本500 万元，分别由孙志勇认 缴220 万元、陈睿杨认缴150 万元、桂旺胜认缴70 万元、张陈斌认缴50 万元、 万维美思认缴10 万元。本次增资，每1 元注册资本的增资价格为1 元。
2014 年9 月2 日，贵博新能就本次增资事宜在合肥市工商局办理了工商变 更登记手续。
本次增资后，贵博新能的股权结构为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 万维美思 | 510.00 | 51.00 |
| 2 | 孙志勇 | 220.00 | 22.00 |
| 3 | 陈睿杨 | 150.00 | 15.00 |
| 4 | 桂旺胜 | 70.00 | 7.00 |
| 5 | 张陈斌 | 50.00 | 5.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
本次增资系基于贵博新能经营资金需求而实施的增资。经核查本次增资认缴 方的缴款凭证，以及贵博新能财务账簿，本次增资方已经将各自认缴的新增资本 分别于2014 年8 月、10 月足额缴纳。
4、第三次股权变动
2016 年1 月10 日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意万维美思将所持 贵博新能25.77%股权（出资额257.70 万元）以285.4543 万元价格转让给孙志 勇；将所持贵博新能1.14%股权（出资额11.40 万元）以12.6278 万元价格转让
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
给陈睿杨，将所持贵博新能17.54%股权（出资额175.40 万元）以194.2906 万 元价格转让给合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙），将所持贵博新能6.55% 股权（出资额65.50 万元）以72.5544 万元价格转让给徐根义；同意张陈斌将所 持贵博新能2.57%股权（出资额25.70 万元）以28.4679 万元价格转让给陈睿杨。
同日，万维美思就前述股权转让事宜分别与孙志勇、陈睿杨、贵博投资、徐 根义签订了《股权转让协议书》；张陈斌与陈睿杨签订了《股权转让协议书》。
2016 年1 月27 日，贵博新能就本次股权转让事宜在合肥市工商局办理了工 商变更登记手续。
本次股权转让后，贵博新能的股权结构为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 孙志勇 | 477.70 | 47.77 |
| 2 | 陈睿杨 | 187.10 | 18.71 |
| 3 | 贵博投资 | 175.40 | 17.54 |
| 4 | 桂旺胜 | 70.00 | 7.00 |
| 5 | 徐根义 | 65.50 | 6.55 |
| 6 | 张陈斌 | 24.30 | 2.43 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
经本所律师核查，本次股权转让的原因为：为调整贵博新能的股权架构，实 现员工持股及优化股权结构，万维美思将其持有的贵博新能股权部分转由其控股 股东孙志勇直接持股，部分转给贵博新能员工持股平台、员工及其他股东；张陈 斌因个人资金需求将其持有的部分股权予以转让。交易各方系参照股东原始投资 成本，协商确定每1 元注册资本转让价格为1.11 元。
交易双方均确认前述股权转让系各自真实意思表示，股权转让价款已支付完 毕，不存在任何争议和纠纷，也不存在委托、信托持股、其他协议安排及利益输 送情况。
5、第四次股权变动
2016 年9 月12 日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意桂旺胜将所持贵 博新能7%股权（出资额70 万元）以89.72 万元价格转让给孙志勇。同日，桂旺
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
胜与孙志勇就前述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。
2016 年9 月26 日，贵博新能就本次股权转让事宜在合肥市工商局办理了工 商变更登记手续。
本次股权转让后，贵博新能的股权结构为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 孙志勇 | 547.70 | 54.77 |
| 2 | 陈睿杨 | 187.10 | 18.71 |
| 3 | 贵博投资 | 175.40 | 17.54 |
| 4 | 徐根义 | 65.50 | 6.55 |
| 5 | 张陈斌 | 24.30 | 2.43 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
经本所律师核查，本次桂旺胜股权转让系因从贵博新能离职，股权变现需要 所致。交易双方系参照股东原始投资成本，协商确定每1 元注册资本转让价格为 1.28 元。
交易双方均确认本次股权转让系各自真实意思表示，股权转让价款已支付完 毕，不存在任何争议和纠纷，也不存在委托、信托持股、其他协议安排及利益输 送情况。
6、第五次股权变动
2016 年10 月19 日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意孙志勇将所持 贵博新能54.77%股权（出资额547.7 万元）转让给孙路。 同日，孙志勇与孙路 就上述股权转让签订了《股权转让协议》。
2016 年11 月2 日，贵博新能就本次股权转让事宜在合肥市工商局办理了工 商变更登记手续。
本次股权转让后，贵博新能的股权结构为：
| 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 孙路 | 547.70 | 54.77 |
| 陈睿杨 | 187.10 | 18.71 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
法律意见书
| 3 | 贵博投资 | 175.40 | 17.54 |
|---|---|---|---|
| 4 | 徐根义 | 65.50 | 6.55 |
| 5 | 张陈斌 | 24.30 | 2.43 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
经本所律师核查，本次股权转让属于父子之间转让，孙志勇为实现家庭产业 的传承与发展，将其持有的全部贵博新能股权转让给孙路，无实际对价支付。孙 志勇、孙路均确认本次股权转让系各自真实意思表示，不存在任何争议和纠纷， 也不存在委托、信托持股、其他协议安排及利益输送情况。
7、第六次股权变动
2017 年8 月9 日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意贵博新能注册资 本从由1,000 万元增至1,057.1429 万元，本次新增注册资本57.1429 万元由紫 煦投资以1,000 万元予以认缴。每1 元注册资本的增资价格为17.50 元。
2017 年8 月14 日，华普天健出具了《验资报告》（会验字（2017）4823 号），审验确认紫煦投资已经以货币方式足额缴纳了增资款。
2017 年8 月17 日，贵博新能就本次增资事宜在合肥市工商局办理了工商变 更登记手续。
本次增资后，贵博新能的股权结构为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 孙路 | 547.70 | 51.80 |
| 2 | 陈睿杨 | 187.10 | 17.70 |
| 3 | 贵博投资 | 175.40 | 16.59 |
| 4 | 徐根义 | 65.50 | 6.20 |
| 5 | 紫煦投资 | 57.1429 | 5.41 |
| 6 | 张陈斌 | 24.30 | 2.30 |
| 合计 | 1,057.1429 | 100.00 |
经本所律师核查，本次增资的背景及具体过程如下：
为了募集贵博新能发展所需资金，引进外部投资者，2016 年2 月，贵博新 能及其当时股东与紫煦投资签订了《关于安徽贵博新能科技有限公司之增资协
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
议》，约定紫煦投资以1,000 万元认缴贵博新能57.1429 万元新增资本。后因贵 博新能的控股股东、实际控制人变更为孙路，2017 年8 月，紫煦投资与贵博新 能及其当时股东又签订了《关于安徽贵博新能科技有限公司之增资协议之补充协 议》，约定该补充协议系前述2016 年2 月增资协议的延续，再次明确了紫煦投 资以1,000 万元认缴贵博新能57.1429 万元新增资本事项。紫煦投资于2016 年 2 月、2017 年8 月分两期向贵博新能缴纳了增资款，2017 年8 月17 日，贵博新 能就本次增资事宜在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。本次增资价格系依 据市场化原则，综合考虑贵博新能所处行业、市场地位、盈利承诺及股权投资机 构的估值方法等因素，协商确定贵博新能每1 元注册资本增资价格为17.50 元。
同时，本所律师注意到，在上述协议中，除增资事项外，还约定了紫煦投资 享有监事委派权、反稀释、交易价格保护、股权处分限制和共同出售权。此外， 紫煦投资在2016 年2 月与孙志勇签订了《关于安徽贵博新能科技有限公司增资 协议之补充协议》、在2017 年8 月与孙路签订了《关于安徽贵博新能科技有限 公司增资协议之补充协议之补充协议》，在该两份协议中约定了股权回购、追加 投资期权、业绩承诺与补偿、反稀释、交易价格保护、共同出售权等条款。
经核查，2018 年7 月20 日，紫煦投资与孙路、贵博新能其余股东以及孙志 勇签订了《补充协议书》，各方一致同意自该补充协议签署之日起终止2016 年 2 月《关于安徽贵博新能科技有限公司增资协议之补充协议》、2017 年8 月《关 于安徽贵博新能科技有限公司之增资协议补充协议之补充协议》，同时，终止 2016 年2 月《关于安徽贵博新能科技有限公司之增资协议》及2017 年8 月《关 于安徽贵博新能科技有限公司之增资协议之补充协议》中与监事委派权、反稀释、 交易价格保护、股权处分限制和共同出售权等相关的条款，明确前述被终止的协 议及被终止的协议条款不再具有法律约束力。各方均同意不再依据前述被终止的 协议及被终止的协议条款向任一方提出任何主张或权利要求，并一致确认相互之 间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
8、第七次股权变动
2018 年4 月15 日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意陈睿杨将所持贵 博新能17.70%股权（187.10 万元出资额）分别转让给孙路7.3995 万元、史兴领
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
52.8531 万元、董先权89.8503 万元、陈学祥21.1412 万元、张起云5.2853 万 元、徐根义10.5706 万元；同意张陈斌将所持贵博新能2.30%股权（24.30 万元 出资额）转让给孙路。
同日，陈睿杨分别与孙路、史兴领、董先权、陈学祥、张起云、徐根义就上 述股权转让签订了《股权转让合同》，约定上述股权转让的价格分别为175 万元、 1,250 万元、2,125 万元、500 万元、125 万元、250 万元；张陈斌与孙路签订了 《股权转让合同》约定，张陈斌将所持公司24.30 万元出资额转让给孙路转让价 款为575 万元。
2018 年6 月，贵博新能就本次股权转让事宜在合肥市工商局办理了工商变 更登记手续。
本次股权转让后，贵博新能的股权结构为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 孙路 | 579.3995 | 54.81 |
| 2 | 贵博投资 | 175.40 | 16.59 |
| 3 | 董先权 | 89.8503 | 8.50 |
| 4 | 徐根义 | 76.0706 | 7.20 |
| 5 | 紫煦投资 | 57.1429 | 5.41 |
| 6 | 史兴领 | 52.8531 | 5.00 |
| 7 | 陈学祥 | 21.1412 | 2.00 |
| 8 | 张起云 | 5.2853 | 0.50 |
| 合计 | 1,057.1429 | 100.00 |
经本所律师核查，本次陈睿杨、张陈斌均系个人原因将所持全部股权转让给 贵博新能经营管理团队，以实现投资收益。交易双方系参照贵博新能最近一次增 资价格并考虑股权转让方的投资收益、股权受让方系贵博新能经营管理团队等因 素，协商确定每1 元注册资本转让价格为23.66 元。
就上述股权转让，交易双方均确认本次股权转让系各自真实意思表示，股权 转让价款已支付完毕，不存在任何争议和纠纷，也不存在委托、信托持股、其他 协议安排及利益输送情况。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
综上，本所律师认为，贵博新能系依法设立并有效存续的有限公司，股权结 构清晰，截至本法律意见书出具之日，贵博新能不存在根据法律、法规、规范性 文件及公司章程规定的应当终止的情形；贵博新能的股东均依法履行了出资义 务，其设立及历次股权变动真实、合法、有效，不存在争议和纠纷。
（三）标的公司的业务
1、经营范围
根据贵博新能的《营业执照》，贵博新能的经营范围为：电池系统生产；新 能源行业技术及产品研发、生产、销售，工程建设、运营服务；智能汽车相关的 技术及产品研发、生产、销售、运营服务；车联网技术及产品研发、生产、销售 与服务。
2、业务资质及认证
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，贵博新能已取得的业务资质及 认证情况如下：
| 名称 | 代码/证号 | 登记/发证日期 | 有效期 | 发证单位 |
|---|---|---|---|---|
| 软件企业认定证书 | 皖R-2013-0403 | 2014.09.20 | - | 安徽省经济和信 息化委员会 |
| 信息系统集成及服务资 质证书（叁级） |
XZ3340020151021 | 2015.09.30 | 至2019.09.29 | 中国电子信息行 业联合会 |
| 高新技术企业证书 | GR201734001441 | 2017.11.07 | 三年 | 安徽省科学技术 局、安徽省财政 厅、安徽省国家税 务局、安徽省地方 税务局 |
| 质量管理体系认证证书 （IATF16949） |
CNIATF028424 | 2017.09.30 | 至2020.09.25 | NSF International Strategic Registrations |
| 环境管理体系认证证书 | 00618E30177R0M | 2018.03.21 | 至2021.03.20 | 中质协质量保证 中心 |
| 职业健康安全管理体系 认证证书 |
00618S20178R0M | 2018.03.21 | 至2021.03.20 | 中质协质量保证 中心 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
法律意见书
| 安徽省新产品证书 | 皖经信新字2015459 号 | 2015.12.30 | 三年 | 安徽省经济和信 息化委员会 |
|---|---|---|---|---|
| 安徽省新产品证书 | 皖经信新字2015460 号 | 2015.12.30 | 三年 | 安徽省经济和信 息化委员会 |
| 安徽省新产品证书 | 皖经信新字2017501 号 | 2017.12.28 | 三年 | 安徽省经济和信 息化委员会 |
| 安徽省新产品证书 | 皖经信新字2017502 号 | 2017.12.28 | 三年 | 安徽省经济和信 息化委员会 |
（四）主要资产
1、土地使用权
2018 年7 月9 日，贵博新能与肥西县国土资源局签署了《国有建设用地使 用权出让合同》，合同约定肥西县国土资源局同意将坐落于柏堰科技园，编号为 肥西[2018]17-2 号，面积为 31,992.43 平方米的宗地出让给贵博新能，并于2018 年8 月5 日前将宗地交付，该宗地的用途为工业用地，使用权出让年限为50 年， 出让价款为 12,285,093 元。2018 年7 月16 日，贵博新能已缴清上述土地使用 权出让价款。截至本法律意见出具日，前述土地的使用权证书尚在办理之中。
2、计算机软件著作权
贵博新能目前拥有21 项计算机软件著作权，均已取得国家版权局核发的《计 算机软件著作权登记证书》，具体如下：
| 序号 | 软件登记名称 | 登记号 | 权利范围 | 开发完成日期 | 著作权人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 贵博符合最新快充一致性国标 软件V1.0 |
2018SR581001 | 全部权利 | 2018.04.25 | 贵博新能 |
| 2 | 贵博上位机收发与监控软件 V1.0 |
2018SR359738 | 全部权利 | 2018.03.31 | 贵博新能 |
| 3 | 贵博电池管理系统 V2.0 | 2017SR573206 | 全部权利 | 2017.08.28 | 贵博新能 |
| 4 | 贵博BMS 6.6kw 慢充充电控制策 略软件V2.5 |
2017SR585607 | 全部权利 | 2017.08.15 | 贵博新能 |
| 5 | 贵博动态OCV 修正策略运行系统 V2.0 |
2017SR553897 | 全部权利 | 2017.07.15 | 贵博新能 |
| 6 | 贵博插电混动BMS 控制策略软件 V1.0 |
2017SR627029 | 全部权利 | 2017.03.15 | 贵博新能 |
| 7 | 贵博无人车控制逻辑软件 V1.0 | 2017SR553726 | 全部权利 | 2017.03.15 | 贵博新能 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
法律意见书
| 8 | 烟叶醇化库智能环境监测及养 护综合管理系统 V1.0 |
2015SR233148 | 全部权利 | 2015.03.05 | 贵博新能 |
|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 贵博电池管理系统软件 V1.0 | 2015SR111483 | 全部权利 | 2015.03.31 | 贵博新能 |
| 10 | 贵博储能电池管理系统软件 V1.0 |
2014SR201013 | 全部权利 | 2014.08.08 | 贵博新能 |
| 11 | 贵博移动应用系统 V1.0 | 2015SR018825 | 全部权利 | 2014.05.12 | 贵博新能 |
| 12 | 贵博大型商场室内地图应用软 件（android） V1.0 |
2014SR002827 | 全部权利 | 2013.08.16 | 贵博新能 |
| 13 | 贵博室内地图数据管理软件 V1.0 |
2014SR002869 | 全部权利 | 2013.08.08 | 贵博新能 |
| 14 | 贵博室内地图数据服务平台软 件V1.0 |
2014SR002862 | 全部权利 | 2013.07.19 | 贵博新能 |
| 15 | 贵博大型商场室内地图应用软 件（ISO） V1.0 |
2014SR002853 | 全部权利 | 2013.07.15 | 贵博新能 |
| 16 | 贵博智能会议管理系统 V1.0 | 2013SR044734 | 全部权利 | 2013.01.15 | 贵博新能 |
| 17 | 贵博销售人员管理终端软件 V1.0 |
2013SR044802 | 全部权利 | 2012.12.10 | 贵博新能 |
| 18 | 贵博商家版终端软件 V1.0 | 2013SR044593 | 全部权利 | 2012.12.10 | 贵博新能 |
| 19 | 贵博煤矿综合自动化系统 V1.0 | 2013SR044587 | 全部权利 | 2012.12.10 | 贵博新能 |
| 20 | 贵博街惠应用终端软件 V1.0 | 2013SR044801 | 全部权利 | 2012.12.10 | 贵博新能 |
| 21 | 贵博智能建筑管控运行平台系 统 V1.0 |
2013SR044665 | 全部权利 | 2012.11.10 | 贵博新能 |
3、软件产品登记证
贵博新能目前拥有4 份软件产品登记证，具体如下：
| 序号 | 软件登记名称 | 证书编号 | 有效期 | 登记日期 | 发证机关 | 权利人 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 贵博储能电池管理 系统软件 V1.0 |
皖DGY-2015-0137 | 5 年 | 2015.02.11 | 安徽省经信委 | 贵博新能 |
| 2 | 贵博智能建筑管控 运行平台系统 V1.0 |
皖DGY-2013-0636 | 5 年 | 2014.09.30 | 安徽省经信委 | 贵博新能 |
| 3 | 贵博智能会议管理 系统V1.0 |
皖DGY-2013-0637 | 5 年 | 2014.09.30 | 安徽省经信委 | 贵博新能 |
| 4 | 贵博煤矿综合自动 化系统V1.0 |
皖DGY-2013-0638 | 5 年 | 2014.09.30 | 安徽省经信委 | 贵博新能 |
4、专利
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
贵博新能目前拥有7 项专利，均已取得国家知识产权局核发的《专利证书》， 具体如下：
| 序号 | 名称 | 专利号 | 专利 类型 |
取得方式 | 专利权人 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 申请日 | ||||||
| 1 | 一种电池管理系统多 通道唤醒电路 |
2017216912618 | 实用 新型 |
原始取得 | 贵博新能 | |
| 2017.12.07 | ||||||
| 2 | 一种软包电芯模组 | 2017203256339 | 实用 新型 |
原始取得 | 贵博新能 | |
| 2017.03.30 | ||||||
| 3 | 一种电动汽车电管理 系统壳体 |
2017203256593 | 实用 新型 |
原始取得 | 贵博新能 | |
| 2017.03.30 | ||||||
| 4 | 一种BMS 产品老化及 自动检测装置 |
2016200525432 | 实用 新型 |
原始取得 | 贵博新能 | |
| 2016.01.19 | ||||||
| 5 | 一种低功耗继电器驱 动电路 |
2015110280249 | 发明 专利 |
原始取得 | 贵博新能 | |
| 2015.12.30 | ||||||
| 6 | 一种软包电池标准模 块盒结构 |
2015211318319 | 实用 新型 |
原始取得 | 贵博新能 | |
| 2015.12.30 | ||||||
| 7 | BMS 电池管理系统绝 缘检测装置 |
2015211366609 | 实用 新型 |
原始取得 | 贵博新能 | |
| 2015.12.30 | ||||||
5、商标
贵博新能目前拥有2 项注册商标，已取得国家工商行政管理总局商标局核发 的《商标注册证》，具体如下：
| 序号 | 注册商标 | 注册证号 | 核定类别 | 专用权期限 | 权利人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 20830876 | 第12 类:大客车; 电动运载工 具; 陆地车辆用电动机; 陆地 车辆引擎; 陆地车辆马达; 小 汽车; 汽车; 蓄电池搬运车; 汽车车身; 厢式汽车; |
自2017.09.28 至2027.09.27 |
贵博新能 | |
| 2 | 20831263 | 第12 类：电动运载工具; 厢式 汽车; 陆地车辆引擎; 陆地车 辆马达; 小汽车; 汽车; 蓄电 池搬运车; 汽车车身; 大客 车; 陆地车辆用电动机; |
自2017.09.21 至2027.09.20 |
贵博新能 |
6、主要生产经营设备情况
贵博新能拥有的主要经营设备为机器设备、运输工具及电子设备等，均系自 购取得，目前该等设备均能正常使用，贵博新能依法享有该等设备的所有权，不 存在权属纠纷或潜在纠纷。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
7、经核查，贵博新能所拥有的上述财产产权明晰，不存在产权纠纷或潜在 纠纷。贵博新能对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在抵押、 质押或其他权利受到限制的情况。
8、经核查，目前贵博新能存在租赁其他单位房屋情形，具体如下：
（1）2017 年7 月16 日，贵博新能与合肥市英唐科技有限公司签订《标准 化厂房租赁合同书》，贵博新能承租位于英唐工业园一期项目标准化厂房一号楼 第一层建筑面积为1279.25 平方米的厂房，租赁期限自2017 年8 月5 日至2020 年8 月6 日，租金为：第一年每月24,305.75 元，第二年每月26,864.25 元，第 三年每月29422.75 元。经本所律师核查，该房屋所有权人为合肥市英唐科技有 限公司，房产证号：房地权证合产字第8110189098 号。
（2）2018 年3 月1 日，贵博新能与合肥高创股份有限公司签订《创新产业 园（一期）企业入驻协议》，贵博新能承租合肥高新技术产业开发区望江西路800 号合肥创新产业园C4 栋4 层建筑面积为2273.88 平方米的房屋，租赁期限自2018 年1 月1 日起至2018 年12 月31 日，租金为25 元/月/平方米。经本所律师核查， 该房屋所有权人为合肥高创股份有限公司，房产证号：房地权证合产字第 8110027979 号。
本所律师认为，就前述租赁，已签订房屋租赁合同且出租方系房屋产权人， 租赁行为合法有效。
（五）税务
1、主要税种与税率
贵博新能执行的主要税种、税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
|---|---|---|
| 增值税 | 税法 | 16%、17% |
| 企业所得税 | 税法 | 15% |
2、税收优惠
贵博新能享受的税收优惠如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
（1）增值税优惠
根据财政部、国家税务总局财税［2011］100 号文《关于软件产品增值税政 策的通知》，贵博新能对自行开发生产的软件产品，经税务部门认定并取得软件 证书的，其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。
（2）企业所得税优惠
贵博新能取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽 省地方税务局2017 年11 月7 日联合颁发的编号为GR201734001441 号《高新技 术企业证书》，有效期为三年。自2017 年1 月1 日起至2019 年12 月31 日止， 执行15%的企业所得税税率。
本所律师认为，贵博新能享受的税收优惠合法、有效。
（3）依法纳税情况
根据贵博新能主管税务机关出具的证明，报告期内，贵博新能均依法纳税， 不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处罚的情形。
（六）对外担保情况
根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2018]5366 号），并经本所律师 核查，截至本法律意见书出具日，贵博新能主要财产无对外担保的情况。
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据贵博新能出具的承诺，并经本所律师检索中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn/ ）、全国法院被执行人信息查询系统 （http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单查询系 统（http://shixin.court.gov.cn）相关信息，走访贵博新能住所地人民法院， 截至本法律意见书出具日，贵博新能不存在未了结或可预见的、可能影响其持续 经营的重大诉讼、仲裁案件。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
根据贵博新能出具的承诺及相关政府部门出具的证明或访谈记录，并经本所 律师核查，贵博新能报告期内不存在违反工商、税务、劳动用工、环保等方面法 律、法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，贵博新能作为本次交易的标的公司，为依法设立 并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形； 贵博新能股东所持贵博新能的股权，权属清晰，不存在权属纠纷；不存在质押、 冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；标的资产过户或者转移不存 在法律障碍。
七、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，贵博新能成为科大国创的全资子公司，仍为独立存续的法 人主体，其全部债权债务仍由贵博新能享有或承担，因此，本次交易不涉及债权 债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
八、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一史兴领为上市公司实际控制人之一及董事，并且交易对方 之一孙路在本次交易后持有上市公司股份将超过5%，根据《创业板上市规则》 等相关规定，本次交易构成关联交易。
（1）本次交易履行了现阶段必要的交联交易决策程序
①科大国创已聘请具有证券期货从业资格的评估机构中水致远对标的资产 进行评估并出具资产评估报告，本次标的资产的交易价格以经评估报告确认的评 估值为依据确定，不存在损害科大国创及其中小股东利益的行为。
②科大国创独立董事胡晓珂、周学民、齐美彬在科大国创第二届董事会第二 十五次会议、第二届董事会第二十七次会议之前出具了独立董事事前认可意见， 同意将本次交易的相关议案提交科大国创董事会审议。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
③2018 年7 月23 日、2018 年9 月5 日，本次交易的相关议案分别经科大国 创第二届董事会第二十五次会议、第二届董事会第二十七次会议会议审议通过。 董事会在审议相关涉及关联交易的议案时，关联董事均依法履行了回避义务。
④2018 年7 月23 日、2018 年9 月5 日，科大国创独立董事胡晓珂、周学民、 齐美彬就科大国创本次交易所涉及的关联交易事项出具了独立董事意见。独立董 事认为，本次交易遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理， 符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，对 全体股东公平、合理。
综上，本所律师认为，科大国创已就本次交易所涉及的关联交易根据《重组 管理办法》、《创业板上市规则》及《公司章程》的规定履行了现阶段必要的审议 批准程序。
（2）史兴领不存在突击入股，侵占上市公司利益的情形
①史兴领参与本次交易的具体情况及其发挥的作用
根据交易进程备忘录、科大国创公开披露文件、董事会决议、股东会决议及 访谈记录等资料，并经本所律师核查，本次交易筹划过程和《重组预案》披露前 的交易主要进程情况如下：
2018 年6 月开始，科大国创董事长董永东与贵博新能控股股东孙路进行了 接触，就科大国创与贵博新能之间的股权收购事项进行了初步沟通；2018 年7 月8 日，科大国创与孙路签订了《股权收购意向书》。
2018 年7 月23 日、9 月5 日，贵博新能召开股东会，审议通过了本次交易 相关事项。史兴领作为贵博新能的股东参与了讨论，并在贵博新能股东会上回避 表决。
2018 年7 月23 日、9 月5 日，科大国创召开第二届董事会第二十五次会议 及第二届董事会第二十七次会议，审议通过了本次交易的相关议案。关联董事史 兴领参与了讨论，并在科大国创董事会上回避表决。本次交易的相关议案获得了 科大国创非关联董事的一致表决通过。
综上，本所律师认为，本次交易由科大国创董事长董永东和贵博新能控股股
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
东孙路动议，并分别由科大国创非关联董事和贵博新能非关联股东决策。史兴领 作为贵博新能的股东和科大国创的董事，未参与本次交易的动议，仅参与了相关 会议讨论，且在相关会议上均回避表决，对本次交易不存在重大影响。
②史兴领不存在利用自身职务及实际控制人身份突击入股并向上市公司高 溢价出售的动机
根据史兴领简历、访谈记录、上市公司公开披露信息、贵博新能工商登记档 案、贵博投资工商登记档案等资料，并经本所律师核查，史兴领出于看好新能源 汽车行业前景，具有与贵博新能业务密切相关的专业背景等原因，于2017 年2 月辞去科大国创副总经理职务，受聘担任贵博新能总经理。目前，史兴领仅为科 大国创实际控制人之一和董事，不参与科大国创经营管理和资本运作筹划等工 作。
2017 年12 月，史兴领通过贵博新能员工持股平台—贵博投资间接持有贵博 新能1.69%股权。2018 年4 月，史兴领作为贵博新能经营管理团队主要成员，受 让了贵博新能5%股权。史兴领入股贵博新能系基于其担任贵博新能总经理及对 贵博新能发展前景的看好，与史兴领担任的上市公司董事职务及实际控制人身份 无关，加之史兴领在科大国创本次交易相关会议上均回避表决，对本次交易不存 在重大影响，故史兴领不存在突击入股并向上市公司高溢价出售的动机。
③史兴领不存在利用上市公司技术、人才资源或其它生产经营资源为标的公 司提供不当资助、侵占上市公司利益的情形
根据科大国创公开披露信息、《重组预案》、贵博新能财务、技术资料及员工 名录等资料，并经本所律师核查，科大国创是国内领先的行业软件及大数据解决 方案服务商，主营业务为行业应用软件研发、IT 解决方案及信息技术服务，为 电信、电力、金融、交通、政府等行业领域客户提供优质的行业软件及大数据综 合解决方案和运营服务。贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统
（BMS）技术及相关产品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，为新 能源汽车企业提供BMS 产品及技术服务。因科大国创与贵博新能在产品、目标客 户和技术服务等方面不同，史兴领不存在利用上市公司技术、人才资源或其它生 产经营资源为标的公司提供不当资助、侵占上市公司利益的情形。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
据上，本所律师认为，史兴领作为上市公司实际控制人之一、董事，未参与 本次交易的动议，仅参与了相关会议讨论，且在相关会议上均回避表决，对本次 交易不存在重大影响，其不存在利用自身职务及实际控制人身份突击入股并向上 市公司高溢价出售的动机，不存在利用上市公司技术、人才资源或其它生产经营 资源为标的公司提供不当资助、侵占上市公司利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易构成关联交易，该次交易定价公允、合 理，履行了现阶段必要的审议批准程序以及法定的信息披露义务，独立董事业已 确认上述关联交易的公允性，本次交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情 况，对全体股东公平、合理。
2、贵博新能的主要关联方及关联关系
据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2018]5366 号）及《重组报告书（草 案）》，并经核查，报告期内，贵博新能的主要关联方如下：
（1）控股股东及实际控制人
贵博新能的实际控制人为孙路，系贵博新能执行董事，其直接持有贵博新能 54.81%的股权，并通过贵博投资间接控制贵博新能16.59%股权，合计控制贵博 新能71.40%的股权。
（2）贵博新能的其他主要关联方
| 其他主要关联方名称 | 其他关联方与贵博新能关系 |
|---|---|
| 贵博投资 | 持有贵博新能16.59%的股权 |
| 董先权 | 持有贵博新能8.50%的股权 |
| 徐根义 | 持有贵博新能7.20%的股权 |
| 紫煦投资 | 持有贵博新能5.41%的股权 |
| 史兴领 | 持有贵博新能5.00%的股权 |
| 王璐 | 孙路之配偶 |
| 孙志勇、陈国荣 | 孙路之父亲、母亲 |
| 张珊红 | 史兴领配偶 |
| 万维美思 | 孙志勇持有万维美思95.21%的股权 |
| 安徽万维美思信息科技有限公司 | 万维美思控股子公司 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
法律意见书
| 科大国创 | 史兴领为其实际控制人之一，并担任 董事 |
|---|---|
| 安徽中科国创高可信软件有限公司 | 科大国创控股子公司 |
| 云上神州浪潮国创大数据产业发展有限公司 | 史兴领担任董事 |
| 铁汇同鑫南通投资中心（有限合伙） | 孙路系该合伙企业的有限合伙人 |
| 合肥国创 | 史兴领系该公司的实际控制人之一， 持有合肥国创10.20%的股权 |
| 合肥领创股权投资合伙企业（有限合伙） | 史兴领系该合伙企业的有限合伙人 |
3、贵博新能报告期内的关联交易情况
根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2018]5366 号）及《重组报告书 （草案）》，并经核查，报告期内贵博新能的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①贵博新能采购商品、接受劳务
| 关联方名称 | 交易内容 | 2018 年1-6 月 金额（元） |
2017 年度 金额（元） |
2016 年度 金额（元） |
|---|---|---|---|---|
| 安徽中科国创高可信软件有 限公司 |
软件开发 | 75,242.72 | — | — |
| 安徽万维美思信息科技有限 公司 |
IT 信息服务 | — | — | 833,311.30 |
②贵博新能出售商品、提供劳务
| 关联方名称 | 交易内容 | 2018 年1-6 月 金额（元） |
2017 年度 金额（元） |
2016 年度 金额（元） |
|---|---|---|---|---|
| 科大国创 | 产品销售 | — | 235,319.92 | — |
（2）贵博新能接受关联方担保
①2016 年9 月9 日，孙志勇及其妻陈国荣与中国建设银行股份有限公司合 肥蒙城路支行（以下简称“建行合肥蒙城路支行”）签订了《最高额抵押合同》， 就贵博新能自2016 年9 月9 日至2019 年9 月8 日期间与建行合肥蒙城路支行在 最高债权额110 万元内发生的债务，孙志勇及其妻陈国荣以其自有房产为贵博新 能提供抵押担保。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
2017 年11 月8 日，孙路及其妻王璐、孙志勇分别与建行合肥蒙城路支行签 订了《保证合同》，就贵博新能自2017 年11 月9 日至2020 年11 月8 日期间与 建行合肥蒙城路支行在最高债权额600 万元内发生的债务，孙路、王璐、孙志勇 为贵博新能提供连带责任保证，保证期间为每一笔主债务履行期限届满之日起两 年。
②2017 年9 月15 日，孙路及其妻王璐与徽商银行合肥创新大道支行（以下 简称“徽行合肥创新大道支行”）签订了《最高额保证合同》，就贵博新能自2017 年9 月15 日至2018 年9 月15 日期间与徽行合肥创新大道支行在最高债权额50 万元内发生的债务，孙路、王璐为贵博新能提供连带责任保证，保证期间为每一 笔主债务履行期限届满之日起两年。
③2017 年10 月16 日，孙路及其妻王璐、史兴领及其妻张珊红分别与合肥 科技农村商业银行股份有限公司肥东支行（以下简称“合肥科农行肥东支行”） 签订了《保证合同》，就贵博新能与合肥科农行肥东支行所签订编号为 8363051220170004 号《人民币资金借款合同》项下300 万元债务，孙路、王璐、 史兴领、张珊红为贵博新能提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的主债务 履行期限届满之日起两年。
（3）关联方向贵博新能提供借款
基于贵博新能生产经营资金需求，孙志勇、史兴领曾向贵博新能提供借款， 贵博新能已将该等借款归还完毕，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 资金出借方 | 拆借金额 | 借款日 | 还款日 | 用途 |
| 孙志勇 | 300.00 | 2015.12.30 | 2016.2.24 | 日常经营借款 |
| 300.00 | 2016.8.30 | 2016.9.9 | ||
| 100.00 | 2016.8.29 | 2016.10.21 | ||
| 200.00 | 2016.8.29 | 2016.10.26 | ||
| 100.00 | 2016.8.29 | 2016.10.27 | ||
| 史兴领 | 300.00 | 2017.5.3 | 2017.12.19 | 日常经营借款 |
| 200.00 | 2017.6.8 | 2017.12.19 |
（4）其他关联交易
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
2016 年度,贵博新能向安徽万维美思信息科技有限公司出售固定资产 61,286.32 元。
4、减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，孙路等8 位交易对方出 具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》：
（1）孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、董先权承诺：“①本次交易 完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企业（如有）将尽量 避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的 关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的 原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。②在本人作为上市公司股 东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第 三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；③在本人 作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联 交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行 合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润， 损害上市公司及其他股东的合法权益。④本人将杜绝一切非法占用上市公司的资 金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供 任何形式的担保。”
（2）贵博投资、紫煦投资承诺：“①本次交易完成后，在承诺人作为上市公 司股东期间，承诺人将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易 事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按 照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 ②在承诺人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务 合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成 交易的优先权利；③在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人将严格遵守上市公 司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照 规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露； 不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。④承诺
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上 市公司向承诺人及承诺人控制的企业提供任何形式的担保。”
经核查，本所律师认为，就本次交易完成后可能产生的关联交易，交易对方 已作出了必要的关于减少和规范关联交易的承诺，该等承诺对交易对方具有法律 约束力，有利于保障科大国创及其股东的权益。
（二）同业竞争
1、经核查，本次交易对方孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、董先 权、贵博投资、紫煦投资不拥有或控制与贵博新能从事相同或相近业务的企业。
2、为了充分保护上市公司的利益，孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、张起 云、董先权、贵博投资出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：“在贵博新能 100%股权交割完成后，除承诺人持有科大国创股份外，承诺人及其关联方不再以 任何形式从事、参与或协助他人从事任何与贵博新能有竞争关系的经营活动，不 再投资于任何与贵博新能有竞争关系的经济实体。如果承诺人违反上述声明与承 诺，相关所得归科大国创所有，并赔偿科大国创和贵博新能的全部损失，同时还 将承诺人在本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给科大国 创”。
本所律师认为，上述避免同业竞争的承诺真实、有效，有利于避免本次交易 完成后产生同业竞争。
九、本次交易的信息披露
根据科大国创在指定的信息披露媒体或网站的公告文件并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，科大国创就本次交易已经履行的信息披露情况如 下：
（一）2018 年7 月9 日，科大国创发布《关于筹划重大资产重组的提示性 公告》，公司披露其正在筹划重大资产重组事项，涉及收购贵博新能股权，并已 与贵博新能控股股东孙路签署了《股权收购意向书》。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
（二）科大国创分别于2018 年7 月14 日、2018 年7 月21 日发布了《关于 重大资产重组的进展公告》。
（三）2018 年7 月23 日，科大国创召开第二届董事会第二十五次会议、第 二届监事会第二十次会议，并于2018 年7 月24 日发布了董事会决议、监事会决 议、《重组预案》、独立财务顾问核查意见、独立董事意见及公司股票停牌等公告。
（四）2018 年7 月31 日，科大国创发布了《关于重大资产重组停牌的进展 公告》。
（五）2018 年8 月2 日，科大国创收到深交所《关于对科大国创软件股份 有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2018]第31 号），并予以公 告。
（六）2018 年8 月7 日，科大国创发布了对重组问询函的回复、《重组预案 （修订稿）》及公司股票复牌等公告。
（七）2018 年8 月22 日，科大国创发布了《关于披露重大资产重组预案后 的进展公告》。
（八）2018 年9 月5 日，科大国创召开第二届董事会第二十七次会议、第 二届监事会第二十二次会议，并将依规定及时公告董事会决议、监事会决议、《重 组报告书（草案）》、独立财务顾问报告、独立董事意见、审计报告、资产评估报 告、法律意见书等相关材料。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科大国创已依法履行了 现阶段法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；科大 国创尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、 规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
十、本次交易所涉及的证券服务机构资格
根据参与本次交易的证券机构提供的相关资质文件，并经本所律师核查，本 次交易的证券服务机构资质情况如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
法律意见书
| 中介机构 | 中介机构名称 | 资质证书 |
|---|---|---|
| 独立财务顾问 | 国元证券 | 《营业执照》（统一社会信用代码：91340000731686376P （1-1））、《经营证券期货业务许可证》（流水号： 000000028745） |
| 财务审计机构 | 华普天健 | 《营业执照》（统一社会信用代码：911101020854927874）、 《会计师事务所执业证书》（证书序号：11010032）、《会 计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号： 000414） |
| 资产评估机构 | 中水致远 | 《营业执照》（统一社会信用代码：91110108100024499T）、 《资产评估资格证书》（证书编号：11020131）、《证券 期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100041017） |
| 法律顾问 | 天禾律所 | 《律师事务所执业许可证》（证号：23401198710250491） |
经核查，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供 相关证券服务的资质。
十一、关于本次交易相关机构、人员买卖科大国创股票的情况
根据《重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》、《格式准则第26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法规、文件的规定，科大国创 对本次重组相关方及其有关人员买卖科大国创股票的情况在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司进行了核查，核查期间为公司披露《关于筹划重大资产 重组的提示性公告》前六个月起至2018 年9 月5 日止。
本次自查的范围包括：上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、 高级管理人员或主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然 人，以及上述相关人员的直系亲属（下称“核查对象”）。
根据各核查对象提交的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司查询结果，在核查期间内，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
| 序 号 |
姓名 | 职务 | 交易日期 | 交易类别 | 成交数量（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 董先权 | 贵博新能股东、监事 | 2018 年06 月20 日 | 买入 | 2,700 |
| 2018 年06 月28 日 | 卖出 | 2,700 |
除上述情形外，其他核查对象在核查期间内无交易科大国创股票的行为。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
上述人员对上述买卖股票的情况业已出具说明和承诺：本人未参与本次重大 资产重组的筹划工作，未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息为自身 谋取利益。本人买卖科大国创股票的行为完全是根据市场信息和个人独立判断做 出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情 形。
综上，本所律师认为，上述人员买卖股票的行为系在未获知本次交易相关信 息的情况下进行的操作，其买卖科大国创股票的行为系其本人根据市场公开信息 及个人判断而实施的，不构成内幕交易，不属于《证券法》所禁止的证券交易内 幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，其买卖科大国创股票的行为不 构成本次交易的法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《创业板证券发行办法》及相关法律法规、规章和规范性文件的规定，不存在侵 害科大国创或科大国创股东利益的情形；
（二）科大国创本次交易已取得现阶段所需取得的批准和授权，所取得的批 准和授权合法、有效；本次交易事项尚需科大国创股东大会及中国证监会的批准 方可实施；
（三）本次交易符合《重组管理办法》、《创业板证券发行办法》等法律、 法规、规章和规范性文件规定的原则和实质性条件；
（四）科大国创系依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交易的主 体资格；交易对方中，孙路等 6 名自然人为具有完全民事行为能力的自然人，贵 博投资、紫煦投资均系依法设立并有效存续的有限合伙企业，该等交易对方具备 参与本次交易的主体资格；
（五）科大国创与本次交易相关各方就本次交易所签署的相关协议内容符合 中国法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；上述协议将在各自协议中约定 的条件全部满足后生效；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
（六）贵博新能作为本次交易的标的公司，为依法设立并有效存续的有限责 任公司，不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形；贵博新能股东所持贵 博新能的股权，权属清晰，不存在权属纠纷；不存在质押、冻结、司法查封等权 利受到限制或禁止转让的情形；标的资产过户或者转移不存在法律障碍；
（七）本次交易不涉及债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法 规的规定； （八）科大国创已就本次交易所涉及的关联交易根据《重组管理办法》、《创 业板上市规则》及《公司章程》的规定履行了现阶段必要的审议批准程序以及法 定的信息披露义务；
（九）科大国创已依法履行了现阶段法定信息披露和报告义务，不存在未依 法履行信息披露义务的情形；科大国创尚需根据本次交易的进展情况，按照《重 组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行信息披露义务；
（十）本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资质。
（以下无正文）
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
法律意见书
==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==
（本页无正文，系《安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本两份，副本两份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健 经办律师：张大林 王小东 孙 玮
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==