GuoChuang Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 6, 2018

科大国创软件股份有限公司独立董事 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的独立意见

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”或“科大国创”）拟以发行股份 的方式购买安徽贵博新能科技有限公司（以下简称“贵博新能”）100%的股权， 同时向不超过5名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金（以下 简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 及《科大国创软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、 法规和规范性文件规定，本人作为公司的独立董事，认真阅读了本次交易所涉及 的交易报告书（草案）及相关资料（包括但不限于《科大国创软件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要、《发行 股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》等），听取了 公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断，就公司本次交易相关 事项发表以下独立意见：

1、根据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成重大资产 重组暨关联交易。

2、公司不存在不得发行股份的相关情形，符合实施本次交易的相关要求， 符合相关法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行股份购买资产并募集 配套资金的各项条件。

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3、本次交易的实施将有利于增强公司的核心竞争力，有利于公司长远持续 发展，符合上市公司和全体股东的利益，符合国家法律、法规和其他规范性文件 的规定，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易方案合理、切实可行，具备 可操作性，无重大法律政策障碍。我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安 排。

4、根据本次交易具体方案及公司与交易对方签署的相关协议，本次交易前， 交易对方之一史兴领为公司实际控制人之一及董事，并且交易对方之一孙路在本 次交易后持有公司股份将超过5%。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。 本次交易的相关议案，在提交董事会审议通过前，已经独立董事事前认可。

5、本次交易的相关议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过， 上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》等法律、行政法 规及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。董事会审议和披露有关关 联交易事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

6、公司为本次交易编制的《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要以及签订的相关协议，符合 《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

7、本次交易前，公司实际控制人为董永东、杨杨、史兴领和许广德。本次 交易完成后，董永东、杨杨、史兴领和许广德仍为公司实际控制人，本次交易不 会导致公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

8、本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方 法与评估目的具有相关性，评估定价公允，出具的资产评估报告的评估结论合理， 符合相关监管机构的规定。本次交易涉及的资产以评估结果作为定价基础，交易 价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

9、本次交易完成后，史兴领及其一致行动人触发要约收购义务；史兴领承 诺自新增股份上市之日起36个月内不转让其本次发行获得的公司股份；在经公司

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股东大会非关联股东同意史兴领及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份 后，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，史兴领及其一致行动人可 免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。公司独立董事同意董事会提请股东大 会审议批准史兴领及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循 了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合 公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，对全体股东公平、合理。 公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意将本次交易的交易方案与相关 其他议案提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《科大国创软件股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》签字页）

胡晓珂：_ 齐美彬：_ 周学民：___

科大国创软件股份有限公司

年 月 日

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