GuoChuang Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 6, 2018

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2018-67

科大国创软件股份有限公司

关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

“ ” “ ” “ ” 科大国创软件股份有限公司（以下简称 公司 、 上市公司 或 科大国创 ） 拟以发行股份方式购买孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、董先权、 徐根义、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）、史兴领、陈学祥、张起云合计持 有的安徽贵博新能科技有限公司（以下简称“贵博新能”）100%股权，并拟向不 超过5名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次 重大资产重组 ” 或 “ 本次交易 ” ）。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法 律、法规、规章及其他规范性文件的要求，上市公司针对本次交易对即期回报摊 薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制订了相应措施，同时上市公司董 事、高级管理人员出具了相关承诺，具体如下：

一、本次重大资产重组对公司即期回报财务指标的影响

根据公司 2017 年度审计报告、公开披露的 2018 年 1-6 月财务数据及华普天 健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考财务报表审阅报告》（会专字 [2018]5428 号），本次交易前后公司包含每股收益在内的主要财务数据比较如下：

单位：万元、%

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2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日

项目

	/2018 年1-6 月	/2018 年1-6 月	/2018 年1-6 月	/2017 年度	/2017 年度	/2017 年度
	备考前	备考后	增幅	备考前	备考后	增幅
总资产	113,774.18	191,472.37	68.29	126,333.35	200,980.32	59.09
归属于母公司所 有者权益	56,516.37	124,926.07	121.04	56,324.41	123,244.05	118.81
营业收入	30,433.44	37,514.62	23.27	60,785.75	70,664.63	16.25
营业利润	504.58	2,213.81	338.75	1,067.72	1,759.56	64.80
利润总额	484.19	2,198.45	354.05	1,065.52	1,767.97	65.93
归属于母公司所 有者的净利润	684.66	2,174.71	217.63	1,837.44	2,234.36	21.60
基本每股收益 （元/股）	0.03	0.09	200.00	0.09	0.09	-

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平、基本每股收益有所增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄 的情况。

二、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措

施

为充分发挥本次交易的协同效应、保证本次配套融资有效使用，有效防范股 东回报未来可能被摊薄的风险、提高公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取 具体措施如下：

（1）发挥协同效应，增强公司竞争力

本次交易标的公司贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统 （BMS）技术及相关产品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，致力 于成为以电池管理系统（BMS）为核心的新能源汽车电源系统总成提供商。贵博 新能拥有自主知识产权、核心技术优势和较强的研发能力，在国内新能源纯电动 乘用车BMS领域具有较为领先的市场地位。贵博新能凭借多年来专注于新能源汽 车BMS领域形成的丰富实践经验积累，在BMS方案设计、高精度监测、准确状 态评估、精确SOC/SOF估算、智能均衡管理和先进控制策略等关键环节形成深厚 行业经验积累和技术沉淀，能够为各类电动乘用车、电动商用车、电动特种车等 多个车型提供安全性好、稳定性高、可靠性强的动力电池管理系统。

本次交易完成后，公司将持有贵博新能100%股权。公司将成功切入新能源

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汽车BMS领域，实现公司现有数据采集、存储、管理和分析业务链向数据产生端 进行延伸，为公司智能汽车领域和智能交通领域的智能应用软件产品开发打下坚 实的基础。本次交易符合双方的战略发展方向，通过优势互补，可进一步发挥协 同效应，为双方业务的长期可持续发展提供强有力的支撑，符合上市公司整体发 展规划。上市公司将在尊重贵博新能原有企业文化和管理制度的基础上，完善管 理流程，提高贵博新能的管理效率；充分发挥与贵博新能的协同效应及竞争优势， 持续增强上市公司的核心竞争力。

（2）加快募投项目投资建设，尽早实现预期效益

本次募集资金部分扣除相关中介机构费用及相关税费后将用于主要用于新 能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设 项目和新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目。募投项目有利于标的公司 未来的经营发展，提高标的公司的研发能力及检测试验能力，使企业未来经营业 绩和盈利能力能持续稳定增长，有利于上市公司提高本次重组项目的整合绩效。 本次募集配套资金有利于提高重组的整合效益。本次发行的募集资金到位后，贵 博新能将尽可能加快募投项目的建设进度，以尽早实现项目收益。

（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专款专用，上市公司将根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》及《创业板上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司 实际情况，进一步加强募集资金管理。在募集配套资金到位后，上市公司、独立 财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规 范使用，合理防范募集资金使用风险。

（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律、法规和规范性文件的要求，已建立、健全法人治理结构，规范运作，具有完 善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经 营相适应的、独立运行的、高效的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各 职能部门之间职责明确，相互制约，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与 经营管理框架。公司将在现有的治理结构下不断完善公司治理，切实保护投资者 尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

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（5）不断完善利润分配制度，积极回报投资者

为完善和健全上市公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，上市公司 将遵循《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规等文件及《公司 章程》的规定，不断完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投 资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推 动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

三、公司董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够得到切实履行

的承诺

为保障公司本次重大资产重组的填补回报措施能够得到切实履行，公司董 事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）本人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也 不得采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。

（5）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者 投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会

2018年9月6日

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