GuoChuang Software Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2018

证券代码:300520 证券简称：科大国创上市地点：深圳证券交易所

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科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

（修订稿）

交易对方	交易对方姓名/名称
发行股份购买资产的交易对方	孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、董先权、徐根义、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）、史兴领、陈学祥、张起云8 名股东
募集配套资金的交易对方	不超过5 名特定投资者

独立财务顾问

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（安徽省合肥市梅山路18 号）

签署日期：二〇一八年八月

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明与承诺

公司本次发行股份购买资产的交易对方孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、董先权、徐根义、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）、史兴领、陈学祥、张起云已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

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重大事项提示

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本公司的重大资产重组报告书（草案）中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易科大国创拟以发行股份的方式购买孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、史兴领、陈学祥、张起云合计持有的贵博新能100%股权。本次拟募集的配套资金不超过交易总金额的100%。

（一）发行股份购买资产

根据科大国创与交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础，由交易各方协商确定。目前该部分拟购买资产以2018 年6 月30 日为基准日的预估值为69,100 万元。待标的资产的评估报告正式出具后，双方再确定标的资产的最终交易价格及交易对方取得的股份金额及数量。

根据本次交易标的资产的初步定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：

序号	交易对方	持有贵博新能的股权比例（%）	交易总价格（万元）	股份对价	股份对价
				金额（万元）	拟发行股份数（股）
1	孙路	54.81	37,866.80	37,866.80	20,184,861
2	贵博投资	16.59	11,463.69	11,463.69	6,110,708
3	董先权	8.50	5,873.50	5,873.50	3,130,863
4	徐根义	7.20	4,975.20	4,975.20	2,652,025
5	紫煦投资	5.41	3,738.31	3,738.31	1,992,702

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6	史兴领	5.00	3,455.00	3,455.00	1,841,684
7	陈学祥	2.00	1,382.00	1,382.00	736,673
8	张起云	0.50	345.50	345.50	184,168
合计		100.00	69,100.00	69,100.00	36,833,684

注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；上述股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数

本次发行股份购买资产完成后，上市公司将拥有贵博新能100%股权。

（二）发行股份募集配套资金

根据本次交易标的资产的预估交易价格，科大国创拟向不超过5 名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过19,500 万元，占本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的比例为28.22%。本次交易募集的配套资金拟用于新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税费等。

二、标的资产的预估值及定价情况

本次交易的最终价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》确定的评估价值为依据，由交易对方协商确定。以2018 年6 月30 日作为评估基准日，贵博新能股东全部权益的预估值为69,100 万元。

截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作，本公司全体董事保证本预案相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

三、本次交易发行股份的价格和数量

（一）发行价格

1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则

本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日（2018 年7 月23 日）。本次交易的市场参考价

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为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即20.84 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为18.76 元/股。

若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

2、募集配套资金股票发行价格及定价原则

本次募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行。本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（二）拟发行股份的种类和每股面值

本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A 股）,每股面值为人民币1.00 元。

（三）发行数量

1、发行股份购买资产股票发行数量

根据科大国创与交易对方各方协商确定本次发行股份购买资产的发行股份价格为18.76 元/股。按照上述发行价格计算，本次交易中，科大国创将向交易对方发行股份36,833,684 股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批

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准，并经中国证监会核准的数额为准。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行股份的数量将随之进行调整。

2、募集配套资金股票发行数量

公司拟募集配套资金总额不超过19,500 万元，拟以询价方式向不超过5 名其他特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

（四）本次发行股份购买资产的具体支付情况

根据本次交易标的资产的初步定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：

序号	交易对方	持有贵博新能的股权比例（%）	交易总价格（万元）	股份对价	股份对价
				金额（万元）	拟发行股份数（股）
1	孙路	54.81	37,866.80	37,866.80	20,184,861
2	贵博投资	16.59	11,463.69	11,463.69	6,110,708
3	董先权	8.50	5,873.50	5,873.50	3,130,863
4	徐根义	7.20	4,975.20	4,975.20	2,652,025
5	紫煦投资	5.41	3,738.31	3,738.31	1,992,702
6	史兴领	5.00	3,455.00	3,455.00	1,841,684
7	陈学祥	2.00	1,382.00	1,382.00	736,673
8	张起云	0.50	345.50	345.50	184,168
合计		100.00	69,100.00	69,100.00	36,833,684

注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；上述股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数

四、业绩及盈利补偿承诺

承诺主体孙路、贵博投资、董先权、	承诺事项	承诺内容
	业绩承诺	贵博新能2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润数（本协议中， “净利润”是指科大国创聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的贵博新能合并报表中归属于母公司所有者的税后净利

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徐根义、史兴领、陈学祥、张起云		润，且该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元（三年累计承诺净利润为15,000 万元）。在业绩承诺期内，科大国创应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对贵博新能2018 年度、2019 年度、2020 年度实现净利润数情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度贵博新能实现净利润数，且专项审核报告的出具时间不应晚于科大国创相应年度审计报告的出具日。科大国创应当在2018 年度、2019 年度、2020 年度单独披露贵博新能的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。本次发行股份购买资产并募集配套资金的募集配套资金投资项目实现的经济效益不计入业绩承诺期间的贵博新能净利润，即在计算贵博新能业绩承诺期各年度所实现净利润数时，应将本次募集资金投资项目实现的效益予以扣除。此外，募集资金投入使用前在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入在扣除所得税的影响后，亦不计入标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润。
	盈利补偿承诺	1、盈利补偿安排若贵博新能在业绩承诺期间（2018 年度、2019 年度、2020 年度，下同）累计实现净利润总和低于累计承诺净利润总和的，则孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云应向上市公司作出补偿。若贵博新能在业绩承诺期内任意一个会计年度的实现净利润数低于当年承诺净利润数，但业绩承诺期内累计实现的净利润总和不低于15,000 万元的，孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云无需向上市公司作出补偿。在补偿时，孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。 2、盈利补偿方式（1）股份补偿方式 ①对照业绩承诺，在贵博新能2020 年度《专项审核报告》出具后的10 个交易日内，若出现未达到承诺业绩情形，科大国创按照约定补偿比例乘以应补偿股份数量计算出孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云各成员各自应补偿股份数量，并以书面方式通知孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云，要求予以业绩补偿。孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云应在收到科大国创书面通知之日起15 日内配合上市公司实施股份补偿相关程序。 ②应补偿股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=（15,000 万元—业绩承诺期间累计实现净利润数） ÷15,000 万元×标的资产交易价格÷本次发行价格。就上述公式而言，且适用于本协议中，如业绩承诺期间上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则“本次发行价格”进行相应调整。 ③以上应补偿股份由科大国创履行相关程序后以人民币1.00 元总价回购并注销（以下简称“回购注销”）；若科大国创上述应补偿

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股份的回购注销事宜因未获科大国创股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云承诺在上述情形发生后的60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送给科大国创其他股东（“其他股东”指科大国创赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）之外的上市公司股份持有者，下同），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。（2）现金补偿方式若触发前述补偿条件时，且孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云在补偿股份时其所持有的科大国创股份数不足以补偿的，则孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云应向上市公司进行现金补偿。应补偿现金金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）×本次发行价格在贵博新能2020 年度《专项审核报告》出具后的10 个交易日内，科大国创计算出孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云应补偿的现金金额，并书面通知其向上市公司支付其当年应补偿的现金金额。孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云在收到通知后的30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。 3、补偿股份数量的调整及其他自协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云在业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应返还给科大国创。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。如孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云持有的上市公司股份数量因发生转增股本或送红股等除权事项导致调整变化的，则孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。 4、业绩补偿及减值补偿上限业绩补偿和减值补偿的总和不超过孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云及紫煦投资在本次重组中所获对价的合计数。

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五、股份锁定承诺

（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期

承诺主体	承诺内容
孙路、贵博投资、董先权、徐根义、陈学祥、张起云	1、若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12 个月的，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。前述12 个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：（1）自新增股份上市之日起12 个月届满，且贵博新能2018 年度的实际净利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，则在具备证券期货从业资格的审计机构出具2018 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，可转让不超过本次发行中取得的上市公司股份数量的25%；（2）自新增股份上市之日起24 个月届满，且贵博新能2019 年度的实际净利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，同时其2018、2019 年度实现的净利润总额达到《盈利补偿协议》约定的该两年度承诺业绩总额，则在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，新增可转让不超过本次发行中取得的上市公司股份数量的35%；（3）业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让。 2、若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的上市公司股份，自股份上市之日起36 个月内不转让。自股份上市之日起36 个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让。 3、未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不设置质押等担保权利。 4、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。 5、若违反上述承诺，承诺人将在科大国创股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉，并将承诺人本次交易中所获对价的15%作为违约金以现金方式支付给科大国创。
史兴领	1、取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则

承诺主体

承诺内容

孙路、贵博投
资、董先权、
徐根义、陈学
祥、张起云

1、若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间超过12 个月的，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名
下并上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股
份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等
除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。前述12 个月期限
届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：
（1）自新增股份上市之日起12 个月届满，且贵博新能2018 年度的实际净
利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，则在具备证券期货从业资
格的审计机构出具2018 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报
告》后，可转让不超过本次发行中取得的上市公司股份数量的25%；
（2）自新增股份上市之日起24 个月届满，且贵博新能2019 年度的实际净
利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，同时其2018、2019 年度实
现的净利润总额达到《盈利补偿协议》约定的该两年度承诺业绩总额，则
在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019 年度贵博新能利润承诺实
现情况的《专项审核报告》后，新增可转让不超过本次发行中取得的上市
公司股份数量的35%；
（3）业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020 年
度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减
值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿
和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公
司股份可以转让。
2、若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的上市公司股份，自股份上市
之日起36 个月内不转让。自股份上市之日起36 个月届满，在具备证券期
货从业资格的审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项
审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履
行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前
提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让。
3、未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不
设置质押等担保权利。
4、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权
董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
5、若违反上述承诺，承诺人将在科大国创股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉，并将承诺
人本次交易中所获对价的15%作为违约金以现金方式支付给科大国创。

史兴领

1、取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际
转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则

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其实际可转让股份数将进行相应调整）。自股份上市之日起36 个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让。本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易所持有的上市公司股票的锁定期自动延长6 个月。 2、未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不设置质押等担保权利。 3、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。 4、若违反上述承诺，承诺人将在科大国创股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉，并将承诺人本次交易中所获对价的15%作为违约金以现金方式支付给科大国创。 1、取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则紫煦投资其实际可转让股份数将进行相应调整）。 2、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

（二）募集配套资金所涉股份的锁定期

配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起12 个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

六、实现超额业绩的管理层奖励机制

若贵博新能2018年度、2019年度、2020年度三年累计实现净利润超过15,000 万元，则超过部分的50%由贵博新能奖励给届时仍任职贵博新能的经营团队。

应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：应支付的超额业绩奖励金额= （2018-2020 年度实现净利润累计数额－15,000 万元）×50%。如计算的超额业绩奖励金额超过本次交易标的资产作价的20%，则应支付的超额业绩奖励等于本次交易标的资产作价的20%。

上述超额业绩奖励在2020 年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后30 个工作日内，由贵博新能确定奖励的经营团队具体人员、具

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体分配方案和分配时间等情况，报科大国创审批后实施。

七、本次交易构成重大资产重组

根据科大国创2017 年度经审计的合并财务会计报告数据和标的公司2017 年度未经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	贵博新能	科大国创	交易价格	贵博新能（交易价格）/科大国创
2017.12.31资产总额	11,583.44	126,333.35	69,100.00	54.70%
2017年度营业收入	9,902.41	60,785.75	-	16.29%
2017.12.31资产净额	4,209.99	56,658.70	69,100.00	121.96%

根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不会导致公司控制权发生变化

截至本预案签署日，公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领和许广德4 人持有公司控股股东合肥国创的股权分别为39.52%、11.15%、10.20%、5.90%，通过持有合肥国创66.77%股权而间接支配公司34.01%股份表决权，董永东、杨杨和史兴领还分别直接持有公司6.40%、1.53%和1.40%的股份。据此，公司实际控制人合计控制公司43.34%的股份。不考虑配套融资，本次发行后董永东、杨杨、史兴领和许广德4 人合计控制公司37.44%的股份，仍为公司的实际控制人。

九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东均为合肥国创，实际控制人均为董永东、杨杨、史兴领、许广德。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

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十、本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方之一史兴领为上市公司实际控制人之一及董事，与上市公司存在关联关系。本次交易完成后，交易对方之一孙路持有上市公司股份将超过5%，根据《创业板上市规则》，孙路为上市公司的潜在关联方。

因此，本次重组构成关联交易，涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。关于本次交易的相关议案在提交公司董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了事前同意的意见。

十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条

件

本次交易完成后，以本次交易发行股份数量的上限计算，本次发行股份数量不超过36,833,684 股，不考虑配套融资发行股份，本公司的股本总额将增加至 239,233,684 股。符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币3,000 万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

十二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

本次交易前公司的总股本为202,400,000 股。本次交易科大国创拟通过发行股份的方式向交易对方支付对价69,100 万元。此外，拟向不超过5 名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。

本次交易将新增发行股份36,833,684 股（不考虑募集配套资金所发行股份）, 交易前后公司的股本结构变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
合肥国创	68,829,768	34.01	68,829,768	28.77

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董永东	12,955,978	6.40	12,955,978	5.42
杨杨	3,103,907	1.53	3,103,907	1.30
史兴领	2,833,990	1.40	4,675,674	1.95
孙路	-	-	20,184,861	8.44
贵博投资	-	-	6,110,708	2.55
董先权	-	-	3,130,863	1.31
徐根义	-	-	2,652,025	1.11
紫煦投资	-	-	1,992,702	0.83
陈学祥	-	-	736,673	0.31
张起云	-	-	184,168	0.08
上市公司其他股东	114,676,357	56.66	114,676,357	47.93
合计	202,400,000	100.00	239,233,684	100.00

注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次发行股份增加上市公司所有者权益将显著改善公司的资本结构，提升面对市场融资环境变动的抗风险能力。

由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前本公司仅能根据现有的财务资料和经营状况，基于宏观经济环境、政府相关政策、标的公司经营状况和核心团队没有重大变动的假设下，对本次交易完成后本公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，本公司将在相关审计、评估等工作完成后在重大资产重组报告书（草案）中予以披露，提醒投资者特别关注。

十三、本次交易尚需履行的审批程序

2018 年7 月23 日，科大国创召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过本次交易的相关议案。截至本预案签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

（一）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；

（二）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

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（三）中国证监会核准本次交易。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得本公司股东大会和中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能取消的风险

1、尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

2、本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。

3、本次交易的审计、评估工作尚未完成；若相关事项无法及时推进，则可能导致本次交易无法按期进行或无法进行的风险、交易标的重新定价的风险。

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4、在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续审计、评估工作进展和商务、税务、证券等监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（三）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

本公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。

（四）标的资产预估增值率较高的风险

截至预估基准日2018年6月30日，贵博新能100%股权未经审计账面净资产值为5,798.11万元，以收益法评估的标的资产预估值为69,100万元，预估值增值率为1,091.77%。

本次交易标的资产预估值增值幅度较大，最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据。本预案所引用的预估值可能与最终由具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差异，提请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。

（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险

本次交易中，科大国创与标的公司业绩承诺人分别约定：贵博新能2018 年度、2019 年度、2020 年度实际净利润数（经审计并扣除非经常性损益前后的净利润孰低）分别不低于人民币4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元。

由于市场竞争加剧、标的公司市场开拓未达预期等因素的影响，标的公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利补偿协议》约定的业绩补偿方案可

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以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。敬请投资者关注相关风险。

（六）业绩补偿承诺风险

本次交易中，科大国创与业绩承诺人分别约定：贵博新能2018年度、2019 年度、2020年度实际净利润数（经审计并扣除非经常性损益前后的净利润孰低）分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元。

交易对方孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云等7 名业绩承诺人承诺贵博新能在2018年、2019年和2020年如经营情况未达到上述预期目标，将对投资者承担必要的业绩补偿义务。交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。尽管如此，若交易对方未来持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，敬请投资者关注相关风险。

（七）交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露仅为本次重组的初步方案，最终交易方案内容将在本次重组正式方案中予以披露。因此，本次重组方案可能存在需要调整的风险。

（八）配套融资无法实施的风险

根据本次交易标的资产的预估交易价格，科大国创拟向不超过5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金19,500万元，占本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的比例为28.22%。本次交易募集的配套资金拟用于新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税费等。

本次募集配套资金尚需中国证监会审批方能实施，存在一定的不确定性。如果最终配套融资未能成功实施，则上市公司将以自筹资金进行支付。

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（九）收购整合风险

本次交易完成后，贵博新能将成为本公司的全资子公司。根据本公司规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，科大国创和标的公司仍需在客户资源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。

本次重组完成后，科大国创、贵博新能之间能否顺利实现整合尚具有不确定性。为此，科大国创将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署，同时尽可能保持贵博新能在资产、业务、运营、管理等方面的独立性，以确保本次交易完成后科大国创与标的公司的业务能够继续保持稳步发展。由于整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对贵博新能乃至本公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。

（十）商誉减值对上市公司持续经营能力的影响风险

本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。

本次交易完成后，科大国创将会确认较大数额的商誉，经预估，上市公司在本次交易完成后将新增商誉约为6.08 亿元。截至2017 年12 月31 日，上市公司经备考后的净资产约为12.36 亿元，商誉占净资产的比例为49.19%，本次交易完成后，商誉占净资产比例将大幅提高。在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的业绩造成影响，若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司当期损益及净资产等持续经营能力产生不利影响。

本次交易业绩承诺方对标的公司 2018 年、2019 年以及2020 年的经营业绩

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作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。同时在业绩承诺期届满后，科大国创应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后30 个工作日内出具《减值测试报告》，若触发减值测试补偿条款则业绩承诺方将按约定方式对上市公司进行补偿。上述安排一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益及净资产等持续经营能力的影响。

二、标的公司经营风险

（一）客户集中风险

2018年1-6月、2017年度和2016年度，贵博新能来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重为100.00%、99.02%和97.24%，存在客户集中度较高的风险。如未来主要客户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对贵博新能产品的需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等而转向其他供应商。虽然贵博新能正在积极开拓新客户，但仍可能面临盈利增长显著放缓，从而无法完成承诺业绩的风险。

（二）应收票据及应收账款较大的风险

2018年6月末、2017年末和2016年末，公司应收票据及应收账款项目金额分别为7,616.14万元、7,056.35万元和2,048.30万元，占同期营业收入的比例分别为107.44%、71.26%和45.48%。公司客户信誉良好，应收票据主要为银行承兑汇票，应收票据及应收账款信用风险较低，且公司对应收账款充分计提了坏账准备；同时，公司制定了完善的应收账款管理制度，并采取了积极的收款措施，但仍然存在应收账款不能按期收回或无法收回产生坏账的风险，进而对公司业绩和生产经营产生不利影响。

（三）技术研发与产品创新的风险

贵博新能产品应用于新能源汽车电池管理系统，技术进步较快，客户对电池管理系统生产厂商的技术研发与产品创新要求较高，如果贵博新能不能持续研发出新技术、新产品来满足客户产品不断升级的需求，则其持续发展能力和盈利能

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力将会受到不利影响。

（四）新能源汽车产业支持政策变化的风险

贵博新能目前主要产品为新能源汽车电池管理系统，是新能源汽车电池包关键的核心部件，而新能源汽车电池是新能源汽车的重要部件，为新能源整车提供驱动电能。贵博新能业务的发展受新能源汽车产业政策的影响。新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买者给予一定的财政补贴以刺激相关消费。在国家产业政策的支持下，我国新能源汽车产业近年来获得了快速发展。为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制。如果国家对新能源汽车产业支持政策发生变化，将会对贵博新能的生产经营产生影响。

（五）市场竞争加剧的风险

贵博新能在新能源纯电动乘用车电池管理系统细分市场领域具有较为领先的地位，但随着新能源汽车产业的快速发展，行业内专业从事电池管理系统研发和生产的企业会逐渐增多，同时部分实力较强的整车制造厂商和新能源汽车电池生产厂商会通过自主研发电池管理系统配套使用，预计未来市场竞争将有所加剧，这可能对贵博新能的盈利水平产生不利影响。

（六）税收优惠政策风险

2017年11月7日，贵博新能经安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局认定为高新技术企业，有效期为三年，享受高新技术企业15%的所得税优惠政策。此外，根据国家税收有关规定，贵博新能自行开发生产的软件产品按法定税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。贵博新能所享受的企业所得税、增值税等税收优惠属于国家对于高新技术企业和软件产业的长期鼓励政策，但如果上述税收优惠政策在未来发生重大变化或公司不再具备享受上述优惠政策的条件，将会对贵博新能业绩产生一定的影响。

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（七）外协加工的风险

目前，贵博新能采取自行生产和外协加工相结合的方式，外协加工主要为送料外协加工模式，并按照贵博新能的技术要求进行加工生产。虽然贵博新能建立了完善的外协加工质量管理规定，但如果外协加工过程中出现重大质量问题或不能按要求及时交货，将会对贵博新能生产经营造成不利影响。

（八）经营场所租赁的风险

目前，贵博新能生产经营场所均系租赁，租赁面积为3,553.13平方米。若出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择经营场所的情形，则短期内有可能影响贵博新能正常生产经营。

三、其他风险

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《创业板上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平的进行信息披露，保障全体股东尤其是中小股东的利益。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

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重大事项提示 ................................................................................................................................. 4 一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 4 二、标的资产的预估值及定价情况 .................................................................................................. 5 三、本次交易发行股份的价格和数量 .............................................................................................. 5 四、业绩及盈利补偿承诺 .................................................................................................................. 7 五、股份锁定承诺 ............................................................................................................................ 10 六、实现超额业绩的管理层奖励机制 ............................................................................................ 11 七、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 12 八、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 12 九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ............................................. 12 十、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 13 十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 ........................................................ 13 十二、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 13 十三、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................................................................ 14 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 15 重大风险提示 ............................................................................................................................... 16 目录 .......................................................................................................................................... 23 释义 .......................................................................................................................................... 26 第一节本次交易概况 .................................................................................................................. 28 一、本次交易基本情况 .................................................................................................................... 28 二、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 29 三、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 32 四、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 33 五、本次交易的标的及交易对方 .................................................................................................... 34 六、本次发行股份购买资产构成重大资产重组 ............................................................................ 34 七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ............................................. 35 八、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 35 九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 35 十、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ................................................................................ 36 十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ................................................................................ 37 第二节上市公司基本情况 .......................................................................................................... 38 一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 38 二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 39 三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ................................................................................ 42

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四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 42 五、上市公司主营业务情况 ............................................................................................................ 45 六、公司最近三年的主要财务数据及财务指标 ............................................................................ 46 七、上市公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................................... 47 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 .................................................................................................... 47 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况 ......... 48 十、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员诚信情况以及受到证券交易所纪律处分的情况 ........................................................................................................................................................ 48 第三节交易对方基本情况 .......................................................................................................... 49 一、贵博新能交易对方的基本情况 ................................................................................................ 49 二、其他事项说明 ............................................................................................................................ 77 第四节交易标的 ......................................................................................................................... 79 一、基本情况 .................................................................................................................................... 79 二、历史沿革 .................................................................................................................................... 79 三、股权结构及控制关系 ................................................................................................................ 84 四、组织结构 .................................................................................................................................... 85 五、交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ..................................... 85 六、最近两年一期主要财务数据及财务指标 ................................................................................ 88 七、主营业务发展情况 .................................................................................................................... 99 八、标的公司估值及拟定价 .......................................................................................................... 127 九、交易标的公司取得的业务资质及认证 .................................................................................. 161 十、标的公司违法违规情况 .......................................................................................................... 162 十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ............................... 162 第五节发行股份情况 ................................................................................................................ 163 一、本次交易方案概要 .................................................................................................................. 163 二、本次交易的具体方案 .............................................................................................................. 164 三、独立财务顾问是否具有保荐人资格 ...................................................................................... 169 四、本次募集配套资金的必要性 .................................................................................................. 169 五、首次公开发行股票募集资金使用情况 .................................................................................. 181 六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 .................................................................. 183 七、本次发行前后股权结构变化 .................................................................................................. 183 八、本次交易未导致公司控制权变化 .......................................................................................... 186 第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 188 一、《发行股份购买资产协议》主要内容 .................................................................................... 188 二、《盈利补偿协议》主要内容 .................................................................................................... 197 第七节本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 202 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................................................. 202 二、本次交易对上市公司股本结构的影响 .................................................................................. 203

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三、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................................................................. 203 四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响 .............................................................................. 204 五、本次交易对公司治理结构和独立性的影响 .......................................................................... 204 第八节本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................... 205 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .................................................................................. 205 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ...................................................................................... 206 第九节本次交易的报批事项及风险提示 .................................................................................. 208 一、本次交易的报批事项 .............................................................................................................. 208 二、本次交易的风险提示 .............................................................................................................. 208 第十节其他重要事项 ................................................................................................................ 216 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................................................... 216 二、上市公司在最近十二个月内发生重大资产交易情况 .......................................................... 216 三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................................................... 216 四、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明 .................................................................. 217 五、对股东权益保护的安排 .......................................................................................................... 218 第十一节上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ........................................................................................... 224 一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........................................... 224 二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ........................... 224 第十二节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................................... 225 一、独立董事意见 .......................................................................................................................... 225 二、独立财务顾问意见 .................................................................................................................. 226 第十三节声明与承诺 ................................................................................................................ 228

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释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
上市公司/本公司/科大国创	指	科大国创软件股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300520
贵博新能/标的公司	指	安徽贵博新能科技有限公司
贵博智能	指	安徽贵博智能科技有限责任公司，系贵博新能曾用名
交易对象/交易对方	指	孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、董先权、徐根义、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）、史兴领、陈学祥、张起云
交易标的/标的资产	指	贵博新能100%股权
合肥国创	指	合肥国创智能科技有限公司
贵博投资	指	合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）
紫煦投资	指	合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）
万维美思	指	北京万维美思科技有限责任公司
本次交易/本次重组	指	科大国创拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对方合计持有的贵博新能100%股权，并发行股份募集配套资金
发行股份	指	科大国创拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对方合计持有的贵博新能100%股权
本次配套融资	指	科大国创拟向不超过5 名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金总额不超过19,500 万元
《发行股份购买资产协议》/ 收购协议	指	科大国创与交易对象于2018 年7 月23 日签署的《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产协议》
《盈利补偿协议》	指	科大国创与交易对象于2018 年7 月23 日签署的《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》
预案/本预案	指	《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
预评估/审计基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2018 年6 月30 日
股权交割日	指	自标的资产根据《发行股份购买资产协议》的约定完成过户至科大国创名下的工商变更登记手续之日
报告期	指	2016 年度、2017 年度、2018 年1-6 月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

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《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组申请文件（2017 年修订）》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/国元证券	指	国元证券股份有限公司
华普天健/审计机构	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天禾律师/天禾律师所	指	安徽天禾律师事务所
评估机构/中水致远	指	中水致远资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
二、专业术语
BMS	指	Battery Management System，电池管理系统
BCU	指	Battery Control Unit 电池管理系统主控模块
BMU	指	Battery Monitor Unit 电池管理系统采集模块
SOC	指	State Of Charge，荷电状态，电池剩余容量与标称容量的比值
SOF	指	State of Function，电池的瞬态功率，用来描述蓄电池的最大可用充放电功率
IQC	指	Incoming Quality Control，来料质量控制
PACK	指	电池的封装，电池通过并联或串联组成电池包（或加上保护板），组成一个可以满足用户需求的电池组的过程
PCB 线路板	指	Printed Circuit Board，印刷电路板，是电子元器件电气连接的提供者
SUV	指	Sports Utility Vehicle，多功能车
BDU	指	Power Distribution Unit，高压配电盒
OBC	指	On-board Charger，车载充电机
UDS	指	Unified Diagnostic Services，统一诊断服务
OBD	指	On-Board Diagnostic，车载诊断系统
CAN	指	Controller Area Network，控制器局域网络
EEPROM	指	Electrically Erasable Programmable read only memory，带电可擦可编程只读存储器
SPI	指	Serial Peripheral Interface，串行外设接口
FCT	指	Functional Circuit Test，功能测试

本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入

所致。

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第一节本次交易概况

一、本次交易基本情况

本次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。

（一）发行股份购买资产

交易对方将持有的贵博新能100%股权作价预估值为69,100 万元出售给科大国创，科大国创以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。

根据本次交易标的资产的初步定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：

序号	交易对方	持有贵博新能的股权比例（%）	交易总价格（万元）	股份对价	股份对价
				金额（万元）	拟发行股份数（股）
1	孙路	54.81	37,866.80	37,866.80	20,184,861
2	贵博投资	16.59	11,463.69	11,463.69	6,110,708
3	董先权	8.50	5,873.50	5,873.50	3,130,863
4	徐根义	7.20	4,975.20	4,975.20	2,652,025
5	紫煦投资	5.41	3,738.31	3,738.31	1,992,702
6	史兴领	5.00	3,455.00	3,455.00	1,841,684
7	陈学祥	2.00	1,382.00	1,382.00	736,673
8	张起云	0.50	345.50	345.50	184,168
合计		100.00	69,100.00	69,100.00	36,833,684

注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；上述股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数

收购完成后，贵博新能成为科大国创的全资子公司。

（二）发行股份募集配套资金

根据本次交易标的资产的预估交易价格，科大国创拟向不超过5 名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过19,500 万元，占本次

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交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的比例为28.22%。本次交易募集的配套资金拟用于新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税费等。

二、本次交易的背景

（一）新能源汽车“智能化”和“网联化”发展趋势下，智能软

件与新能源汽车的融合正在向纵深发展

随着互联网、大数据、人工智能等技术快速发展，“智能化”和“网联化” 正在成为未来我国新能源汽车产业的重要发展趋势。汽车动力技术的变革和信息技术的不断突破，使得新能源电动汽车逐步成为一个互联网的入口，通过将智能科技、互联科技、新能源技术融于一体，逐步实现从交通工具转变为大型移动智能终端，智能软件与新能源汽车的融合正在朝向纵深发展。一方面，随着国家两化融合与智能制造的战略不断推进，以及消费者对安全驾乘、便捷出行、移动办公、娱乐休闲等多元化需求不断升级，我国新能源电动汽车正经历创新式的突破，智能汽车、自动化驾驶、互联互通等正逐步成为汽车产业发展新的重要指标。“中国制造2025”明确将“智能网联汽车”列入未来十年国家智能制造发展的重点领域，标志着“智能网联化”上升为国家汽车工业重要战略方向；另一方面，新能源汽车工业的“智能化”和“网联化”转型升级带来汽车产业边界日趋模糊，智能软件对新能源汽车的价值越来越大。传统新能源汽车制造企业很难独自完成 “智能化”和“网联化”所需的数据采集、大数据分析、云计算和信息通信等技术研发，需要与具有丰富行业经验的相关智能软件开发企业进行合作，新能源汽车企业与智能软件企业正在实现竞合交融发展。

（二）通过外延式发展切入BMS 领域，符合公司大力发展智能应

用软件战略选择

科大国创始终坚持以“智能软件为引领”的发展战略，在立足于国内领先的行业软件及大数据解决方案服务商的基础上，大力实施技术创新、业务创新和管

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理创新，适时实施资本运作，不断优化公司的市场和业务结构，努力提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。公司长期以来深耕电信、电力、金融、交通、政府等行业领域，为客户提供优质的行业软件及大数据综合解决方案和运营服务，在大数据的采集、存储、管理和分析领域积累了深厚技术与应用优势，具有较强的市场领先地位。近年来，公司在扩大原有行业应用软件和大数据服务业务的基础上，积极抓住国家大力发展人工智能、物联网和新一代信息技术产业发展机遇，努力推进智能应用软件研发、产品开发和服务创新；同时，择机实施资本运作，推进外延式扩张，通过收购、兼并、合资等多种资本运作手段，向产业链横向和纵向扩张。

新能源汽车电池是新能源汽车的核心部件之一，而BMS 是动力电池系统中的 “智能大脑”，是衔接电池组、整车系统和电机的重要纽带，是新能源汽车电池组中重要的核心部件，软件算法是BMS 产品的关键要素，需要较高的软件开发实力与丰富的实践经验积累。此次公司通过并购标的公司，成功切入新能源汽车 BMS 领域，不仅实现了公司现有数据采集、存储、管理和分析业务链向数据产生端进行延伸，通过智能终端产品BMS 为公司提供丰富的新能源汽车领域动力电池运行相关的数据，为公司智能汽车领域和智能交通领域的智能应用软件产品开发打下坚实的基础，同时，上市公司凭借在行业应用软件和大数据领域强大的技术研发实力和丰富行业经验，尤其是多年来长期在智能交通领域积累的软件开发和大数据分析实践经验，能够为标的公司BMS 产品的软件开发、技术升级、产品创新和业务拓展提供有力支持。综上，通过此次外延式发展实现业务链向智能终端延伸，符合公司大力发展智能应用软件和抢占智能应用软件制高点战略方向。

（三）贵博新能是国内专业从事新能源汽车电池管理系统（BMS）

产品与技术服务提供商，在新能源纯电动乘用车领域具有领先地位

贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统（BMS）技术及相关产品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，致力于成为以新能源汽车电池管理系统（BMS）为核心的新能源汽车电源系统总成提供商，拥有自主知识产权、核心技术优势和较强的研发能力，在国内新能源纯电动乘用车领域具有较为领先的市场地位。凭借多年来专注于新能源汽车BMS 领域形成的丰富实践经验积累，

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在BMS 系统方案设计、状态评估与估算算法、高效均衡管理和高精度检测等关键环节形成深厚行业经验积累和技术沉淀，能够为各类电动乘用车、电动商用车、电动特种车等多个车型提供安全性好、稳定性高、可靠性强的动力电池管理解决方案。贵博新能是安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局认定的高新技术企业，是安徽省经济和信息化委员会认定的软件企业。贵博新能一直专注于新能源汽车电池管理系统相关的技术研发和产品创新，核心产品拥有自主知识产权，掌握多项动力电池管理与控制核心技术。截至本预案签署日，贵博新能共获得专利9 项、软件著作权20 项及软件产品登记证书4 项，主要产品已获得IATF16949 体系认证。

（四）新能源汽车电池管理系统是动力电池的核心部件，具有广阔的市场空间

在全球不可再生资源日益减少和枯竭、环境污染矛盾日益凸显的背景下，新能源汽车已经成为一种不可替代的趋势，成为全球各国汽车产业技术研发和创新的突破口，以节能减排为方向的新能源技术为未来汽车产业大势所趋，新能源汽车产业发展迎来历史性机遇，市场空间广阔。我国作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之一，尽管新能源汽车技术较国外发展起步较晚，但得到了国家层面的高度重视，新能源汽车产业规模在近年来得到了爆发式增长。国家不断从新能源汽车企业税收优惠政策、新能源汽车公共领域推广、新能源消费优惠和补贴政策等多领域、全方位和多层次的进行制度引导和频发政策红利，推进和支持新能源汽车产业技术创新和产业发展。早在2012 年国务院就发布了新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到2020 年我国新能源汽车保有量达到500 万辆的水平。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中将新能源汽车产业确定为国家七大战略性新兴产业之一，明确提出要实现新能源汽车规模应用，且更进一步明确了以节能减排为方向的新能源技术，尤其是电动新能源汽车，是我国未来汽车产业发展的重要战略方向。随着国家新能源汽车项目支持相关政策的引导与落实，未来新能源汽车产业将持续保持快速增长，新能源汽车电池管理系统（BMS）相关产品也将随着新能源汽车的快速应用而呈现高速增长的趋势，具有广阔的市场空间。

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三、本次交易的目的

（一）推进公司发展战略，加快布局新能源汽车领域智能软件开

发业务

公司长期以来坚持“智能软件为引领的发展战略”，致力于将新一代信息技术与社会各领域信息化需求紧密结合，为不同行业或领域用户提供智能应用软件和大数据分析服务，抢占人工智能时代智能软件的制高点。随着全球工业智能化浪潮不断升级和信息技术的不断革新，软件和信息技术服务业加快向智能化、网络化、平台化、服务化演进，物联网、云计算、大数据、人工智能等技术广泛渗透于经济社会各个领域，智能软件在社会各领域将得到广泛的应用，而以“智能网联化”为发展趋势的新能源汽车产业，将成为未来智能软件最为重要的应用领域之一。公司此次通过发行股份的方式收购贵博新能100%股权，将使得公司能够抓住我国新能源汽车行业“智能网联化”发展带来的市场机遇，将科大国创在行业应用软件和大数据分析领域的技术优势与贵博新能在新能源汽车电池管理系统业务进行深度融合，加快布局公司新能源汽车智能应用软件领域的技术开发和产品创新，抢占新能源汽车智能应用软件领域的技术制高点和市场先机。同时，借助上市公司在电信、电力、金融、交通、政府等行业领域应用软件开发和大数据分析业务积累的软件开发经验、良好的资源平台和丰富的行业客户资源，能够快速实现贵博新能在新能源电池管理系统领域的技术进步和业务拓展，提升产品的市场竞争力，进一步巩固贵博新能在新能源纯电动乘用车细分领域的市场地位。

（二）收购优质资产、扩大业务规模，提升上市公司盈利能力

在国家政策大力支持、技术持续创新及工业生产智能化等多因素的共同驱动下，我国新能源汽车销量持续高速增长，2017 年，我国新能源汽车产销量分别达到79.4 万辆和77.7 万辆，同比分别增长53.8%和53.3%。贵博新能是专业从事新能源汽车电池管理系统（BMS）技术及相关产品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，在新能源纯电动乘用车细分领域具有较为领先的市场优势，其营业收入规模逐年扩大，且未来发展空间巨大，具有良好的持续盈利能力。

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贵博新能2017 年度实现营业收入9,902.41 万元，归属于母公司的净利润635.29 万元，分别相当于同期上市公司营业收入和归属于母公司的净利润的16.29%和 34.57%；贵博新能业绩承诺人承诺贵博新能2018 年、2019 年、2020 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于4,000 万元、5,000 万元、 6,000 万元。通过本次收购，将有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，同时，有利于增强上市公司的综合竞争实力。

（三）优化公司的产品体系和业务布局，持续提升公司的核心竞

争力

本次交易前，科大国创专业从事行业应用软件研发、IT 解决方案及信息技术服务，主要产品为各类行业应用软件和云服务平台，是国内领先的行业软件及大数据解决方案服务商，在行业应用软件及信息技术服务业务领域具有较强的市场竞争力，形成了较高的市场知名度和较好的品牌形象，已为电信、电力、金融、交通、政府等多个行业领域客户提供优质的行业软件及大数据综合解决方案和运营服务，在大数据的采集、存储、管理和分析领域积累了深厚技术与应用优势，但在数据的产生端和数据的应用挖掘领域仍需进一步完善。本次交易完成后，公司将通过布局智能终端产品BMS，优化公司的产品体系同时，进一步健全公司的业务链，实现公司业务链条从现有数据采集、存储、管理和分析环节向数据产生端进行延伸，构建公司数据产生、采集、存储、管理和分析于一体的完整业务布局。

四、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、科大国创的决策过程

2018年7月23日，本公司第二届董事会第二十五次会议审议通过本次交易相关议案。同日，科大国创与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。

2、交易对方的决策过程

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2018年7月23日，贵博投资召开合伙人会议并形成决议，同意本次发行股份购买资产的交易相关议案。

2018年7月20日，紫煦投资召开投资决策委员会会议并形成决议，同意本次发行股份购买资产的交易相关议案。

2018年7月23日，贵博新能股东孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、史兴领、陈学祥、张起云召开股东会并形成决议，同意本次发行股份的交易相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、中国证监会核准本次交易。

本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

五、本次交易的标的及交易对方

本次发行股份购买资产的标的为贵博新能100%股权。本次发行股份购买资产的交易对方分别为孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、史兴领、陈学祥、张起云。

本次配套融资的对象为不超过5名其他特定投资者。

六、本次发行股份购买资产构成重大资产重组

根据科大国创2017 年度经审计的合并财务会计报告数据和标的公司2017 年度未经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	贵博新能	科大国创	交易价格	贵博新能（交易价格）/科大国创

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2017.12.31资产总额	11,583.44	126,333.35	69,100.00	54.70%
2017年度营业收入	9,902.41	60,785.75	-	16.29%
2017.12.31资产净额	4,209.99	56,658.70	69,100.00	121.96%

根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

八、本次交易构成关联交易

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

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本次交易将新增发行股份36,833,684 股（不考虑募集配套资金所发行股份）, 交易前后公司的股本结构变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
合肥国创	68,829,768	34.01	68,829,768	28.77
董永东	12,955,978	6.40	12,955,978	5.42
杨杨	3,103,907	1.53	3,103,907	1.30
史兴领	2,833,990	1.40	4,675,674	1.95
孙路	-	-	20,184,861	8.44
贵博投资	-	-	6,110,708	2.55
董先权	-	-	3,130,863	1.31
徐根义	-	-	2,652,025	1.11
紫煦投资	-	-	1,992,702	0.83
陈学祥	-	-	736,673	0.31
张起云	-	-	184,168	0.08
上市公司其他股东	114,676,357	56.66	114,676,357	47.93
合计	202,400,000	100.00	239,233,684	100.00

注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次发行股份增加上市公司所有者权益将显著改善公司的资本结构，提升面对市场融资环境变动的抗风险能力。

十、本次交易不会导致上市公司控制权变化

截至本预案签署日，公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领和许广德4 人持

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有公司控股股东合肥国创的股权分别为39.52%、11.15%、10.20%、5.90%，通过持有合肥国创66.77%股权而间接支配公司34.01%股份表决权，董永东、杨杨和史兴领还分别直接持有公司6.40%、1.53%和1.40%的股份。据此，公司实际控制人合计控制公司43.34%的股份。不考虑配套融资，本次发行后董永东、杨杨、史兴领和许广德4 人合计控制公司37.44%的股份，仍为公司的实际控制人。

十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件

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第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：科大国创软件股份有限公司

股票代码：300520 股票简称：科大国创企业性质：股份有限公司（上市）成立日期：2000 年11 月06 日设立日期：2012 年9 月28 日上市地点：深圳证券交易所法定代表人：董永东董事会秘书：储士升住所：合肥市高新区文曲路355 号

办公地址：合肥市高新区文曲路355 号注册资本：202,400,000 元统一社会信用代码：91340100723329328P

联系电话：0551-65396760 传真号码：0551-65396799

电子邮箱：[email protected]

邮政编码：230088

经营范围：软件开发、系统集成、云计算大数据研发与服务；电子和信息及其他新技术研发、转让及产品生产、销售；自动控制、安全防范、智能楼宇、智能交通、公路交通机电工程和建筑智能化工程的设计与施工；互联网技术服务；信息工程咨询、监理、培训及服务。上述产品的批发。（依法须经批准的项目，

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经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）2012 年7 月，整体变更设立股份有限公司

公司系由科大恒星电子商务技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。 2012 年7 月19 日，经科大恒星电子商务技术有限公司股东会决议通过，科大恒星电子商务技术有限公司以截至2012 年5 月31 日经审计的净资产 132,363,296.02 元按1:05213 的比例折合为6,900 万股（余额63,363,296.02 元计入资本公积），由科大恒星电子商务技术有限公司原有股东按原出资比例享有，整体变更设立股份有限公司。同日，科大恒星电子商务技术有限公司全体股东作为科大国创之发起人共同签署了《发起人协议》。

2012 年8 月2 日，中国科学院计划财务局出具了《关于同意科大恒星电子商务技术有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（计字[2012]85 号），同意科大恒星电子商务技术有限公司整体变更为“科大国创软件股份有限公司”。

2012 年8 月26 日，华普天健出具了《科大国创软件股份有限公司（筹）验资报告》（会验字[2012]第2097 号），审验确认：截至2012 年8 月26 日止，科大国创（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本，合计6,900.00 万元人民币。出资方式为净资产出资。2012 年9 月28 日，科大国创在合肥市工商局依法登记，领取了注册号为340100400003271 号的《企业法人营业执照》，设立时的注册资本与实收资本为6,900.00 万元。

整体变更后，科大国创的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1	合肥国创	31,286,258	45.34
2	上海雅弘股权投资基金中心（有限合伙）	12,269,003	17.78
3	董永东	5,889,081	8.53
4	国元股权投资有限公司	4,426,297	6.41
5	中科大资产经营有限责任公司	3,228,691	4.68
6	上海槟果资产管理有限公司	3,067,203	4.45
7	德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）	2,845,888	4.12

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8	安徽酷智投资管理有限公司	1,840,332	2.67
9	杨杨	1,410,867	2.05
10	史兴领	1,288,177	1.87
11	储士升	1,226,888	1.78
12	博勤投资（上海）有限公司	221,315	0.32
合计		69,100,000	100.00

（二）公司首次公开发行并上市后的股权结构

1、2016 年7 月，公司首次公开发行股票并在创业板上市

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1302 号文核准，公司于2016 年 6 月向社会公开发行2,300 万股人民币普通股（A 股），发行价格每股10.05 元。发行后，公司总股本增加至9,200 万股。募集资金总额23,115 万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为19,560 万元。以上募集资金已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016 年7 月4 日出具的《验资报告》（会验字[2016]3985 号）验证确认。

2016 年7 月8 日，本公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码：300520，股票简称：科大国创。

此次发行完成后，公司股权结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	所占比例（%）
一、有限售条件股份	6,900.00	75.00
二、无限售条件股份	2,300.00	25.00
合计	9,200.00	100.00

2、2016 年11 月，公司股权激励

2016 年8 月4 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。

2016 年9 月13 日，公司2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。

2016 年9 月26 日，根据2016 年第二次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》

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和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2016 年9 月26 日为授予日，授予316 名激励对象410 万股限制性股票。

2016 年10 月28 日，公司完成了《公司2016 年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票首次授予部分的登记工作，最终授予对象为314 名，限制性股票总数量为407.5 万股。公司总股本增加至9,607.50 万股，授予的限制性股票股份的上市日期为2016 年11 月01 日。

3、2017 年7 月，公司公积金转增股本

2017 年5 月26 日，根据公司2016 年度股东大会决议，公司以2016 年12 月31 日总股本96,075,000 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利人民币1.2 元（含税），合计派发现金股利11,529,000 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时以现有总股本96,075,000 股为基数，以资本公积转增股本，每10 股转增12 股，合计转增股本115,290,000 股，转增后公司总股本变更为211,365,000 股。

4、2017 年11 月，公司注销回购股份

2017 年7 月18 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》，因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，同意对其持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，注销已授予的限制性股票611,600 股。

本次回购注销完成后，公司总股本由211,365,000 股减少至210,753,400 股。

2017 年7 月27 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》及其他相关议案。

2017 年8 月14 日，公司2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》及其他相关议案，公司决定终止实施激励计划并回购注销304 名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票 8,353,400 股。

实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票后，公司总股本

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由210,753,400 股减至202,400,000 股。

截至本预案签署日，科大国创前十大股东情况如下：

序号	证券账户名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	合肥国创智能科技有限公司	68,829,768	34.01
2	上海雅弘股权投资基金中心（有限合伙）	20,830,207	10.29
3	董永东	12,955,978	6.40
4	中科大资产经营有限责任公司	7,103,120	3.51
5	安徽酷智投资管理有限公司	4,048,730	2.00
6	上海槟果资产管理有限公司	4,028,000	1.99
7	杨杨	3,103,907	1.53
8	国元股权投资有限公司	3,101,093	1.53
9	史兴领	2,833,990	1.40
10	储士升	2,699,154	1.33

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况

截至本预案签署日，公司的控股股东为合肥国创，实际控制人为董永东、杨杨、史兴领和许广德，自上市以来，公司控股股东及实际控制人均未发生变动。

四、控股股东及实际控制人

（一）股权控制关系

截至本预案签署日，公司的股权控制关系如下图所示：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [439 x 174] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

10.20% 11.15% 39.52% 5.9%
合肥国创合肥国创史兴领杨杨董永东许广德其他股东
34.01% 1.4% 1.53% 6.4% 56.66%
科大国创
----- End of picture text -----

（二）控股股东基本情况

截至本预案签署日，公司的控股股东为合肥国创，直接持有公司 68,829,768.00 股，持股比例为34.01%。

1、合肥国创基本情况

公司名称：合肥国创智能科技有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：合肥市高新区留学生园二号楼202室

法定代表人：董永东

注册资本：2,000万元

实收资本：2,000万元

成立时间：2006 年11 月30 日

统一社会信用代码：913401007964030823

经营范围：智能环保及智能工业设备研发、销售；投资管理、咨询；项目投资。

2、合肥国创股权结构

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截至本预案签署日，合肥国创的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例（%）
1	董永东	7,904,000.00	39.52
2	杨杨	2,230,000.00	11.15
3	史兴领	2,040,000.00	10.20
4	许广德	1,180,000.00	5.90
5	其他股东	13,354,000.00	33.23
合计		20,000,000.00	100.00

目前股东结构为：股东为董永东、杨杨、史兴领、许广德等4名自然人，其中：董永东、杨杨、史兴领、许广德合计持有合肥国创1,335.40万元出资额，出资比例为66.77%，为合肥国创的控股股东。

（三）实际控制人基本情况

公司实际控制人为董永东、杨杨、史兴领和许广德等4名自然人，通过持有合肥国创66.77%的股权控制公司34.01%的股份，董永东、杨杨、史兴领3人还直接持有公司9.33%的股份。据此，公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领和许广德合计控制公司43.34%的股份。

2010年11月28日，自然人董永东、杨杨、史兴领、许广德4人签订了《一致行动人协议书》，协议约定：凡是涉及到合肥国创及科大国创的事项，各方应先行充分协商，并形成一致意见，再行在相关会议中按照该一致意见发表意见或进行投票。在合肥国创及科大国创相关会议中行使表决权时，各方应根据事先协商确定的一致意见进行投票；在向合肥国创及科大国创相关会议行使提案权时，各方应根据事先协商确定的一致意见向相关会议提出提案；在行使董事与监事的提名权时，各方应根据事先协商确定的一致意见提名董事、监事候选人。如各方经充分协商，无法就上述表决、提案、提名事项达成一致意见的，各方均同意在不违背法律、法规、公司章程的规定，不损害公司、股东和债权人利益的前提下，依照董永东的意见进行提案、表决或提名。各方对各自所持有的合肥国创股权向本协议各方之外的第三方进行转让、质押等处分行为时需经其他各方书面同意。各方不得单方解除或撤销本协议；协议任何一方均不得与签署本协议各方之外的第三方签订与本协议内容相同、近似的协议。若各方持有的合肥国创股权发生变

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

化（增或减）或各方直接持有科大国创股权的，各方仍确保其全面履行本协议所约定的一致行动义务。合肥国创或科大国创的名称发生变化或公司类型发生变化的，不影响本协议的效力。协议有效期自本协议签署日起，至科大国创上市满四十八个月时止。

董永东先生，中国国籍，无境外永久居留权，1958年11月出生，研究生学历，高级工程师，安徽省2011年度十大经济人物、合肥市五一劳动奖章获得者、2013 年度和2015年度中国行业信息化领军人物。历任公司副总经理、总经理、董事长。现任公司董事长，合肥国创执行董事，合肥领创股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

杨杨先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年4月出生，大学本科，中国科学技术大学EMBA。历任公司区域市场总监、部门经理、副总经理、董事。现任公司董事、总经理。

史兴领先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年11月出生，硕士，信息系统项目管理师（高级）。历任公司区域市场总监、部门经理、副总经理、董事。现任公司董事，贵博新能总经理、云上神州浪潮国创大数据产业发展有限公司董事。

许广德先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年5月出生，硕士。历任公司研发中心项目经理、部门经理、副总经理、董事。现任公司董事、副总经理，中电科(上海)公共设施运营管理有限公司董事。

五、上市公司主营业务情况

公司是国内领先的行业软件及大数据解决方案服务商，主营业务为行业应用软件研发、IT解决方案及信息技术服务。公司积极应用大数据、云计算、物联网、人工智能等新一代信息技术，持续加强与行业应用软件的融合，为电信、电力、金融、交通、政府等行业领域客户提供优质的行业软件及大数据综合解决方案和运营服务。

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（一）软件及信息技术服务

公司业务面向国内、国际市场，在全球产业升级和国内信息化与智能化需求迅速增长的背景下，公司利用具有自主知识产权的数据集成、应用集成、工作流、云资源管理、大数据处理等核心技术平台，聚焦于行业应用软件与行业平台软件的研发与生产，面向电信、电力、金融、交通、政府等行业领域，形成了电信运营支撑系统软件、电力企业管控软件、金融资产管理软件、大数据应用平台及解决方案等核心产品。

（二）互联网+智慧物流云服务平台

公司的互联网+智慧物流云服务平台利用大数据、云计算、物联网、移动互联等现代信息技术手段与货运物流行业深度融合，围绕车主、物流公司、货主企业等客户对象，大力发展科技承运、数据金融、交通卡服务等业务，研发推出了互联网+智慧物流云服务平台，致力于用“互联网+”思维打造智慧物流，推进中国货运产业转型升级，引领万亿级公路物流市场的供给侧改革。

公司最近三年营业收入情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
软件与信息技术服务	585,603,203.71	583,917,081.42	405,759,134.17
其中：行业应用软件	348,801,888.75	307,215,011.20	211,609,264.09
IT解决方案	220,059,708.48	269,208,021.24	188,801,791.75
信息技术服务	16,741,606.48	7,494,048.98	5,348,078.33
互联网+智慧物流云服务平台	22,254,318.08	10,314,371.85	-
合计	607,857,521.79	594,231,453.27	405,759,134.17

六、公司最近三年的主要财务数据及财务指标

单位：元

			单位：元
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总计	1,263,333,466.91	1,033,861,455.46	465,067,535.53
负债合计	696,746,496.02	507,023,139.01	199,392,149.69
所有者权益合计	566,586,970.89	526,838,316.45	265,675,385.84

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

归属母公司的股东权益	563,244,055.77	527,398,044.19	265,068,856.37
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	607,857,521.79	594,231,453.27	405,759,134.17
营业利润	10,677,219.57	53,191,227.90	41,890,665.98
利润总额	10,655,181.95	62,643,078.47	46,722,864.64
净利润	19,123,246.17	54,209,660.53	42,878,305.86
归属母公司股东的净利润	18,374,393.31	56,927,437.17	44,448,491.74
经营活动产生的现金流量净额	-3,235,178.77	114,707,087.80	35,112,190.06
主要财务指标	2017 年度	2016 年度	2015 年度
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.78	5.49	3.84
资产负债率（母公司）（%）	56.81	52.16	59.85
毛利率（%）	41.12	36.88	38.13
每股收益（元）	0.09	0.33	0.29
加权平均净资产收益率（%）	3.44	15.11	18.31

七、上市公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年（2015年、2016年、2017年）未实施过重大资产重组。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本预案签署日，上市公司最近三年内不存在因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；上市公司现任董事、高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易未违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况

截至本预案签署日，上市公司最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形；上市公司现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚情形，不存在刑事处罚的情形。

十、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员诚信情况以及受到证券交易所纪律处分的情况

截至本预案签署日，上市公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；上市公司现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第三节交易对方基本情况

本次交易科大国创拟以发行股份购买资产的方式，购买孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、史兴领、陈学祥、张起云合计持有的贵博新能100% 股权。同时，上市公司本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的100%。

一、贵博新能交易对方的基本情况

（一）交易对方概况

本次交易标的贵博新能的交易对方系贵博新能现有全体股东，包括孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、史兴领、陈学祥、张起云。交易对方及其所持标的公司股权的情况如下：

序号	交易对方	出资额（万元）	出资比例（%）
1	孙路	579.3995	54.81
2	贵博投资	175.40	16.59
3	董先权	89.8503	8.50
4	徐根义	76.0706	7.20
5	紫煦投资	57.1429	5.41
6	史兴领	52.8531	5.00
7	陈学祥	21.1412	2.00
8	张起云	5.2853	0.50
合计	-	1,057.1429	100.00

（二）交易对方的具体情况

1、孙路的具体情况

（1）基本情况

孙路	曾用名：	—
男	国籍：	中国
	34010419861105xxxx
	安徽省合肥市包河区马鞍山路世纪阳光花园金阳苑

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通讯地址：是否取得其他国家或者地区的居留权：	安徽省合肥市政务区习友路保利香槟国际
	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	产权关系
贵博新能	2017.03 至今	执行董事	截至本预案签署日，其直接持有 54.81%的股权，并通过贵博投资间接控制16.59% 股权，合计控制 71.40%股权，系贵博新能的控股股东、实际控制人
贵博投资	2016.11 至今	执行事务合伙人	截至本预案签署日，其直接持有贵博投资25.00%的合伙份额，系贵博投资的普通合伙人
科大国创	2015.09-2017.02	客户经理	—
北京恒际达投资管理有限责任公司	2012.09-2015.05	投资经理	—

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，孙路除直接持有贵博新能54.81%股权，持有贵博投资 25.00%的合伙权益，并通过贵博投资间接控制贵博新能16.59%的股份外，其他控制的企业和关联企业的情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	经营范围	出资比例
1	铁汇同鑫南通投资中心（有限合伙）	1,000.00	投资管理及咨询服务；企业管理及咨询服务；资产管理及咨询服务；商务信息咨询	90.00%

2、贵博投资的具体情况

（1）基本信息

企业名称统一社会信用代码企业类型住所成立日期执行事务合伙人经营范围	合肥贵博股权投资合伙企业(有限合伙) 91340100MA2MR0TQ5G 有限合伙企业合肥市高新区望江西路800 号合肥创新产业园D8#2030 室 2015 年11 月20 日孙路股权投资、股权投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

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截至本预案签署日，贵博投资的出资结构如下：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	承担责任方式
1	孙路	150.00	25.00	无限责任
2	史兴领	61.00	10.17	有限责任
3	董先权	50.00	8.33	有限责任
4	翟培	48.00	8.00	有限责任
5	张起云	48.00	8.00	有限责任
6	陈涛	39.00	6.50	有限责任
7	陈学祥	24.00	4.00	有限责任
8	陈文文	24.00	4.00	有限责任
9	应士全	13.20	2.20	有限责任
10	宣旭亮	13.20	2.20	有限责任
11	刘洪珍	12.00	2.00	有限责任
12	赵晓玲	12.00	2.00	有限责任
13	徐勤	12.00	2.00	有限责任
14	李华	12.00	2.00	有限责任
15	海洋	9.60	1.60	有限责任
16	周如春	7.20	1.20	有限责任
17	沈庆道	7.20	1.20	有限责任
18	孙友涛	7.20	1.20	有限责任
19	朱玉斌	7.20	1.20	有限责任
20	吴文波	7.20	1.20	有限责任
21	赵静	7.20	1.20	有限责任
22	朱克忠	7.20	1.20	有限责任
23	黄星	7.20	1.20	有限责任
24	吴德宝	7.20	1.20	有限责任
25	潘星星	7.20	1.20	有限责任
合计		600.00	100.00	—

（2）历史沿革

①贵博投资设立情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2015年11月，贵博投资全体合伙人孙志勇、桂旺胜签署了《合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定共同出资500万元设立贵博投资。上述事项已经核准并核发了《营业执照》，贵博投资设立时的出资结构如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	认缴比例(%)
1	孙志勇	450.00	90.00
2	桂旺胜	50.00	10.00
合计		500.00	100.00

②第一次合伙份额变动

2015年12月，贵博投资召开合伙人会议并签署了《合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意孙志勇将其持有的贵博投资75万元出资份额转让给桂旺胜。本次出资转让事项已在合肥市工商行政局办理了工商变更登记手续。

本次出资转让后，贵博投资的出资结构为：

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	认缴比例(%)
1	孙志勇	375.00	75.00
2	桂旺胜	125.00	25.00
合计		500.00	100.00

③第二次合伙份额变动

2016年9月，贵博投资召开合伙人会议并签署了《合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）变更决议》，同意桂旺胜将其持有的贵博投资125万元出资份额转让给董先权。本次出资转让事项已在合肥市工商行政局办理了工商变更登记手续。

本次出资转让后，贵博投资的出资结构为：

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	认缴比例(%)
1	孙志勇	375.00	75.00
2	董先权	125.00	25.00
合计		500.00	100.00

④第三次合伙份额变动

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2016年10月，贵博投资召开合伙人会议并签署了《合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人变更决议》，同意孙志勇将其持有的贵博投资375万元出资份额转让给孙路；同意孙志勇不再担任贵博投资的普通合伙人，孙路成为贵博投资的普通合伙人；同意普通合伙人孙路担任执行合伙事务。孙志勇与孙路系父子关系。本次出资转让事项已在合肥市工商行政局办理了工商变更登记手续。

本次出资转让后，贵博投资的出资结构为：

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	认缴比例(%)
1	孙路	375.00	75.00
2	董先权	125.00	25.00
合计		500.00	100.00

⑤第四次合伙份额变动

2017年12月，贵博投资召开合伙人会议并签署了《合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人变更决议》，同意将原贵博投资认缴金额500万元减少到 200万元，认缴比例不变。本次减资事项已在合肥市工商行政局办理了工商变更登记手续。

本次减资后，贵博投资的出资结构为：

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	认缴比例(%)
1	孙路	150.00	75.00
2	董先权	50.00	25.00
合计		200.00	100.00

⑥第五次合伙份额变动

2017年12月，贵博投资召开合伙人会议并签署了《合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人变更决定书》，同意贵博投资增加出资额，由200万元增至600万元，新增出资额由翟培等23名自然人以货币方式认缴。本次增资事项已在合肥市工商行政局办理了工商变更登记手续。

本次增资后，贵博投资的出资结构为：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）认缴比例（%）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1	孙路	150.00	25.00
2	史兴领	61.00	10.17
3	董先权	50.00	8.33
4	翟培	48.00	8.00
5	张起云	48.00	8.00
6	陈涛	39.00	6.50
7	陈学祥	24.00	4.00
8	陈文文	24.00	4.00
9	应士全	13.20	2.20
10	宣旭亮	13.20	2.20
11	刘洪珍	12.00	2.00
12	赵晓玲	12.00	2.00
13	徐勤	12.00	2.00
14	李华	12.00	2.00
15	海洋	9.60	1.60
16	周如春	7.20	1.20
17	沈庆道	7.20	1.20
18	孙友涛	7.20	1.20
19	朱玉斌	7.20	1.20
20	吴文波	7.20	1.20
21	赵静	7.20	1.20
22	朱克忠	7.20	1.20
23	黄星	7.20	1.20
24	吴德宝	7.20	1.20
25	潘星星	7.20	1.20
合计		600.00	100.00

截至本预案签署日，贵博投资的股权结构未再发生变化。

（3）产权及控制关系

①产权控制关系图

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [414 x 170] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈陈20陈陈
陈陈陈陈陈陈陈陈陈陈陈陈陈陈
陈陈
4.00% 8.33% 25.00% 10.17% 8.00% 44.50%
陈陈陈陈
----- End of picture text -----

②执行事务合伙人基本情况

详见本节“一、贵博新能交易对方的基本情况”之“（二）交易对方的具体情况”相关内容。

（4）主营业务发展状况

截至本预案签署日，除持有贵博新能股权外，贵博投资并未开展其他业务。（5）主要财务指标

最近两年，贵博投资主要财务数据如下：

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额（万元）	599.97	200.00
负债合计（万元）	—	—
所有者权益合计（万元）	599.97	200.00
资产负债率（%）	—	—
项目	2017 年度	2016 年度
营业收入（万元）	—	—
利润总额（万元）	-0.03	—
净利润（万元）	-0.03	—

注：2016 年度和2017 年度财务数据未经审计

（6）简要财务报表

贵博投资最近一年未经审计的简要财务报表如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

①简要资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年12 月31 日
流动资产	404.97
非流动资产	195.00
总资产	599.97
流动负债	—
非流动负债	—
总负债	—

②简要利润表

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年度
营业收入	—
营业利润	-0.03
利润总额	-0.03
净利润	-0.03

（7）私募基金备案情况

贵博投资为贵博新能的员工持股平台，不涉及私募基金备案。

（8）主要下属公司

截至本预案签署日，贵博投资为贵博新能的员工持股平台，除持有贵博新能股份外，无对外投资情况。

3、董先权的具体情况

（1）基本情况

姓名：董先权性别：男身份证号码：住所：通讯地址：是否取得其他国家或者地区的居留权：	董先权	曾用名：
	男	国籍：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	产权关系
贵博新能	2017.03 至今	监事	截至本预案签署日，其直接持有贵博新能8.50%的股权，并通过贵博投资间接持有贵博新能1.38%股权，合计持有贵博新能9.88%股权
	2012.09-2017. 03	副总经理

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，董先权除直接持有贵博新能8.50%股权，持有贵博投资 8.33%的合伙权益，并通过贵博投资间接持有贵博新能1.38%的股份外，其他控制的企业和关联企业的情况如下：

序号	公司名称	注册资本 (万元)	经营范围	出资比例
1	万维美思	1,100.00	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；数据处理；销售机械设备、建筑材料、五金、交电、服装、鞋帽、针纺织品、润滑油	1.06%

4、徐根义的具体情况

（1）基本情况

姓名：徐根义性别：男身份证号码：住所：通讯地址：是否取得其他国家或者地区的居留权：	徐根义	曾用名：
	男	国籍：

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	产权关系
贵博新能	2012.06 至今	副总经理	截至本预案签署日，其直接持有贵博新能7.20%的股权

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

截至本预案签署日，徐根义除直接持有贵博新能7.20%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

5、紫煦投资的具体情况

（1）基本情况

企业名称统一社会信用代码企业类型住所成立日期合伙期限执行事务合伙人经营范围	合肥紫煦投资合伙企业(有限合伙)
	91340100336725670R
	有限合伙企业
	合肥市高新区望江西路860号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应用技术研发中心B座1211-1室
	2015年03月30日
	2015年03月30日至2020年03月30日
	合肥朗程投资合伙企业(有限合伙)（委派代表：赵军）
	股权投资、企业投资、智能制造业投资管理、智能制造业投资咨询。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至本预案签署日，紫煦投资的出资结构如下：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）	100.00	1.00	货币
2	上海紫强投资合伙企业（有限合伙）	2,900.00	29.00	货币
3	合肥市创业投资引导基金有限公司	2,500.00	25.00	货币
4	上海紫江创业投资有限公司	2,000.00	20.00	货币
5	合肥高新建设投资集团公司	1,000.00	10.00	货币
6	苏州市众山塑料有限公司	500.00	5.00	货币
7	陶凯毅	500.00	5.00	货币
8	王振华	500.00	5.00	货币
合计		10,000.00	100.00	－

（2）历史沿革

2015年3月26日，紫煦投资全体合伙人合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）、上海紫强投资合伙企业（有限合伙）、合肥市创业投资引导基金有限公司、上海紫江创业投资有限公司、合肥高新建设投资集团公司、苏州市众山塑料有限公司、陶凯毅和王振华签订了《合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，一致同意设立紫煦投资，约定合伙企业认缴出资额为1亿元人民币，出资方式均为货

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

币资金。上述事项已在合肥市工商局完成了工商登记，并领取了《营业执照》，紫煦投资成立时的出资结构如下：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）	100.00	1.00	货币
2	上海紫强投资合伙企业（有限合伙）	2,900.00	29.00	货币
3	合肥市创业投资引导基金有限公司	2,500.00	25.00	货币
4	上海紫江创业投资有限公司	2,000.00	20.00	货币
5	合肥高新建设投资集团公司	1,000.00	10.00	货币
6	苏州市众山塑料有限公司	500.00	5.00	货币
7	陶凯毅	500.00	5.00	货币
8	王振华	500.00	5.00	货币
合计		10,000.00	100.00

（3）产权及控制关系

①产权控制关系

截至本预案签署日，紫煦投资的产权控制关系如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [589 x 336] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

戚贺俞沈侯郁刘罕胡兵唐继锋李彧
顾利民金蔚文建美雅继
90% 10% 民华华忠 12.5% 12.5% 63% 12%
合肥 25% 25% 25% 25% 0.5% 4% 2.5% 4%
市
人
民上上上
政海海海沈雯36%、楼思齐0.5%、孙琦明 0.15%、徐云
委府祥吉杰飞0.3%、范瑞娟1.2%、张华1.03%、徐志强
员会国有资产上峰投资发雨投资管纳投资管 2%、徐斌0.5%、董宁晖0.35%、夏光2.5%、王兴0.21%、毛国敏0.5%、刘铁峰0.5%、张信林虹2%、顾卫东0.5%、郭峰4%、陈勇1%、庄国季擎王希兰管巧珍吕桂英向淮英
监海展理理 2%、沈国兴1%、彭胜浩2%、周洁碧1.5%、周
督管紫江有限有限有限大鸣0.25%、陆卫达2%、龚世毅0.11%、沈国权0.26%、罗晓金0.45%、孙宜周0.35% 60% 25% 5% 5% 5%
理（企公公公
上业司司司
100% 市公集团 5.56% 10.00% 10.27% 11% 63.18%
司股上海遨锐投资咨询
合合）份 100% 100% 100% 有限公司
肥肥有
市高限
产业投新技术公司上海紫成都武汉紫上海紫张忠张继赖盛
资产江紫海江民东贵
控业特江塑（
股（集开发区种瓶业包装有料制品集团） 1% 99% 19.8% 40% 35% 3.2% 2%
团）管有限有有
理限公限限
有限公委员王春华王春梅公司司公司公司上海朗程投资管理有限公司上海朗程财务咨询有限公司
会
司
74.75% 10.73% 8.84% 4.59% 1.09% 50% 50% 1% 33% 66%
100% 100% 85% 15%
合肥朗程投资合伙陶王
合肥市创业投资引合肥高新建设投资苏州市众山塑料上海紫江创业投资上海紫强投资合伙
企业（有限合伙）凯振
导基金有限公司集团公司有限公司有限公司 (GP) 企业（有限合伙）毅华
25% 10% 5% 20% 1% 29% 5% 5%
----- End of picture text -----

合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

②执行事务合伙人基本情况

企业名称	合肥朗程投资合伙企业(有限合伙)	合肥朗程投资合伙企业(有限合伙)	合肥朗程投资合伙企业(有限合伙)
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	上海朗程投资管理有限公司
成立日期	2014年12月19日
注册地址	合肥市高新区望江西路860号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应用技术研发中心B座1212室
统一社会信用代码	91340100327975416T
经营范围	股权投资、投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资结构	名称	合伙人类型	出资比例
	上海朗程投资管理有限公司	普通合伙人	50.00%
	李彧	有限合伙人	50.00%

（4）最近三年主营业务发展状况

紫煦投资的主营业务为股权投资、投资管理。

（5）主要财务指标

最近两年，紫煦投资主要财务数据如下：

项目	2017年12月31日	2016年12月31日
资产总额（万元）	9,828.77	9,889.32
负债合计（万元）	0.02	2.71
所有者权益合计（万元）	9,828.75	9,886.61
资产负债率（%）	0.00	0.03
项目	2017年度	2016年度
营业收入（万元）	-	-
利润总额（万元）	-57.86	-71.17
净利润（万元）	-57.86	-71.17

注：2016 年度和 2017 年度财务数据已经审计。

（6）简要财务报表

紫煦投资最近一年经审计的简要财务报表如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

①简要资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目流动资产非流动资产总资产流动负债非流动负债总负债所有者权益合计	2017 年12 月31 日
	1,770.06
	8,058.71
	9,828.77
	0.02
	-
	0.02
	9,828.75

②简要利润表

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年度
营业收入	-
营业利润	-202.89
利润总额	-57.86
净利润	-57.86

注：紫煦投资2017 年的财务数据业经安徽九通会计师事务所出具的皖九通财审字 [22018]第0002 号审计报告验证

（7）私募基金备案情况

紫煦投资于2015年5月26日取得了中国证券投资基金业协会颁发的备案编码为S37097的《私募投资基金备案证明》。紫煦投资的私募基金管理人为合肥朗程投资合伙企业（有限合伙），合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）已于2015年5 月14日取得了中国证券投资基金业协会颁发的登记编号为P1013054的《私募投资基金管理人登记证书》。

（8）下属主要企业、单位情况

截至本预案签署日，除贵博新能外，紫煦投资主要下属企业概况如下：

					单位：万元
序号	企业名称	注册资本	出资比例	注册地址	经营范围

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1	上海米飞网络科技有限公司	694.445	4.50%	上海市松江区叶榭镇镇西路 16 号、18 号14 幢-4	网络科技、计算机科技、数码科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)批发、零售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2	上海炫伍科技股份有限公司	946.71	12.04%	上海市普陀区中江路879 弄2 号楼201 室	数字技术、动画、计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件销售(除计算机信息系统安全专用产品)；计算机系统集成；计算机软硬件、动画的设计、制作；设计、制作、代理各类广告；商务信息咨询(除经纪)，市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
3	安徽晶奇网络科技股份有限公司	4,710.00	1.91%	安徽省合肥市高新区动漫和服务外包产业发展基地D7 楼 301 室	计算机软件开发、软件生产、销售；计算机及相关硬件销售；建筑弱电智能化工程，安全防范系统工程，网络工程设计、安装、系统集成，相关产品销售；技术服务、培训，信息咨询服务；房屋租赁；各类商品和技术的进出口业务(国家法律、法规禁止进出口的除外)；二、三类医疗器械的批发 (在许可证有效期及核定范围内经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
4	广东盘古信息科技股份有限公司	2,000.00	4.50%	东莞市南城区周溪隆溪路5 号高盛科技园B 栋 302-303 室	研发及其技术转让、销售:智能制造系统、智能物流系统、工业互联网软件、智能仓储设备、智能搬运机器人、计算机软硬件、电子产品、电子设备、自动化机械、仪器仪表、电子配件；有关智能制造系统、智能物流系统、工业互联网软件、智能仓储设备、智能搬运机器人的技术服务；信息系统集成及技术服务；货物及技术进出口。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
5	合肥晟泰克汽车电子股份有限公司	6,000.00	1.05%	安徽省合肥市经济技术开发区合掌路	汽车电子产品制造；机械、电子、电气产品、仪器仪表、计算机软件的研发、生产、销售、科技咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

				27 号	务。(国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术除外(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
6	南京大树智能科技股份有限公司	9,986.34	1.41%	南京市江宁经济技术开发区挹淮街8 号	研制、开发、生产自动控制仪器及配套件；计算机工程、烟机安装工程及售后服务；技术转让、技术咨询等服务项目；并销售自产产品；自营和代理各类商品及技术的进出口(国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7	济南奥图自动化股份有限公司	8,205.2354	3.64%	济南市经济开发区华德路355 号	金属加工机械、自动化立体仓库、车库机械、工业自动控制系统装置、机械设备及零部件的制造、销售、安装；机械设备及零部件的销售；个人商务信息咨询；贸易代理；工业自动化技术推广服务；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（9）本次交易对方紫煦投资最终出资的法人、自然人

根据紫煦投资工商登记资料、合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥朗程”）工商登记资料、合伙协议、紫煦投资出具的确认说明等资料，以及上海紫江企业集团股份有限公司公开披露信息、紫煦投资在中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/）的登记备案信息、紫煦投资各级出资人在国家企业信息信用公示系统网站

（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息，并经核查，紫煦投资的出资结构如下：

序号	合伙人姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）	100.00	1.00	普通合伙人
2	上海紫强投资合伙企业（有限合伙）	2,900.00	29.00	有限合伙人
3	合肥市创业投资引导基金有限公司	2,500.00	25.00	有限合伙人
4	上海紫江创业投资有限公司	2,000.00	20.00	有限合伙人
5	合肥高新建设投资集团公司	1,000.00	10.00	有限合伙人
6	苏州市众山塑料有限公司	500.00	5.00	有限合伙人

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7	陶凯毅	500.00	5.00	有限合伙人
8	王振华	500.00	5.00	有限合伙人
合计		10,000.00	100.00	-

①合肥朗程

合肥朗程成立于 2014 年12 月19 日，统一社会信用代码为 91340100327975416T，住所为合肥市高新区望江西路860 号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应用技术研发中心B 座1212 室，执行事务合伙人为上海朗程投资管理有限公司，经营范围：股权投资、投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。

合肥朗程的出资结构如下：

序号	合伙人名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	上海朗程投资管理有限公司	250.00	50.00	普通合伙人
2	李彧	250.00	50.00	有限合伙人
合计		500.00	100.00	-

上海朗程投资管理有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海朗程财务咨询有限公司	990.00	99.00
2	李彧	10.00	1.00
合计		1,000.00	100.00

上海朗程财务咨询有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海遨锐投资咨询有限公司	400.00	40.00
2	张忠民	350.00	35.00
3	李彧	198.00	19.80
4	张继东	32.00	3.20
5	赖盛贵	20.00	2.00
合计		1,000.00	100.00

上海遨锐投资咨询有限公司的股权结构如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	季擎	30.00	60.00
2	王希兰	12.50	25.00
3	吕桂英	2.50	5.00
4	管巧珍	2.50	5.00
5	向淮英	2.50	5.00
合计		50.00	100.00

②上海紫强投资合伙企业（有限合伙）

上海紫强投资合伙企业（有限合伙）成立于 2014 年12 月18 日，统一社会信用代码为91310116324285751D，住所为上海市金山区枫泾镇环东一路88 号3 幢2211 室，执行事务合伙人为上海朗程投资管理有限公司，经营范围：实业投资、投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、企业管理咨询、投资管理咨询、商务咨询（除经纪）。

上海紫强投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：

序号	合伙人名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	上海朗程投资管理有限公司	39.00	1.00	普通合伙人
2	上海朗程财务咨询有限公司	2,574.00	66.00	有限合伙人
3	李彧	1,287.00	33.00	有限合伙人
合计		3,900.00	100.00	-

上海朗程投资管理有限公司、上海朗程财务咨询有限公司的股权结构如前

文所述。

③合肥市创业投资引导基金有限公司

合肥市创业投资引导基金有限公司成立于 2014 年09 月02 日，注册资本 161,000.00 万元，统一社会信用代码为91340100395804117Y，住所为合肥市蜀山区习友路与金寨路交口琥珀五环城和颂阁22 层，法定代表人为雍凤山，经营范围：股权投资；投资咨询；投资管理；资产管理。

合肥市创业投资引导基金有限公司的股权结构如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	合肥市产业投资控股（集团）有限公司	161,000.00	100.00
合计		161,000.00	100.00

合肥市产业投资控股（集团）有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会	1,195,400.00	100.00
合计		1,195,400.00	100.00

④上海紫江创业投资有限公司

上海紫江创业投资有限公司成立于2000 年09 月28 日，注册资本45,940.00 万元，统一社会信用代码为913101127030356212，住所为上海市闵行区东川路 555 号一号楼四号楼，法定代表人为秦正余，经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，企业管理咨询。

上海紫江创业投资有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海紫江企业集团股份有限公司	34,340.00	74.75
2	上海紫江特种瓶业有限公司	4,930.00	10.73
3	成都紫江包装有限公司	4,060.00	8.84
4	武汉紫海塑料制品有限公司	2,110.00	4.59
5	上海紫江（集团）有限公司	500.00	1.09
合计		45,940.00	100.00

1）上海紫江企业集团股份有限公司

上海紫江企业集团股份有限公司系一家在上海证券交易所上市的上市公司，股票代码为600210，股票简称为“紫江企业”。根据紫江企业《2017 年年度报告》，截至2017 年12 月31 日，其前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况如下：


	前十名股东持股情况
股东名称（全称）	期末持股数量（股）	比例（%）	持有有限售条件股份数量（股）	股东性质

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上海紫江（集团）有限公司	395,207,773	395,207,773	26.06	26.06	80,000,000	境内非国有法人
洪泽君	16,302,200		1.07			境内自然人
黄允革	14,900,488		0.98			境内自然人
柯维榕	9,267,300		0.61			境内自然人
吉林武	7,300,000		0.48			境内自然人
沈雯	6,000,403		0.40			境内自然人
张萍英	5,969,029		0.39			境内自然人
侯辉兰	3,699,000		0.24			境内自然人
李山青	2,598,600		0.17			境内自然人
林志伟	2,450,000		0.16			境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件流通股的数量（股）		股份种类及数量
				种类	数量（股）
上海紫江（集团）有限公司		315,207,773		人民币普通股	315,207,773
洪泽君		16,302,200		人民币普通股	16,302,200
黄允革		14,900,488		人民币普通股	14,900,488
柯维榕		9,267,300		人民币普通股	9,267,300
吉林武		7,300,000		人民币普通股	7,300,000
沈雯		6,000,403		人民币普通股	6,000,403
张萍英		5,969,029		人民币普通股	5,969,029
侯辉兰		3,699,000		人民币普通股	3,699,000
李山青		2,598,600		人民币普通股	2,598,600
林志伟		2,450,000		人民币普通股	2,450,000
上述股东关联关系或一致行动的说明		沈雯先生为上海紫江（集团）有限公司实际控制人外，紫江企业未知上述其他股东是否存在关联关系及一致行动人情况。

2）上海紫江特种瓶业有限公司

上海紫江特种瓶业有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海紫江企业集团股份有限公司	9,932.7308	100.00
合计		9,932.7308	100.00

上海紫江企业集团股份有限公司的股权结构如前文所述。

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3）成都紫江包装有限公司

成都紫江包装有限公司的股权结构如下：

序号股东名称 1 上海紫江企业集团股份有限公司合计	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
	上海紫江企业集团股份有限公司	8,302.1947	100.00
		8,302.1947	100.00

上海紫江企业集团股份有限公司的股权结构如前文所述。

4）武汉紫海塑料制品有限公司

武汉紫海塑料制品有限公司的股权结构如下：

序号股东名称 1 上海紫江企业集团股份有限公司合计	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
	上海紫江企业集团股份有限公司	4,141.00	100.00
		4,141.00	100.00

上海紫江企业集团股份有限公司的股权结构如前文所述。

5）上海紫江（集团）有限公司

上海紫江（集团）有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	沈雯	10,809.1845	36.01
2	上海杰纳投资管理有限公司	3,083.335	10.27
3	上海吉雨投资管理有限公司	3,001.80	10.00
4	上海祥峰投资发展有限公司	1,668.00	5.56
5	郭峰	1,200.72	4.00
6	胡兵	1,200.72	4.00
7	李彧	1,200.72	4.00
8	夏光	750.45	2.50
9	唐继锋	750.45	2.50
10	王虹	600.36	2.00
11	彭胜浩	600.36	2.00
12	陆卫达	600.36	2.00
13	徐志强	600.36	2.00

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14	张信林	600.36	2.00
15	周洁碧	450.27	1.50
16	范瑞娟	360.216	1.20
17	张华	309.8165	1.03
18	陈勇	300.18	1.00
19	沈国兴	300.18	1.00
20	毛国敏	150.09	0.50
21	楼思齐	150.09	0.50
22	徐斌	150.09	0.50
23	刘铁峰	150.09	0.50
24	顾卫东	150.09	0.50
25	刘罕	150.09	0.50
26	罗晓金	135.081	0.45
27	董宁晖	105.063	0.35
28	孙宜周	105.063	0.35
29	徐云飞	90.054	0.30
30	沈国权	79.185	0.26
31	周大鸣	75.045	0.25
32	庄国兴	63.40	0.21
33	孙琦明	45.027	0.15
34	龚世毅	31.70	0.11
合计		30,018.00	100.00

A、上海杰纳投资管理有限公司

上海杰纳投资管理有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	胡兵	157.50	63.00
2	侯郁	31.25	12.50
3	刘罕	31.25	12.50
4	唐继锋	30.00	12.00
合计		250.00	100.00

B、上海吉雨投资管理有限公司

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上海吉雨投资管理有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	俞雅华	25.00	25.00
2	沈继忠	25.00	25.00
3	贺美华	25.00	25.00
4	戚建民	25.00	25.00
合计		100.00	100.00

C、上海祥峰投资发展有限公司

上海祥峰投资发展有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	顾利民	9,000.00	90.00
2	金蔚文	1,000.00	10.00
合计		10,000.00	100.00

⑤合肥高新建设投资集团公司

合肥高新建设投资集团公司成立于1991年04月30日，注册资本525,000.00 万元，统一社会信用代码为91340100719989649Y，住所为合肥市高新区望江西路860 号6 楼，法定代表人为蔡霞，经营范围：房地产开发、销售；投资兴办高新技术产业，开发、生产、经营高新技术产品，市政基础设施和配套服务设施的开发、建设，国有土地开发、整理，商贸服务、仓储运输、物资供应、设备销售、信息咨询及承办展览、培训业务。

合肥高新建设投资集团公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	合肥高新技术产业开发区管理委员会	525,000.00	100.00
合计		525,000.00	100.00

⑥苏州市众山塑料有限公司

苏州市众山塑料有限公司成立于2006 年09 月11 日，注册资本2,000 万元，统一社会信用代码为91320594792304386X，住所为苏州工业园区胜浦镇同胜路

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33 号，法定代表人为王春华，经营范围：加工生产、销售：遥控器、塑料元配件，销售：化工原料（不含危险化学品）、金属制品、五金交电；塑料原料进口；道路普通货物运输。

苏州市众山塑料有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	王春华	1,700.00	85.00
2	王春梅	300.00	15.00
合计		2,000.00	100.00

⑦紫煦投资每层股东之间的关联关系

根据紫煦投资出具的说明、调查表，并经核查，除前文所述因出资形成的关联关系外，紫煦投资每层股东存在的主要关联关系如下：

1）李彧、季擎为夫妻关系；

2）王春华、王春梅为兄妹关系。

⑧交易对方穿透后计算的合计人数，是否超过200 人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4 号——股东人数超过200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定

根据贵博新能、贵博投资、紫煦投资的工商档案资料、合伙协议，紫煦投资及其管理人在中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/）的登记备案公示情况，对照《非上市公众公司监管指引第4 号—股东人数超过200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《审核指引》”）的规定，并经核查，本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为27 名，符合《审核指引》相关规定，具体情况如下：

本次交易对方中，贵博投资系贵博新能员工持股平台；紫煦投资成立于2015 年3 月30 日，系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，目前投资的企业有上海米飞网络科技有限公司、上海炫伍科技股份有限公司、安徽晶奇网络科技股份有限公司、广东盘古信息科技股份有限公司、合肥晟泰克汽车电子股份有限公司、南京大树智能科技股份有限公司、济南奥图自动化股份有限公

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司及贵博新能，紫煦投资不是专为投资贵博新能而设立的私募股权基金。

经穿透计算且剔除重复主体，交易对方穿透后计算的总人数为27 名。据此，本次交易对方穿透后计算的合计人数未超过200 人，符合《非上市公众公司监管指引第4 号》的相关规定。

综上，本次交易对方穿透后计算的合计人数未超过200 人，符合《非上市公众公司监管指引第4 号——股东人数超过200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

6、史兴领的具体情况

（1）基本情况

史兴领	曾用名：	—
男	国籍：	中国
	34040319711105****
	合肥市蜀山区合作化南路77 号
	合肥市习友路1973 号恒大华府
	无

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	产权关系
贵博新能	2017.03 至今	总经理	截至本预案签署日，其直接持有贵博新能5.00%的股权，并通过贵博投资间接持有贵博新能1.69%股权，合计持有贵博新能6.69%股权
科大国创	2017.03 至今	董事	截至本预案签署日，其直接持有科大国创1.40%的股份，并通过合肥国创间接持有科大国创3.47%股份，合计持有科大国创4.87%股份，为科大国创实际控制人之一
	2012.10-2017.02	副总经理、董事
云上神州浪潮国创大数据产业发展有限公司	2017.01 至今	董事	-

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

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截至本预案签署日，史兴领除直接持有贵博新能5.00%股权，持有贵博投资 10.17%的合伙权益，并通过贵博投资间接持有贵博新能1.69%的股份外，其他控制的企业和关联企业的情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	经营范围	出资比例
1	科大国创	20,240.00	软件开发、系统集成、云计算大数据研发与服务；电子和信息及其他新技术研发、转让及产品生产、销售；自动控制、安全防范、智能楼宇、智能交通、公路交通机电工程和建筑智能化工程的设计与施工；互联网技术服务；信息工程咨询、监理、培训及服务。上述产品的批发	截至本预案签署日，其直接持有科大国创1.40% 的股份，并通过合肥国创间接持有科大国创 3.47%股份，合计持有科大国创 4.87%股份
2	合肥领创股权投资合伙企业（有限合伙）	10,000.00	股权投资、企业管理咨询	20.00%
3	合肥国创	2,000.00	智能环保及智能工业设备研发、销售;投资管理、咨询；项目投资	10.20%

（4）结合本次交易筹划过程和交易进程备忘录，说明史兴领参与本次交易的具体情况及其发挥的作用

根据交易进程备忘录、科大国创公开披露文件、董事会决议、股东会决议及访谈记录等资料，并经核查，本次交易筹划过程和重组预案披露前的交易主要进程情况如下：

2018 年6 月开始，科大国创董事长董永东与贵博新能控股股东孙路进行了接触，就科大国创与贵博新能之间的股权收购事项进行了初步沟通；2018 年7 月8 日，科大国创与孙路签订了《股权收购意向书》。

2018 年7 月23 日，贵博新能召开股东会，审议通过了本次交易相关事项。史兴领作为贵博新能的股东参与了讨论，并在贵博新能股东会上回避表决。

2018 年7 月23 日，科大国创召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易的相关议案。关联董事史兴领参与了讨论，并在科大国创董事会上回避表决。本次交易的相关议案获得了科大国创非关联董事的一致表决通过。

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综上，本次交易由科大国创董事长董永东和贵博新能控股股东孙路动议，并分别由科大国创非关联董事和贵博新能非关联股东决策。史兴领作为贵博新能的股东和科大国创的董事，未参与本次交易的动议，仅参与了相关会议讨论，且在相关会议上均回避表决，对本次交易不存在重大影响。

（5）史兴领是不存在利用自身职务及实际控制人身份突击入股并向上市公司高溢价出售的动机

史兴领出于看好新能源汽车行业前景，具有与贵博新能业务密切相关的专业背景等原因，于2017 年2 月辞去科大国创副总经理职务，受聘担任贵博新能总经理。目前，史兴领仅为科大国创实际控制人之一和董事，不参与科大国创经营管理和资本运作筹划等工作。

2017 年12 月，史兴领通过贵博新能员工持股平台—贵博投资间接持有贵博新能1.69%股权。2018 年4 月，史兴领作为贵博新能经营管理团队主要成员，受让了贵博新能5%股权。史兴领入股贵博新能系基于其担任贵博新能总经理及对贵博新能发展前景的看好，与史兴领担任的上市公司董事职务及实际控制人身份无关，加之史兴领在科大国创本次交易相关会议上均回避表决，对本次交易不存在重大影响，故史兴领不存在突击入股并向上市公司高溢价出售的动机。

（6）史兴领是不存在利用上市公司技术、人才资源或其它生产经营资源为标的公司提供不当资助、侵占上市公司利益的情形

根据科大国创公开披露信息、重组预案、贵博新能财务、技术资料及员工名录等资料，并经核查，科大国创是国内领先的行业软件及大数据解决方案服务商，主营业务为行业应用软件研发、IT 解决方案及信息技术服务，为电信、电力、金融、交通、政府等行业领域客户提供优质的行业软件及大数据综合解决方案和运营服务。贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统（BMS）技术及相关产品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，为新能源汽车企业提供BMS 产品及技术服务。因科大国创与贵博新能在产品、目标客户和技术服务等方面不同，史兴领不存在利用上市公司技术、人才资源或其它生产经营资源为标的公司提供不当资助、侵占上市公司利益的情形。

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7、陈学祥的具体情况

（1）基本情况

姓名：	陈学祥	曾用名：	—
性别：	男	国籍：	中国
身份证号码：		34010419570812****
住所：		安徽省合肥市合作化南路绿城百合小区
通讯地址：		安徽省合肥市合作化南路绿城百合小区
是否取得其他国家或者地区的居留权：		无

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	产权关系
贵博新能	2016.09 至今	副总经理	截至本预案签署日，其直接持有贵博新能2.00%的股权，并通过贵博投资间接持有贵博新能0.66%股权，合计持有贵博新能2.66%股权
安徽瑞澳电子科技有限公司	2015.11-2016.08	项目总监	-
安徽铜都流体科技股份有限公司	2013.04-2015.10	副总经理	-

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，陈学祥除直接持有贵博新能2.00%股权，持有贵博投资 4.00%的合伙权益，并通过贵博投资间接持有贵博新能0.66%的股份外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

8、张起云的具体情况

（1）基本情况

姓名：	张起云	曾用名：	—
性别：	男	国籍：	中国
身份证号码：		34040619701010****
住所：		上海市闵行区水清路588 弄52 号
通讯地址：		上海市宝山区场北路39 弄36 号
是否取得其他国家或者地区的居留权：		无

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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任职单位	起止时间	职务	产权关系
贵博新能	2018.01 至今	副总经理	截至本预案签署日，其直接持有贵博新能0.50%的股权，并通过贵博投资间接持有贵博新能1.33%股权，合计持有贵博新能1.83%股权
上海华菱电站成套设备股份有限公司	2009.07-2018.01	副总经理、董事	截至本预案签署日，其直接持有该公司9.00%的股份
	2018.02 至今	董事

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，张起云除直接持有贵博新能0.50%股权，持有贵博投资 8.00%的合伙权益，并通过贵博投资间接持有贵博新能1.33%的股份外，控制的企业和关联企业的情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	经营范围	出资比例
1	上海华菱电站成套设备股份有限公司	1,000.00	高中低压成套开关设备，中低压电器元件的制造，电气自动化设备的制造，电力制动器制造，老产品改造，产品销售后维修服务，上述专业领域内的“四技”服务，冶金、矿山设备及其它电控系统的自动化工程	9.00%

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前，史兴领为上市公司实际控制人之一及董事。除此之外，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

（二）交易对方之间的关联关系

本次交易对方为贵博新能全体股东，分别为孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、史兴领、陈学祥、张起云。其中，孙路担任贵博投资的执行事务合伙人并持有其25.00%的合伙权益；史兴领、董先权、张起云、陈学祥分别持有贵博投资10.17%、8.33%、8.00%、4.00%的合伙权益。

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除此之外，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情

况

截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（四）诚信状况及受处罚、涉诉情况

截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，确认在最近五年之内未受过重大的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

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第四节交易标的

本次交易科大国创拟以发行股份的方式购买孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、史兴领、陈学祥、张起云合计持有的贵博新能100%股权。

本公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结果为依据确定。经审计的财务数据及资产评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

一、基本情况

企业名称	安徽贵博新能科技有限公司
企业注册号	440301107609511
统一社会信用代码	91340100597092445J
注册资本	1,057.1429 万元人民币
住所	安徽省合肥市高新区望江西路800 号动漫基地C4#楼408
法定代表人	孙路
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	电池系统生产；新能源行业技术及产品研发、生产、销售，工程建设、运营服务；智能汽车相关的技术及产品研发、生产、销售、运营服务；车联网技术及产品研发、生产、销售与服务
成立日期	2012 年06 月04 日
营业期限	2012 年06 月04 日至2032 年06 月03 日

二、历史沿革

（一）贵博新能设立情况

贵博新能（设立时曾用名“安徽贵博智能科技有限责任公司”）系由万维美思于2012 年6 月4 日出资设立的一人有限责任公司，成立时注册资本为300 万元。

2012 年5 月30 日，安徽永证会计师事务所出具了《设立验资报告》（安徽

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永证[2012]验字138 号），审验确认：截至2012 年5 月30 日止，贵博新能已收到万维美思以货币方式缴纳的注册资本（实收资本）合计为人民币300 万元整。上述事项已办理了工商登记，并取得了合肥市工商局核发的《企业法人营业执照》。

贵博新能设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	万维美思	300.00	100.00
合计		300.00	100.00

（二）第一次股权变动

2013 年2 月16 日，万维美思召开股东会并作出决议，同意向贵博新能增资 200 万元，增资后贵博新能注册资本为500 万元人民币。

2013 年2 月26 日，安徽苏明特会计师事务所出具了《验资报告》（皖苏明特验字[2013]第384 号），审验确认：截至2013 年2 月26 日止，贵博新能收到万维美思以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）200 万元。本次增资事项已在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。

本次增资后，贵博新能的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	万维美思	500.00	100.00
合计		500.00	100.00

（三）第二次股权变动

2014 年8 月1 日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意贵博新能注册资本由500 万元增加至1,000 万元。本次新增注册资本500 万元，分别由孙志勇认缴220 万元、陈睿扬认缴150 万元、桂旺胜认缴70 万元、张陈斌认缴50 万元、万维美思认缴10 万元。本次增资事项已在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。

本次增资后，贵博新能的股权结构为：

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序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	万维美思	510.00	51.00
2	孙志勇	220.00	22.00
3	陈睿杨	150.00	15.00
4	桂旺胜	70.00	7.00
5	张陈斌	50.00	5.00
合计		1,000.00	100.00

截止2014 年10 月17 日，贵博新能股东本次认缴增资已足额缴纳。

（四）第三次股权变动

2016 年1 月10 日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意万维美思将所持贵博新能25.77%股权（出资额257.70 万元）以285.4543 万元价格转让给孙志勇；将所持贵博新能1.14%股权（出资额11.40 万元）以12.6278 万元价格转让给陈睿杨，将所持贵博新能17.54%股权（出资额175.40 万元）以194.2906 万元价格转让给贵博投资，将所持贵博新能6.55%股权（出资额65.50 万元）以 72.5544 万元价格转让给徐根义；同意张陈斌将所持贵博新能2.57%股权（出资额25.70 万元）以28.4679 万元价格转让给陈睿杨。

同日，万维美思就前述股权转让事宜分别与孙志勇、陈睿杨、贵博投资、徐根义签订了《股权转让协议书》；张陈斌与陈睿杨签订了《股权转让协议书》。本次股权转让事项已在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，贵博新能的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	孙志勇	477.70	47.77
2	陈睿扬	187.10	18.71
3	贵博投资	175.40	17.54
4	桂旺胜	70.00	7.00
5	徐根义	65.50	6.55
6	张陈斌	24.30	2.43
合计		1,000.00	100.00

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（五）第四次股权变动

2016 年9 月12 日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意桂旺胜将所持贵博新能7%股权（出资额70 万元）以89.72 万元价格转让给孙志勇。同日，桂旺胜与孙志勇就前述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。本次股权转让事项已在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，贵博新能的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	孙志勇	547.70	54.77
2	陈睿扬	187.10	18.71
3	贵博投资	175.40	17.54
4	徐根义	65.50	6.55
5	张陈斌	24.30	2.43
合计		1,000.00	100.00

（六）第五次股权变动

2016 年10 月19 日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意孙志勇将所持贵博新能54.77%股权（出资额547.7 万元）以547.7 万元转让给孙路。同日，孙志勇与孙路就上述股权转让签订了《股权转让协议》。孙志勇与孙路系父子关系。本次股权转让事项已在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，贵博新能的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	孙路	547.70	54.77
2	陈睿扬	187.10	18.71
3	贵博投资	175.40	17.54
4	徐根义	65.50	6.55
5	张陈斌	24.30	2.43
合计		1,000.00	100.00

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（七）第六次股权变动

2017 年8 月9 日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意贵博新能注册资本从由1,000 万元增至1,057.1429 万元，本次新增注册资本57.1429 万元由紫煦投资以1,000 万元予以认缴。

2017 年8 月14 日，华普天健出具了《验资报告》（会验字（2017）4823 号），审验确认紫煦投资已经以货币方式足额缴纳了增资款。本次增资事项已在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。

本次增资后，贵博新能的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	孙路	547.70	51.81
2	陈睿扬	187.10	17.70
3	贵博投资	175.40	16.59
4	徐根义	65.50	6.20
5	紫煦投资	57.1429	5.41
6	张陈斌	24.30	2.30
合计		1,057.1429	100.00

（八）第七次股权变动

2018 年4 月15 日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意陈睿杨将所持贵博新能17.70%股权（187.10 万元出资额）分别转让给孙路7.3995 万元、史兴领 52.8531 万元、董先权89.8503 万元、陈学祥21.1412 万元、张起云5.2853 万元、徐根义10.5706 万元；同意张陈斌将所持贵博新能2.30%股权（24.30 万元出资额）转让给孙路。

同日，陈睿杨分别与孙路、史兴领、董先权、陈学祥、张起云、徐根义就上述股权转让签订了《股权转让合同》，约定上述股权转让的价格分别为175 万元、 1,250 万元、2,125 万元、500 万元、125 万元、250 万元；张陈斌与孙路签订了《股权转让合同》约定，张陈斌将所持公司24.30 万元出资额转让给孙路转让价款为575 万元。本次股权转让事项已在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本次股权转让后，贵博新能的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	孙路	579.3995	54.81
2	贵博投资	175.40	16.59
3	董先权	89.8503	8.50
4	徐根义	76.0706	7.20
5	紫煦投资	57.1429	5.41
6	史兴领	52.8531	5.00
7	陈学祥	21.1412	2.00
8	张起云	5.2853	0.50
合计		1,057.1429	100.00

截至本预案签署日，贵博新能的股权结构未再发生变化。

三、股权结构及控制关系

1、股权结构图

==> picture [482 x 183] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

8.00% 8.33% 10.17% 25.00% 4.00%
贵博投资贵博投资张起云张起云董先权董先权史兴领史兴领孙路孙路陈学祥陈学祥徐根义徐根义紫煦投资紫煦投资
16.59% 0.5% 8.50% 5.00% 54.81% 2.00% 7.20% 5.41%
贵博新能贵博新能
----- End of picture text -----

2、下属公司情况

截至本预案签署日，贵博新能不存在下属公司。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

四、组织结构

==> picture [413 x 362] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东会
监事
执行董事
总经理
供智
综人财售市质计
应能实
合力务后场研量划
链制验
管资管服营究管经
管造中
理源理务销院理营
理中心
部部部部部部部
部心
创
新
产开项
管
品发目
理
部部部
中
心
----- End of picture text -----

五、交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

（一）资产权属情况

1、房地产权

截止本预案签署日，贵博新能不拥有房地产权。贵博新能拥有2 处房产租赁权，具体如下：

序号	坐落	出租人	承租人	建筑面积（平方米）	房屋用途	租赁期限	租金

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1	英唐工业园一期项目标准化厂房一号楼第一层	合肥市英唐科技有限公司	贵博新能	1,279.25	厂房	2017.8.5- 2020.8.6	第一年，24,305.75 元/ 月；第二年，26,864.25 元/ 月；第三年， 29,422.75 元/月
2	合肥高新技术产业开发区望江西路800 号合肥创新产业园C4 栋4 层	合肥高创股份有限公司	贵博新能	2,273.88	办公	2018.1.1- 2018.12.31	25 元/月/平方米

2、主要无形资产

（1）土地使用权

2018 年7 月，贵博新能与肥西县国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定贵博新能受让31,992.43 平方米土地使用权。截至本预案签署日，贵博新能已缴纳土地出让金，正在办理相应的土地使用权证书。

（2）商标

截至本预案签署日，贵博新能共拥有2 项注册商标，具体如下：

序号	商标权人	注册商标	注册证号	核定使用商品类别	有效期
1	贵博新能		20831263	第12 类：大客车；陆地车辆用电动机；电动运载工具；厢式汽车；陆地车辆引擎；陆地车辆马达；小汽车；汽车；蓄电池搬运车；汽车车身（截止）	2017.09.21— 2027.09.20
2	贵博新能		20830876	第12 类：大客车；陆地车辆用电动机；电动运载工具；厢式汽车；陆地车辆引擎；陆地车辆马达；小汽车；汽车；蓄电池搬运车；汽车车身（截止）	2017.09.28— 2027.09.27

（3）专利权

截至本预案签署日，贵博新能拥有9 项专利权，具体情况如下：

序号	专利权人	专利名称	专利类型	专利号	申请日	权利期限	取得方式
1	贵博新能	一种软包电芯模组	实用新型	2017203256339	2017.03.30	10 年	原始取得
2	贵博新能	一种电动汽车电管理系统壳体	实用新型	2017203256593	2017.03.30	10 年	原始取得
3	贵博新能	一种BMS 产品老化及自动检测装置	实用新型	2016200525432	2016.01.19	10 年	原始取得
4	贵博新能	一种低功耗继电器驱动电路	发明专利	2015110280249	2015.12.30	20 年	原始取得

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5	贵博新能	一种软包电池标准模块盒结构	实用新型	2015211318319	2015.12.30	10 年	原始取得
6	贵博新能	BMS 电池管理系统绝缘检测装置	实用新型	2015211366609	2015.12.30	10 年	原始取得
7	贵博新能	电动汽车交流充电安全监测装置	发明专利	2014107244064	2014.12.03	20 年	原始取得
8	贵博新能	电动汽车直流充电安全监测装置	发明专利	2014107244469	2014.12.03	20 年	原始取得
9	贵博新能	双向无损主动均衡装置	发明专利	2014107244473	2014.12.03	20 年	原始取得

截至本预案签署日，贵博新能正在申请的专利权具体情况如下：

序号	申请号	名称	专利类型	申请日	申请人
1	2017103874913	一种防止系统ECU 软件被误升级的解决方法	发明专利	2017-05-26	贵博新能
2	201511025455X	户用微网系统能量调度优化方法	发明专利	2015-12-30	贵博新能

（4）计算机软件著作权

截至本预案签署日，贵博新能拥有20 项计算机软件著作权，具体如下：

序号	著作权人	软件名称	登记号	开发完成日期	取得方式
1	贵博新能	贵博上位机收发与监控软件V1.0	2018SR359738	2018.03.31	原始取得
2	贵博新能	贵博电池管理系统 V2.0	2017SR573206	2017.08.28	原始取得
3	贵博新能	贵博BMS 6.6kw 慢充充电控制策略软件V2.5	2017SR585607	2017.08.15	原始取得
4	贵博新能	贵博动态OCV 修正策略运行系统 V2.0	2017SR553897	2017.07.15	原始取得
5	贵博新能	贵博插电混动BMS 控制策略软件V1.0	2017SR627029	2017.03.15	原始取得
6	贵博新能	贵博无人车控制逻辑软件 V1.0	2017SR553726	2017.03.15	原始取得
7	贵博新能	贵博电池管理系统软件 V1.0	2015SR111483	2015.03.31	原始取得
8	贵博新能	烟叶醇化库智能环境监测及养护综合管理系统 V1.0	2015SR233148	2015.03.05	原始取得
9	贵博新能	贵博储能电池管理系统软件V1.0	2014SR201013	2014.08.08	原始取得
10	贵博智能	贵博移动应用系统 V1.0	2015SR018825	2014.05.12	原始取得
11	贵博智能	贵博大型商场室内地图应用软件（android） V1.0	2014SR002827	2013.08.16	原始取得
12	贵博智能	贵博室内地图数据管理软件 V1.0	2014SR002869	2013.08.08	原始取得
13	贵博智能	贵博室内地图数据服务平台软件V1.0	2014SR002862	2013.07.19	原始取得
14	贵博智能	贵博大型商场室内地图应用软件（ISO） V1.0	2014SR002853	2013.07.15	原始取得
15	贵博智能	贵博智能会议管理系统 V1.0	2013SR044734	2013.01.15	原始取得
16	贵博智能	贵博销售人员管理终端软件 V1.0	2013SR044802	2012.12.10	原始取得
17	贵博智能	贵博商家版终端软件 V1.0	2013SR044593	2012.12.10	原始取得

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18	贵博智能	贵博煤矿综合自动化系统 V1.0	2013SR044587	2012.12.20	原始取得
19	贵博智能	贵博街惠应用终端软件 V1.0	2013SR044801	2012.12.10	原始取得
20	贵博智能	贵博智能建筑管控运行平台系统 V1.0	2013SR044665	2012.11.10	原始取得

（5）软件产品登记证

截至本预案签署日，贵博新能共拥有4 项软件产品登记证，具体如下：

序号	权利人	软件登记名称	证书编号	登记日期	有效期	发证机关
1	贵博新能	贵博储能电池管理系统软件 V1.0	皖DGY-2015-0137	2015.02.11	5 年	安徽省经济和信息化委员会
2	贵博新能	贵博煤矿综合自动化系统V1.0	皖DGY-2013-0638	2014.09.30	5 年	安徽省经济和信息化委员会
3	贵博新能	贵博智能会议管理系统V1.0	皖DGY-2013-0637	2014.09.30	5 年	安徽省经济和信息化委员会
4	贵博新能	贵博智能建筑管控运行平台系统V1.0	皖DGY-2013-0636	2014.09.30	5 年	安徽省经济和信息化委员会

（二）对外担保情况

截至本预案签署日，贵博新能不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形。

（三）主要负债情况

截至2018 年6 月30 日，贵博新能负债总额8,885.61 万元，其中流动负债为8,239.22 万元，非流动负债为646.39 万元。

六、最近两年一期主要财务数据及财务指标

（一）报告期内，贵博新能未经审计的主要财务数据及财务指标

如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年6 月30 日 /2018 年1-6 月	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度
资产总额	14,683.72	11,583.44	5,083.65
负债总额	8,885.61	7,373.45	4,155.28
所有者权益	5,798.11	4,209.99	928.37

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营业收入	7,088.70	9,902.41	4,503.23
利润总额	1,829.65	983.35	730.73
净利润	1,588.12	635.29	650.04
扣除非经产性损益后的净利润	1,546.90	2,226.46	578.49
经营活动产生的现金流量净额	2,209.72	31.77	166.88
资产负债率	60.51%	63.66%	81.74%
综合毛利率	44.18%	48.27%	46.02%

（二）报告期内各年度标的公司主要产品的产能、产量、期初及

期末库存、销量、销售收入、成本构成，报告期标的公司营业收入大幅增长的原因及驱动因素分析，与新能源汽车行业发展趋势和增速保持一致

1、报告期内各年度标的公司主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销
量、销售收入、成本构成情况

报告期内标的公司主要产品为BMS 产品，BMS 产品主要由主机和从机构成，其产能、产量、销量、期初及期末库存情况如下：

单位：台

年度	产能	产能	期初库存	期初库存	产量	产量	销量	销量	期末库存	期末库存
	BMS 主机	BMS 从机	BMS 主机	BMS 从机	BMS 主机	BMS 从机	BMS 主机	BMS 从机	BMS 主机	BMS 从机
2018 年 1-6 月	23,604	96,051	5,246	18,275	23,604	96,051	22,421	89,159	6,429	25,167
2017 年度	31,108	124,216	1,835	8,897	31,108	124,216	27,697	114,838	5,246	18,275
2016 年度	10,761	53,020	969	4,887	10,761	53,020	9,895	49,010	1,835	8,897

注：报告期内标的公司的生产主要由外协完成，由于外协厂商较多、竞争充分，标的
公司选择余地较大，故上表产能与产量相同

报告期内标的公司主要产品为BMS 产品，销售收入、成本构成情况如下：

单位：万元

年度	销售收入		销售成本	销售成本
		材料	加工费	其他	小计

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2018 年1-6 月	7,088.70	3,275.18	550.14	131.37	3,956.69
2017 年度	9,703.72	4,136.19	825.24	47.60	5,009.03
2016 年度	4,295.37	1,747.25	434.94	34.54	2,216.73

注：上述财务数据未经审计

由上表可知，2018 年1-6 月、2017 年度和2016 年度，贵博新能BMS 产品销售收入分别为7,088.70 万元、9,703.72 万元和4,295.37 万元， 2017 年度 BMS 销售收入较上年增长125.91%，增长幅度较大，业务发展较快。

2、报告期标的公司营业收入大幅增长的原因及驱动因素分析，与新能源汽车行业发展趋势和增速保持一致

在国家政策大力支持、技术持续创新及工业生产智能化等多因素的共同驱动下，我国新能源汽车销量持续高速增长。2016 年、2017 年，我国新能源乘用车销量分别达到33.83 万辆、58.13 万辆，2017 年较2016 年增长71.83%。在动力结构方面，纯电动车型占新能源乘用车比例接近80%，是我国新能源汽车的主力军，市场空间巨大。标的公司产品主要用户奇瑞新能源2016 年、2017 年新能源乘用车销量分别约为1.50 万辆、3.44 万辆，2017 年较2016 年增长约为130%。奇瑞新能源在我国新能源乘用车领域具有较为领先的市场地位。根据新能源汽车销售量进行排名，奇瑞新能源汽车在我国2017 年新能源汽车销售市场中的排名前6 位。相较于其它车型，纯电动乘用车对电池管理系统的产品稳定性、可靠性、高精度及控制策略的先进性等方面均具有较高的要求，贵博新能BMS 产品从应用之初就切入纯电动乘用车领域市场，占据先发优势，目前已应用于多个新能源纯电动车型，在纯电动乘用车BMS 领域具有较为领先的市场地位。

2018 年1-6 月、2017 年度和2016 年度，贵博新能营业收入分别为7,088.70 万元、9,902.41 万元和4,503.23 万元，2017 年较2016 年增长119.90%，报告期内贵博新能营业收入持续增长主要原因系：①贵博新能生产销售的新能源汽车BMS 产品是动力电池系统的核心部件，受近年来新能源汽车产业保持快速增长驱动，BMS 产品市场随着新能源汽车的快速应用而呈现高速增长的趋势；②贵博新能专注于新能源汽车BMS 领域，BMS 产品的设计和生产已获得IATF16949 认证体系认证，BMS 产品获得大规模产业化应用和市场验证，凭借稳定、可靠的产品质量获得客户的高度认可。

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综上，报告期标的公司营业收入大幅增长与新能源汽车行业发展趋势和增速一致。

（三）报告期内标的公司自行生产和外协生产的金额和相应比
例、成本对比及主要外协厂商情况，标的公司外协生产产品质量控制的整体措施及相关风险
1、报告期内标的公司自行生产和外协生产的金额和相应比例情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-6 月		2017	年度	2016 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
自行生产	591.06	14.19%	-	-	-	-
外协生产	3,573.84	85.81%	5,530.32	100.00%	2,457.81	100.00%
合计	4,164.91	100.00%	5,530.32	100.00%	2,457.81	100.00%

注：上述财务数据未经审计。

2016 年度、2017 年度贵博新能产品均采用外协加工的方式，2018 年4 月贵博新能自有生产线投产，产能有限，不能满足贵博新能日益增长的订单需求，目前仍以外协加工为主。

2、报告期内标的公司自行生产和外协生产的成本对比情况如下：

年度	类型	加工方式	产量（台）	生产成本（万元）	单位成本（元/台）
2018 年 1-6 月	BMS 主机	外协	20,181	999.41	495.23
		自产	3,423	159.02	464.56
	BMS 从机	外协	83,251	2,577.18	309.57
		自产	12,800	403.57	315.29
		小计	119,655	4,164.91	348.08
2017 年度	BMS 主机	外协	31,108	1,610.56	517.73
	BMS 从机	外协	124,216	3,919.76	315.56
2016 年度	BMS 主机	外协	10,761	553.99	514.81
	BMS 从机	外协	53,020	1,903.82	359.08

注：上述财务数据未经审计

2018 年1-6 月贵博新能BMS 主机外协加工单位成本为495.23 元，BMS 主机

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自行生产单位成本为464.56 元，BMS 主机自行生产单位成本低于BMS 主机外协加工单位成本；BMS 从机外协加工单位成本为309.57 元，BMS 从机自行生产单位成本为315.29 元，在现有自产规模下，BMS 从机自行生产单位成本与BMS 从机外协加工单位成本相当。

3、标的公司报告期内主要外协厂商情况

标的公司报告期内主要外协厂商情况如下表所示：

外协厂商名称	注册资本（万元）	注册时间	股东	股权比例（%）	实际控制人	主营业务	与发行人主营业务关系	是否存在关联关系	合作历史
上海金鑫电子有限公司	600	1992.4.27	阎振华	67.45	阎振华	OED 代工	上下游	否	2015-至今
			朱建新	32.55
精华电子（苏州）有限公司	3,550 （USD）	2001.9.28	SUN RISE CORPORATI ON	51.55	台湾精星	汽车电子装置制造、生产各类计算机、平板显示屏、打印复印机等产品用板卡	上下游	否	2016-至今
			INFO-TEK HOLDING CO.,LTD.	48.45
合肥市航嘉电子技术有限公司	5,000	2011.9.13	航嘉电器（合肥）有限公司	100.00	罗文华	汽车电子和家电的零部件	上下游	否	2016-至今

4、标的公司外协生产产品质量控制的整体措施及相关风险

（1）标的公司外协生产产品质量控制的整体措施

贵博新能具有专业的外协管理团队，制定了《制程外协管理程序》、《供应商质量管理程序》等规范管理制度，针对委外加工的供应商认定、订单释放、生产、质量管控、加工费用核算流程制定了体系化的质量控制策略。

在外协厂商认定环节，贵博新能采用严格的过程审核标准对外协厂商进行过程能力评价，并将通过审核标准的厂商列为合作对象。贵博新能建立了较为完善的合格供方目录，将已认定具备条件的外协厂商纳入合格供方管理，已对外协厂商的生产规模、主要客户、过程能力、交期、订单量、损耗、质量管理体系、技术条件、价格、服务、交付方式等多方面综合评估，筛选优秀的外协

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加工厂商，同时每个季度根据外协厂商的质量数据分级评定、动态调整。

在委托加工环节，贵博新能严格控制委外加工物资的出、入库，外协加工厂根据贵博新能发放的产品资料进行报价、根据贵博新能下发的生产订单进行领料。

在委托加工质量管控过程中，贵博新能委派专业人员不定期对其原材料入库验收、生产过程动态监控、产成品检验等环节进行过程审核，并建立了动态的外协质量管理机制。对于外协生产过程中的质量异常，采取以质量报告形式进行分析、跟踪和处理；对于外协加工的成品，由贵博新能在发货前进行检查并及时处理。

（2）标的公司外协生产产品的相关风险

贵博新能建立了严格的外协厂商认定标准和质量管理流程，并将通过审核的外协厂商纳入合格供方目录进行动态跟踪评估和管理。此外，外协厂商生产在加工过程所用主要原材料全部由贵博新能采购，且辅料由贵博新能制定品牌和型号，贵博新能委派专业人员通过对其原材料入库验收、生产过程动态监控、产成品检验等环节进行过程审核，并对成品进行检查，合格后方能发货。通过实施上述多方面的质量管控措施，贵博新能对外协厂商进行了有效管理，进行外协厂生产产品的风险较小。

对于外协加工过程中可能出现的重大质量问题或不能按要求及时交货的风险，以及将会对贵博新能生产经营造成的不利影响。

（四）报告期内标的公司非经营性损益的构成及大幅变动的原因

报告期内，贵博新能非经营性损益情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度
非流动资产处置损益	-	-	-1.08
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	45.46	53.50	58.06
除上述各项之外的其他营业外收入和	5.04	10.62	5.04

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支出
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-1,646.33	-
小计	50.49	-1,582.21	62.01
减：所得税影响数	7.57	9.62	9.30
合计	42.92	-1,591.83	52.71

注：上述财务数据未经审计。

报告期内，非经常性损益变动幅度较大，主要原因是贵博新能2017 年度确认了1,646.33 万元的股权激励费用。

（五）标的公司收入增长率、毛利率、净利率与同行业公司对比情况

深圳市科列技术股份有限公司、惠州亿能电子有限公司、哈尔滨冠拓电源设备有限公司、上海妙益电子科技发展有限公司、华霆(合肥)动力技术有限公司为标的公司同行业竞争对手，A 股上市公司中涉及BMS 业务的有东软集团、国轩高科、金杯电工和欣旺达。上述公司中，仅科列技术有公开BMS 财务数据。

标的公司收入增长率、毛利率、净利率与科列技术对比情况：

项目	收入增长率	收入增长率	BMS 毛利率	BMS 毛利率	净利率	净利率
	贵博新能	科列技术	贵博新能	科列技术	贵博新能	科列技术
2017 年度	119.90%	125.48%	48.38%	52.42%	6.42%	6.63%
2016 年度	-	-	48.39%	54.78%	14.46%	9.39%

贵博新能收入增长率、BMS 毛利率与科列技术相当。贵博新能净利率2016 年高于科列技术，2017 年基本持平。2017 年度贵博新能净利率较2016 年度下降，主要原因系贵博新能实施股权激励，计提相应股权激励费用影响所致。

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（六）报告期标的公司前五大客户的名称、销售收入、销售产品名称及相应金额，标的公司产品主要适用车型及其装载数量，上述客户与标的公司及上市公司不存在关联关系，并核实说明公司是否依赖于主要客户

1、2018 年1-6 月标的公司前五大客户情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
序号	客户	产品名称	主要适用车型	销售收入（万元）	装载数量（台）
					BMS 主机	BMS 从机
1	芜湖奇达动力电池系统有限公司	BMS	EQ、EQ1、艾瑞泽 5e、瑞虎3Xe	6,093.00	19,124	77,724
2	天津市捷威动力工业有限公司	BMS	EQ、EQ1、艾瑞泽 5e、瑞虎3Xe	653.59	2,271	7,372
3	河南锂想动力科技有限公司	BMS	轻型卡车、箱式货车、物流面包车	340.29	1,025	4,058
4	荷贝克电源系统（溧阳）有限公司	BMS 样机	其他	1.83	1	5
	合计	-	-	7,088.71	22,421	89,159

2、2017 年度标的公司前五大客户情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
序号	客户	产品名称	主要适用车型	销售收入（万元）	装载数量（台）
					BMS主机	BMS 从机
1	浙江天能能源科技有限公司	BMS	奇瑞EQ1	7,040.59	20,371	81,472
2	天津市捷威动力工业有限公司	BMS	奇瑞EQ	1,722.47	4,270	21,058
3	芜湖奇达动力电池系统有限公司	BMS	EQ、EQ1、艾瑞泽 5e、艾瑞泽7e、瑞虎3Xe	913.86	2,770	11,071
4	安徽汇信金融投资集团有限责任公司	软件开发	—	86.98	—	—
5	北京华腾开元电气有限公司	系统集成	—	42.05	—	—

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合计 - - 9,805.95 27,411 113,601

3、2016 年度标的公司前五大客户情况

					单位：万元	单位：万元
序号	客户	产品名称	主要适用车型	销售收入（万元）	装载数量（台）
					BMS 主机	BMS 从机
1	天津市捷威动力工业有限公司	BMS	奇瑞EQ	3,195.26	7,340	36,700
2	芜湖奇达动力电池系统有限公司	BMS	奇瑞EQ	742.46	1,682	8,405
3	天津理工大学	BMS	奇瑞EQ	182.46	400	2,000
4	浙江天能能源科技有限公司	BMS	奇瑞EQ1	163.1	451	1,800
5	安徽盛运重工机械有限责任公司	其他	-	95.73	-	-
	合计	-	-	4,379.01	9,873	48,905

注：上述财务数据未经审计

上述客户与贵博新能及上市公司均不存在关联关系。其中，天津市捷威动力工业有限公司、芜湖奇达动力电池系统有限公司、浙江天能能源科技有限公司为奇瑞新能源汽车等整车厂家的一级供应商，其对BMS 产品的采购需求实际来自于最终客户奇瑞新能源汽车等整车厂，贵博新能开展BMS 业务初期，主要集中精力服务于最终客户奇瑞新能源汽车，进而进入并不断开发新能源汽车 BMS 市场。贵博新能在保持与强化与奇瑞新能源汽车合作关系的基础上，积极开拓新客户并取得良好成效。2018 年，标的公司已开发新客户河南锂想动力科技有限公司并批量供货，已中标入围桑顿新能源科技有限公司BMS 产品供应商。

我国新能源汽车产业链中，普遍存在零部件生产企业的客户相对集中的特点，核心部件生产企业与整车厂商的合作关系较为紧密。作为新能源汽车动力电池系统的核心部件，贵博新能的BMS 产品开发在项目前期即需要与整车厂商进行充分沟通和技术确认，针对不同车型进行BMS 产品方案设计、技术选型、样品测试、小批量试产、整车厂商技术认可与测试通过等多个流程，才能大批量生产并交付给等厂商配套的动力电池供应商。整车厂商会对特定车型的BMS 产品进行严格的技术确认，以保证电池管理系统的稳定性、可靠性、安全性等

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指标达到其特定车型的要求，对BMS 供应商的技术研发能力、行业应用积累、产品设计及工艺水平均有较高的要求。因此，贵博新能与上述整车厂商保持深度合作并成为其BMS 产品供应商后，客户粘性较强，整车厂商在选定符合其车型要求的BMS 产品后，不会轻易更换该车型的BMS 供应商，保障了贵博新能BMS 业务的持续稳定发展。标的公司凭借其技术、产品、服务等竞争优势，与奇瑞新能源汽车保持长期稳定的合作关系。奇瑞新能源在我国新能源乘用车领域具有较为领先的市场地位。根据新能源汽车销售量进行排名，奇瑞新能源汽车在我国2017 年新能源汽车销售市场中的排名前6 位。现阶段标的公司产品主要应用于奇瑞新能源汽车，存在最终用户较为集中的特点。未来随着新能源汽车行业的发展，以及贵博新能技术的提升和产品的丰富，标的公司产品的用户将会得到不断的拓展。上市公司已就标的公司现阶段客户集中的风险进行了信息披露。

（七）报告期标的公司应收账款前五名的名称，并结合收入确认方式、账期调整、坏账计提政策等，说明2017 年末和2018 年上半年标的公司应收账款大幅增加的原因，坏账计提的充分性及期后回款情况

1、报告期标的公司应收账款前五名情况及应收账款大幅增加的原因

（1）2018 年6 月标的公司应收账款前五名情况

单位：万元

客户名称	2018 年6 月30 日	占应收账款2018 年6 月末余额合计数的比例(%)	坏账准备
芜湖奇达动力电池系统有限公司	3,670.53	59.72	183.53
浙江天能能源科技有限公司	1,224.03	19.91	61.20
天津市捷威动力工业有限公司	820.95	13.36	41.05
河南锂想动力科技有限公司	389.38	6.33	19.47
安徽盛运重工机械有限责任公司	11.26	0.18	11.26
合计	6,116.15	99.50	316.51

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（2）2017 年末标的公司应收账款前五名情况

		单位：万元	单位：万元
客户名称	2017 年12 月31 日	占应收账款2017 年末余额合计数的比例(%)	坏账准备
浙江天能能源科技有限公司	3,839.17	81.40	191.96
天津市捷威动力工业有限公司	399.39	8.47	19.97
芜湖奇达动力电池系统有限公司	385.71	8.18	19.29
安徽汇信金融投资集团有限责任公司	36.00	0.76	1.80
远东福斯特新能源有限公司	22.32	0.47	1.12
合计	4,682.59	99.28	234.14

（3）2016 年末标的公司应收账款前五名情况

		单位：万元	单位：万元
客户名称	2016 年12 月31 日	占应收账款2016 年末余额合计数的比例(%)	坏账准备
天津市捷威动力工业有限公司	1,390.03	83.04	69.50
浙江天能能源科技有限公司	135.24	8.08	6.76
芜湖奇达动力电池系统有限公司	88.88	5.31	4.44
安徽盛运环保工程有限公司	27.60	1.65	1.38
太极计算机股份有限公司	13.89	0.83	2.60
合计	1,655.65	98.90	84.68

贵博新能按照与客户签订的销售合同或订单发货，经客户验收合格并取得客户确认的对账单后确认收入，报告期内贵博新能收入确认方法始终保持一致。贵博新能与客户签订销售合同时，一般给予6 个月左右的账期，报告期内，贵博新能与主要客户的结算账期保持稳定。

2017 年末和2018 年6 月末贵博新能应收账款大幅增加，主要系贵博新能销售规模持续快速增长，应收账款相应增加所致。

综上，报告期内贵博新能收入确认方法始终保持一致，与主要客户的结算账期保持稳定，应收账款大幅增加主要受销售增长影响所致。

2、坏账计提的充分性及期后回款情况

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报告期内，贵博新能各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例与同行业类似公众公司的比较情况如下：

账龄	贵博新能	东软集团	国轩高科	金杯电工	欣旺达	科列技术
半年以内	5%	1%	5%	1%	0%	5%
半年至1 年	5%	1%	5%	1%	5%	5%
1 至2 年	10%	2%	10%	10%	10%	30%
2 至3 年	30%	5%	30%	30%	30%	80%
3 至4 年	50%	10%	50%	100%	100%	100%
4 至5 年	80%	10%	80%	100%	100%	100%
5 年以上	100%	100%	100%	100%	100%	100%

报告期各期末，标的公司账龄在一年以内的应收账款余额占比均在90%以上。与同行业类似公众公司相比，贵博新能坏账政策谨慎，且保持了一贯性。报告期内，贵博新能应收账款坏账计提充分，期后回款正常。截至本问询函回复日，贵博新能期后回款金额1,227.64 万元，占2018 年6 月末应收账款余额的20.07%。

七、主营业务发展情况

（一）主营业务情况

贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统（BMS）技术及相关产品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，致力于成为以新能源汽车电池管理系统为核心的新能源汽车电源系统总成提供商。贵博新能拥有自主知识产权、核心技术优势和较强的研发能力，自主研发和生产新能源汽车动力电池系统核心部件BMS，优先面向BMS 技术要求较高的纯电动乘用车领域进行推广应用，在国内新能源纯电动乘用车BMS 领域具有较为领先的市场地位，截止目前累计装车量已超过6 万台，凭借稳定、可靠的产品质量获得客户的高度认可。

多年来，贵博新能坚持前瞻性的技术研发与在电池管理系统领域取得的丰富实践相结合，在产品方案设计、高精度监测、准确状态评估、精确SOC/SOF 估算、智能均衡管理和先进控制策略等方面积累了丰富的行业经验，构建了较为先进的 BMS 技术研发平台，培养了一支具有较强创新能力的研发团队，能够为各类电动

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乘用车、电动商用车、电动特种车等多个车型提供具有硬件可靠性高、采样精度好、控制策略先进和估算精确等一系列优质性能的电池管理系统产品。硬件配置方面，贵博新能基于IATF16949 的安全规章，采用具有高安全性“汽车级”元器件，并对核心元器件冗余化设计，实现重复单元集成化、可配置化设计；软件算法方面，贵博新能构建了BMS 核心软件模型，实现嵌入式软件开发的快速化设计，并采用业内较为先进的HIL、SIL 测试平台进行软件的可靠性验证。

贵博新能是安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国税局、安徽省地税局认定的高新技术企业，是安徽省经济和信息化委员会认定的软件企业，荣获安徽省创新型试点企业、安徽省“专精特新”中小企业、合肥市科技小巨人入库企业等称号。贵博新能一直专注于新能源汽车电池管理系统（BMS）相关的技术研发和产品创新，核心产品拥有自主知识产权，掌握多项新能源汽车电池管理与控制核心技术。截至本预案签署日，贵博新能共获得专利9 项、软件著作权20 项及软件产品登记证书4 项，其新能源汽车电池管理系统（BMS）的设计和生产已获得 IATF16949 认证体系认证。

未来，随着国家《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中将新能源汽车产业确定为国家七大战略性新兴产业之一，以及《汽车产业中长期发展规划》明确将新能源汽车和智能网联汽车作为突破口,引领汽车产业转型升级，我国新能源汽车产业将迎来历史性发展契机，市场空间广阔。面对我国新能源汽车市场快速发展的机遇，一方面，贵博新能在继续深挖原有新能源电动乘用车优势市场细分领域的同时，充分发挥自身产品质量优势和技术创新优势，不断将产品应用领域向新能源商用车、新能源特种车领域进行拓展；另一方面，贵博新能在深耕新能源汽车电池管理系统(BMS)核心业务的基础上，积极开发下一代新型电池管理系统，满足国内外新能源整车厂商对未来新一代新能源汽车对电池管理系统的升级需求，同时积极开展电动汽车高压配电盒（BDU）、电动汽车车载充电机（OBC）等动力电源系统总成相关的新产品开发，逐步丰富企业产品线和打造企业未来业绩新的增长点。

经过多年发展，贵博新能已形成拥有自主知识产权、具有较强技术研发能力和产品创新能力的新能源汽车电池管理系统产品提供商，贵博新能主营业务在新能源汽车产业中的位置见下图深色部分：

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（二）行业监管体制和法规

1、行业主管部门与行业监管体制

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，贵博新能从事新能源汽车电池管理系统（BMS）的设计、研发、生产和销售业务所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），贵博新能所处行业属于“C3990 其他电子设备制造（C3990）”。根据贵博新能主营业务，其所属细分行业为新能源汽车动力电池管理系统行业，产品主要应用于新能源汽车动力电池系统，最终应用于新能源汽车领域。

贵博新能所处行业的主管部门为发改委和工信部。发改委的主要职责包括：拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，负责协调解决经济运行中的重大问题，调节经济运行等；工信部的主要职责包括：提出新型工业化发展战略和政策，制定并组织实施工业的行业规划、计划和产业政策，包括动力电池行业规范等，监测分析工业运行态势，统计并发布相关信息，拟订并组织实施工业的能源节约和资源综合利用、清洁生产促进政策等。

全国性行业自律组织主要有中国电池工业协会和中国化学与物理电源行业协会。中国电池工业协会的主管部门主要职能有：对电池工业的政策提出建议，起草电池工业的发展规划和电池产品标准，组织有关科研项目和技术改造项目的

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101

鉴定，开展技术咨询、信息统计、信息交流、人才培训等；中国化学与物理电源行业协会是由电池行业企（事）业单位自愿组成的全国性、行业性、非营利性的社会组织，其主要职能包括开展行业调查，向政府部门提出制定电池行业政策和法规等方面的建议，组织制定、修订电池行业的协会标准，参与国家标准、行业标准的起草和修订工作，协助政府组织编制电池行业发展规划和产业政策等。

2、行业主要法律法规及政策

动力电池是新能源汽车的重要部件，为新能源整车提供驱动电能，而新能源汽车电池管理系统（BMS）是动力电池包关键的核心部件。国家为加快新能源汽车产业化进程，国务院、国家发改委、工信部等各部门相继出台了一系列相关政策性文件，为我国新能源汽车及动力电池行业的健康快速发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境，行业相关的法律法规及政策主要包括如下：

颁布年份	颁布部门	政策名称	主要内容
2018	财政部、科技部、工信部、发改委	《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》	根据成本变化等情况，调整优化新能源乘用车补贴标准，合理降低新能源客车和新能源专用车补贴标准。
2017	工信部、发改委、科技部	关于印发《汽车产业中长期发展规划》的通知	重点围绕动力电池与电池管理系统、电机驱动与电力电子总成、电动汽车智能化技术、燃料电池动力系统、插电/增程式混合动力系统和纯电动力系统等关键领域，加快新能源汽车技术研发及产业化。
2017	工信部、发改委、科技部、财政部	关于印发《促进汽车动力电池产业发展行动方案》的通知	加快在正负极、隔膜、电解液、电池管理系统等领域培育若干优势企业，促进动力电池与材料、零部件、装备、整车等产业协同发展，推进自主可控、协调高效、适应发展目标的产业链体系建设。
2016	国务院	国务院关于印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》的通知	对“十三五”期间我国战略性新兴产业发展目标、重点任务、政策措施等作出全面部署安排。提出推动新能源汽车产业快速壮大，建设具有全球竞争力的动力电池产业链。
2015	工信部	锂离子电池行业规范条件	明确了锂离子电池行业的产业布局及项目设立相关要求，建立了生产规模和工艺技术、产品质量及性能、资源综合利用及环境保护、安全管理、卫生和社会责任、监督与管理等相关行业规范。
2015	国务院	中国制造2025	提出“节能与新能源汽车”作为重点发展领域，要求继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接

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			轨。
2015	工信部	汽车动力蓄电池行业规范条件	该规范从主体资格、生产条件、技术能力、产品、质量保证能力、售后服务能力、规范管理等角度对动力蓄电池生产企业提出要求，并对符合该规范条件的汽车动力蓄电池企业实行公告管理。
2015	交通部	交通运输部关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见	至2020 年，新能源汽车在交通运输行业的应用初具规模，在城市公交、出租汽车和城市物流配送等领域的总量达到30 万辆；新能源汽车配套服务设施基本完备，新能源汽车运营效率和安全水平明显提升。
2014	国务院	国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见	部署进一步加快新能源汽车推广应用，促进汽车产业转型升级。以纯电驱动为主要战略取向，市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系。
2012	国务院	节能与新能源汽车产业发展规划	明确了我国节能与新能源汽车发展的技术路线和主要目标，要求以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，当前重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化。
2012	国务院	《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》	加强新能源汽车关键核心技术研究。大力推进动力电池技术创新，重点开展动力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产；到2015 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量达到50 万辆，到2020 年超过500 万辆。
2009	国务院	《汽车产业调整与振兴规划》	提出“推动纯电动企业、充电式混合动力汽车及其关键零部件的产业化”，“掌握新能源汽车的专用发动机和动力模块（点击、电池及管理系统等）的优化设计、规模生产工艺和成本控制技术”。

（三）主要产品及用途

贵博新能聚焦新能源汽车动力电池管理领域，长期致力于新能源汽车电池管理系统（BMS）相关的方案设计、技术研发、生产和销售，向新能源汽车电池生产厂商、电池PACK厂商和新能源汽车整车厂商提供基于先进动力电池信息采集和管理技术的电池管理系统。近年来，我国新能源汽车销量呈现快速增长趋势，年销量从2012年的1.28万辆增加到2017年的77.7万辆，复合增长率高达127.35%，且新能源乘用车的占比逐年提高，2017年，我国新能源乘用车年销量高达55.64 万辆，占全国新能源汽车销量比重超过70%。动力结构方面，纯电动车型占新能源乘用车比例接近80%，是我国新能源汽车的主力军，市场空间巨大。相较于其

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它车型，纯电动乘用车对电池管理系统的产品稳定性、可靠性、高精度及控制策略的先进性等方面均具有较高的要求，贵博新能BMS产品从应用之初就切入纯电动乘用车领域市场，占据先发优势，当前已应用于多个新能源纯电动车型，在纯电动乘用车BMS领域具有较为领先的市场地位。

新能源汽车电池管理系统(BMS)通过符合汽车电子功能安全的高等级模数转换器(ADC)进行数据采集，并运用数学模型进行数据的转换和分析，构建起基于系统状态的智能管理逻辑，实现为新能源汽车提供动力电池的信息采集、数据处理、逻辑控制、故障诊断、电池SOC/SOF状态估算等多种功能，如下图所示：

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贵博新能电池管理系统由主控BCU、采集模块等硬件部分和嵌入式软件构成，根据客户应用车型的不同需求选择相应的模块组合。贵博新能电池管理系统采用

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平台化设计，具备分布式及集中式等多种架构，从机采用串数可配置化设计，主机支持向下兼容，主机兼容霍尔、分流器等电流采样方式等，能广泛应用于包括新能源纯电动乘用车、商用车、特种车等多个车型。贵博新能凭借在新能源汽车电池管理系统多年积累的丰富行业经验和技术实践，形成了独特的产品优势：

①估算精度高。应用多维算法模型，并综合考虑电池容量、电池内阻、传感器漂移等多方面因素，综合电芯数据实现多维修正算法，提高SOC估算精度，实现5%以内的估算误差。

②安全稳定性好。通过提供充放电回路高压互锁信号检测及诊断、预充及余电泄放保护等多种高压安全诊断及保护，保证电池系统安全稳定运行。

③可靠性高。通过提供完备的故障报警及处理功能，包括电池组状态故障、电气线路故障、系统自身故障，实现实时报警、准确判定故障类型，及时执行相应处理，保证电池系统稳定可靠运行。

④采集精度高。通过应用“汽车级”元器件，实现各单体电池电压、总电压、电流、温度、绝缘阻抗等电池组状态信息的高精度采集。设计端电子元器件的工作应力低于其规定的额定值，降低基本故障率，保证系统可靠性，增加完成同一的并联或备用单元数目来提高系统可靠性。

⑤延展性好。实现KWP2000及UDS标准协议的OBD功能、XCP标准协议的标定功能及在线代码更新功能，具有良好的适配性、扩展性。

⑥HIL测试系统仿真测试。在软件版本发布前期所有项目必须经过HIL台架测试，在环测试系统（HIL）通过模拟整车电池单体输出，从而测试电池管理系统底层控制单元功能，实现BMS的硬件在环测试。

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按其终端产品的表现形式的不同，贵博新能电池管理系统可以划分为主从式电池管理系统和集中式电池管理系统两种主要类型，具体如下：

1、主从式电池管理系统

主从式电池管理系统主要由主控BCU和从机BMU构成，从机BMU数量依据新能源汽车电池的串数多少来确定。该类型产品主要适用于新能源纯电动乘用车车型，通过高精度的电流电压及绝缘采集，满足新能源纯电动乘用车用户的较高体验要求。主从式电池管理系统通过主从式架构能较好的实现模块级和系统级的分级管理。

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（1）主控BCU

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主控BCU是主从式电池管理系统的主控模块，主要实现数据处理、软硬件故障判断及处理、高压接触器控制、高压互锁回路检测、绝缘检测、安时积分、温度检测、电压检测及CAN通讯等，主要由BCU硬件和软件两部分构成。主机BCU根据低压系统、继电器控制、绝缘、高压等方案的不同产品种类满足客户不同需求产品。

①主控BCU硬件架构

主控BCU硬件主要由电源管理模块、主CPU单元、外部EEPROM模块、PWM信号采集和输出模块、模拟量信号采样模块、数字信号采样模块、接触器控制与诊断模块、LED灯控制模块、CAN通信模块、高压采集模块和绝缘检测模块等细分模块组成，实现对新能源电动汽车的动力电池进行实时监控、SOC估算、绝缘检测、故障诊断、充放电管理、热管理等多种功能。

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②主控BCU软件架构

主控BCU软件包括应用层、系统层及底层软件组成，应用软件包括控制逻辑和策略，使用Matlab/Simulink开发上层控制模型，自动生成代码；系统层是基

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于专业的系统操作软件，实现多任务之间的调度处理，根据任务等级对不同的任务进行抢占式调度，保证整个系统响应时效性；底层软件包括底层驱动软件和支持其它功能的软件，实现硬件多接口、多外设的兼容性。应用层、系统层及底层驱动软件接口采用全局变量方式，实现双向输入/输出。应用层主要功能是实现所有系统上层功能的控制；BMS软件运行在设定的软件平台，这些软件平台包括底层软件、系统层（用于驱动、通讯及向应用软件提供支持）,用运行SOC、SOH、 SOF及控制策略的应用层软件，支持各种设定的工作模式错误诊断、处理和提交。

主从式电池管理系统通过对内网信息接收采用内网CAN总线接收方式，接收到多个BMU的温度、电压等信息后，由BMS底层软件进行数据的接收、存储，再通过系统层调用相应子任务进行内网数据的处理，获取电池系统的特征数据（温度最大值、温度最小值、单体电压最小值等）；电池系统中的特征数据上传至应用层，应用层通过对特征数据的调用保证BMS系统功能的实现。

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应用层
数据处理充放电管理故障诊断
整车工作继电器控继电器故高压故障
功率估算 SOC 估算放电管理
模式管理制管理障诊断诊断
整车 CAN 整车 CAN 快充充电温度故障单体电压系统故障
慢充管理预充管理
数据打包数据解析电流管理诊断故障诊断排序管理
系统层
INCAN 数据 INCAN 数据电压处理高压互锁 Bootloader 故障管理 SOC 估算任
请求任务接收任务任务处理任务任务任务务
快充报文快充报文温度处理供电电源点火信号 KWP2000
发送任务接收任务任务处理任务处理任务任务
VCUCAN 接 VCUCAN 发高压处理风扇控制继电器控系统参数
收任务送任务任务任务制任务读写任务
驱动层 Clock CAN ADC Timer PWM Memery GPIO SPI
Bootloader
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③主机BCU产品示例图

主从式电池管理系统的主机BCU产品的示例图和具体参数描述如下：

产品型号
	产品示例图	具体描述

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BMP-A9 1、主从式电池管理系统的主机，适用于新能源纯电动乘用车和商用车车型，已在奇瑞EQ、EQ1 小蚂蚁、艾瑞泽5e、瑞虎3xe 等多个车型大批量使用； 2、对电动汽车的动力电池参数进行实时监控、故障诊断、SOC 估算、短路保护、绝缘检测、充放 BMP-BA 电控制等功能，通过整车CAN 总线的方式与车辆集成控制器或充电机进行信息交互，通过内网CAN 总线的方式与BMU 进行信息交互； 3、兼容车载充电GB18487-2011 及GB27930-2015。 BMC-ED

（2）从机BMU

从机BMU是主从式BMS的数据采集模块，具备电池单体电压测量、温度检测、均衡控制、互锁回路检测、故障判断、从机位号标定等功能，贵博新能生产和销售的从机BMU产品具备24路、32路、48路、60路电芯电压采集等多种配置。

①从机BMU硬件架构

从机BMU是主从式电池管理系统的数据采集模块，由电源模块、主控制单元、

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隔离模块、CAN模块、电池管理模块组成。从机BMU通过电池管理模块采集电池包内的单体电池电压与电池系统的温度，并将采集到的信息传递给主控制单元，主控制单元分析、处理接收的信息，并把处理后的信息通过CAN模块传递给上层控制单元BCU。主控BCU通过CAN模块发送均衡控制指令给主控制单元，主控制单元通过SPI通讯发送均衡指令给电池管理模块以实现均衡管理，从机BMU硬件架构图如下：

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②从机BMU产品示例图

主从式电池管理系统的从机BMU产品的示例图和具体参数描述如下：

产品型号
	产品示例图	细分类型

BSP-54		1、主从式电池管理系统的从机，适用于新能源纯电动乘用车和商用车车型，已在奇瑞EQ、EQ1 小蚂蚁等多个车型大批量使用； 2、具备24 路、32 路、48 路、60 路电芯电压采集；
BSP-65		3、具备4 路、8 路、10 路、16 路温度采集； 4、采用LTC 采集方案、TI 采集方案、美信采集方案等； 5、对电池系统的单体电压和温度进行实时采集，同时对异常电池进行均衡，通过内网CAN 总线的方式与BCU 进行信息交互。

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BSC-76
BSC-77
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2、集中式电池管理系统

集中式BMS主要由信号采集部分、接触器控制部分、高压检测部分、绝缘检测部分、电流采集部分、单体电压采集、温度采集和被动均衡部分组成，主要适用于乘用车、商用车、物流车等多种车型，通过灵活配置采集电芯串数，以满足不同客户的差异化需求。集中式BMS通过内置分流器、霍尔等电流采集及快慢充可配置裁剪单元，具有成本低、结构紧凑、可靠性高的优点，能够实现接口模块转换、电池管理、故障诊断、历史记录等多种功能。

（1）硬件架构

集中式架构的电池管理系统硬件由高压区域和低压区域组成。高压区域负责进行单体电池电压的采集、系统总压的采集、绝缘电阻的监测，低压区域包括供电电路、CPU电路、CAN通信电路、控制电路等。

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（2）软件架构

集中式电池管理系统软件架构包括应用层、系统层及底层软件，集中式电池管理系统对内网信息接收采用SPI/URAT等接收方式，接收到多个BMU的温度、电压等信息后，由BMS底层软件进行数据的接收、存储，再通过系统层调用相应子任务进行内网数据的处理，获取电池系统的特征数据（温度最大值、温度最小值、单体电压最小值等）。电池系统中的特征数据上传至应用层后，应用层通过对特征数据的调用保证BMS系统功能的实现。相比于主从式BMS软件架构，集中式BMS 软件在应用层增加了单体电压和温度采集，在系统层减少了INCAN数据请求和 INCAN数据接收任务，在底层增加SPI/URAT驱动和减少了CAN3驱动。

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应用层
数据处理充放电管理故障诊断
整车工作继电器控继电器故高压故障
功率估算 SOC 估算放电管理
模式管理制管理障诊断诊断
整车 CAN 整车 CAN 快充充电温度故障单体电压系统故障
慢充管理预充管理
数据打包数据解析电流管理诊断故障诊断排序管理
系统层
电芯数据电芯数据电压处理高压互锁 Bootloader 故障管理 SOC 估算任
请求任务接收任务任务处理任务任务任务务
快充报文快充报文温度处理供电电源点火信号 KWP2000
发送任务接收任务任务处理任务处理任务任务
VCUCAN 接 VCUCAN 发高压处理风扇控制继电器控系统参数
收任务送任务任务任务制任务读写任务
驱动层 Clock CAN ADC Timer PWM Memery GPIO SPI
Bootloader
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（3）产品示例图

集中式电池管理系统的产品示例图和具体描述如下：

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产品名
产品示例图具体描述
称
具备108 路单体电压采集和18 路
温度采集，且采集串数向下兼容；
具备8 路高低边继电器控制功能，
BTC-EB 采用平衡桥方式实现绝缘采集，三
路CAN 总线，具备分流器、模拟量
霍尔、数字量霍尔等电流采集方
式，支持快慢充电国标。
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（四）主要产品的工艺流程图

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上述流程主要步骤说明如下：

锡膏印刷：使用全自动锡膏印刷机将锡膏均匀地涂覆到印制电路板上； SPI 检验：对PCB 板面锡膏印刷效果进行自动检查；

回流焊接：通过热风对流提高炉内温度，将锡膏熔化后，把电子元器件固定在印制电路板上形成回路电路；

AQI 检验：光学自动检测，检查电子元器件焊接效果；

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波峰焊接：使用波峰焊对接插件针脚进行焊接；

ICT 测试：产品电气性能测试；

半成品FCT 测试：第一次对产品进行功能测试，使用工装探针接触测试点，连接电路进行测试；

FCT 成品测试：第二次对产品进行功能测试，使用测试工装通过接插件连接电路板进行测试；

总检：质量人员按照标准进行抽检作业；

入库：合格品入库。

（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式

1、主要经营模式

（1）采购模式

贵博新能根据产品销售订单需求采购相关原材料，采购的主要原材料包括芯片、二三极管、电阻电容等电子元器件以及印制电路板、结构件、包装材料等。采购部门根据计划经营部门的生产计划制定原材料采购订单，采购人员根据采购订单要求进行产品采购。贵博新能进行芯片、二三极管、电阻电容等核心电子元器件采购时，通常与具有较强实力、良好品质和合作关系的供应商进行采购，签订月度合同或者年度框架合同；贵博新能在确保原材料质量和供货期的前提下，采购人员通过比较不同供应商的产品价格、付款条件等因素，择优选择最终的供应商。

贵博新能建立了完善的采购管理制度，按照采购需求编制《采购申请单》，对采购物料的申请、报价、收货、入库、付款、订单维护等各个环节进行全面管理，确保原材料采购环节符合贵博新能质量控制标准。贵博新能根据供应商的规模、产品质量和售后服务等指标，由供应商评审小组进行供应商审核，合理评价后选定合格供应商，并建立《合格供应商名录》，并由品质管理部进行审核和监督。

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（2）生产模式

贵博新能主要通过“以销定产”的模式进行产品的生产。计划经营部根据销售订单下达周生产计划和日生产计划，然后将用料需求反馈给采购部门，采购部门根据材料需求量和库存情况向供应商发出采购订单。为保证及时供货，贵博新能会提前储备部分核心原材料产品。生产部门根据计划经营部的生产计划进行领料和生产。

除自行生产外，贵博新能还采用外协加工方式进行产品生产。贵博新能根据客户订单要求进行产品方案设计、提出工艺要求和制作图纸，然后采购原材料并按订单批次及数量发料给外协单位，委托外协单位根据技术要求进行产品加工和组装，贵博新能品质管理部对加工完毕的产品进行检测、入库后发货给客户。为保证外协加工的质量及工期控制，贵博新能与外协单位通过签订合同方式明确规定质量要求及供货时间，并对外协单位生产过程进行技术指导和质量检验，严格把控其加工质量及交付时间，并在产品完工后需经贵博新能品质管理部进行质量检测，确保质量满足客户要求。

（3）销售模式

贵博新能通过直销模式向客户销售新能源汽车电池管理系统（BMS），客户主要为新能源汽车动力电池生产厂商和动力电池PACK 厂商等，并通过客户成为新能源电动车整车厂商的间接供应商。贵博新能在销售BMS 产品前，需与新能源汽车整车厂商进行先期技术确认，通过现有的成熟软、硬件平台，针对不同车型进行BMS 产品方案设计、技术选型、样品测试和小批量试产，在获得整车厂商技术认可和测试通过后，开始大批量生产匹配客户车型需求的BMS 产品，并交付给整车厂商配套的动力电池供应商。BMS 是新能源汽车动力电池系统的核心部件，整车厂商会对特定车型的BMS 产品进行严格的技术确认，以保证电池管理系统的稳定性、可靠性、安全性等指标达到其特定车型的要求，在选定符合其车型要求的BMS 产品后，不会轻易更换BMS 供应商。因此，贵博新能虽为新能源整车厂商的间接供应商，但与新能源整车厂商保持了紧密、良好的合作关系，其销售的 BMS 产品具有较强的客户黏性。

（4）盈利模式

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贵博新能主要从事新能源汽车电池管理系统技术及相关产品的研发、生产、销售和技术服务，通过向客户提供新能源汽车电池管理系统实现盈利。贵博新能结合不同客户的需求，为不同类型的新能源汽车提供符合要求的电池管理系统。

（六）质量控制情况

1、质量控制标准

为了实现精细化、标准化管理，贵博新能针对产品的方案策划、技术研发、软件开发和产品生产主要过程，制定了多个质量控制程序，每个程序下面又包含相应的制度、规范、作业指导书以及各式专用表单等级文件，以此对各环节展开全面、有效的质量控制。

（1）产品开发过程的质量控制

审核环节	相关部门	质量控制职责
全过程	品质管理部	品质管理部对产品开发的全过程进行监控，确保产品能满足顾客的需求和期望及有关法律、法规的要求，满足贵博新能发展的需要
产品质量先期策划	研究院、品质管理部	研究院负责立项报告书、产品先期策划任务书，材料及分供方清单、实验计划、DFMEA、控制计划、原理图、特殊特性清单、BOM、产品编码规则、线束借口定义等文件的编制，品质管理部负责APQP 五大阶段监督评审。
变更管理	研究院、品质管理部	研究院对产品设计和开发过程过程的各种变更进行控制，负责变更申请、变更通知、变更履历存档，品质管理部对变更实施进行跟踪确认。
软件开发	研究院、实验中心	针对嵌入式软件开发的特殊性，研究院开发测试版程序提交测试库，由实验中心提取测试程序进行全面测试，测试合格后测试程序上传基线库。品质管理部每年对公司的质量管理体系进行内部审核，确保公司的质量管理体系满足 IATF16949:2016 汽车质量管理体系标准的要求
生产件批准	研究院、智能制造中心、供应链管理部、品质管理部	研究院召集相关部门就新产品进行量产评审，确认所需资源配置完善、资料完整，经批准后进行生产。受控发放智能制造中心、供应链管理部、品质管理部等各相关部门，供应链管理部执行物流采购、智能制造中心执行量产，品质管理部进行全程质量跟踪。

（2）生产制造过程的质量控制

主要工艺规程有：过程设计与开发程序，工艺可行性分析，过程流程图，材料清单（BOM），工艺作业指导书，产品流转卡，点检记录表，返工作业指导书，

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返工过程质量管理规范等。

主要操作规程有：印刷机操作规程，SMT 贴片机操作规程，覆膜机操作规程，回流焊操作规程，波峰焊操作规程，ICT 操作规程，半成品FCT 操作规程，成品 FCT 操作规程，自动螺丝机操作规程，切板机操作规程，老化房操作规程等。

主要检验规程有：接插件站检验作业指导书，波峰焊站检验作业指导书，ICT 站检验作业指导书，FCT 站检验作业指导书，老化站检验指导书，UV 站作业指导书，电子料进料检验作业指导书，结构件进料检验作业指导书，辅料进料检验作业指导书，成品检验作业指导书等。

主要控制程序有：文件与资料管制程序，记录控制程序，法律法规及行业标准跟踪程序，企业级数据及资料管理程序，产品监测与测量程序，顾客满意度调查程序，监测与测量装置管理程序，管理评审程序，内部审核程序，不合格管制程序，标识与可追溯性管理程序，纠正与程序预防管理程序，风险和机遇管理程序等。

2、质量控制流程

为了向客户提供更加满意的产品和服务，贵博新能建立了完善的质量管理流程。依据IATF16949：2016 汽车质量管理体系标准，识别市场开发、产品策划、生产管理、内部审核、采购管理以及不合格品管理等主要过程。从顾客要求输入到输出顾客满意、从产品策划到产品交付，贵博新能综合运用各种专业技术、管理技术和行政管理手段，构建了一套科学、严密、高效的质量管理流程，形成完善的质量流程架构，推行全面质量管理，对各过程展开有效的质量控制。

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3、质量纠纷情况

贵博新能设立以来，未与客户发生因质量问题而导致的重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。对于未来可能存在的质量纠纷，贵博新能与客户、供应商分别签订了质量协议，建立了严格的质量约束和自我约束机制，确保任何环节发生的质量问题均有明确责任归属，以此防范质量问题。

（七）安全生产和环保情况

1、安全生产情况

贵博新能一直以来高度重视安全生产，根据“安全第一，预防为主”的安

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全生产方针，严格执行国家劳动安全卫生规程。贵博新能已经实现安全生产标准化，保证安全管理及生产条件达到法律、行政法规、部门规章和标准等要求制定的规则。贵博新能生产经营活动符合安全生产的要求，不存在因违反有关安全生产方面的法律、行政法规或其他规范性文件而受到处罚的情形。

2、环保情况

贵博新能不属于高污染行业，经营符合环保要求，在为客户提供新能源汽车动力电池管理系统的研发、生产和销售过程中，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。贵博新能获得中质协质量保证中心GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015 环境管理体系合格认证。报告期内，贵博新能未发生重大环保事故，不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（八）贵博新能的技术研发情况

1、技术研发机构设置和结构图

贵博新能建立了以研究院院长为负责的研发组织架构，通过研究院建设，打造贵博新能技术创新体系的基础平台，最终使研究院成为贵博新能技术创新管理中心、产业规划制定中心、项目管理中心、技术研发与产品开发中心和技术人才培养中心。根据企业“新能源汽车电源系统总成提供商”战略定位，结合企业产品的应用特点，下设创新管理中心、项目部、产品部和开发部等，组织结构图如下：

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研究院
创新管理中心项目部产品部开发部
功
电能
项项
源安硬软
目目
技全件件
管支
术技组组
理持
组术
组
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2、研发人才队伍

贵博新能历来重视科研人才队伍建设，培养了一支稳定而高素质的设计研发人才队伍，既具有丰富的实践经验和较强的技术研发能力，又具有创新意识和开拓精神。科研人员的专业覆盖电子信息技术、自动化、计算机科学、微电子、机械、电气、软件工程等多种学科和方向，人员组成、年龄结构、知识结构较为合理，具有明显的人才竞争优势。

3、主要研发手段

贵博新能基于IATF16949 质量管理体系及VDA6.3 标准，支持整个产品生命周期各个阶段中的质量保证和产品开发，实现顺畅的产品研发、项目团队的高效协同。依据项目管理办法，严格执行APQP 文件进行前期技术设计和前期技术设计评审，明确各研发阶段重点管控内容，确保项目关键节点的顺利到达和按节点完成各类过程文件，缩短产品上市时间、提高研发效率和减少在产品设计阶段重复工作，通过项目开发过程的严格控制来降低项目管理成本、规范流程管理和降低质量风险。

4、技术保密措施

贵博新能制定了一系列技术保密措施和规定，具体包括：①统一的后台存储管理，所有过程文件均需上传至后台服务器；②所有员工工作平台均安装加密软

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件，对外文档发送时必须经审批、解密后才能发出；③研发人员均与贵博新能签订“保密协议”、“竞业限制协议”；④贵博新能注重自主知识产权保护，已申请多项专利，并持续对研发过程中的创新成果进行知识产权申请，以保护自身技术不被侵犯。

（九）同行业竞争对手情况，标的公司的行业地位和竞争优势

1、同行业主要竞争对手情况

贵博新能经过多年发展，已经成为能够为客户提供自主研发和生产的新能源汽车动力电池管理系统提供商，拥有自主知识产权，具有核心技术优势和较强的研发能力，其研发和生产的BMS 产品能适用于新能源纯电动乘用车、商用车和专用车等多个车型。目前，公司BMS 产品已在新能源纯电动乘用车领域获得大规模应用，累计装车量已超过6 万台，具有较强的市场竞争力。目前，除贵博新能外，国内专业第三方BMS 企业主要有深圳市科列技术股份有限公司（以下简称“科列技术”）、惠州亿能电子有限公司、哈尔滨冠拓电源设备有限公司、上海妙益电子科技发展有限公司、华霆(合肥)动力技术有限公司等，具体情况如下表所示：

企业名称	基本情况
深圳市科列技术股份有限公司	成立于2010 年，是一家专业的电动汽车关键零部件的供应商，主要从事锂电池管理系统（BMS）研发和销售，产品主要应用于纯电动客车、混合动力客车、纯动力乘用车的电池管理。该公司系新三板挂牌企业。
惠州亿能电子有限公司	成立于2006 年，是一家致力于成为电动汽车电池、储能电站等大型电源管理系统研发、生产和销售服务行业的企业。亿能电子当前主要产品覆盖电池管理系统、动力电池系统、储能系统、轨道交通系统和高压箱等。
哈尔滨冠拓电源设备有限公司	成立于2002 年，集研究开发、生产经营和产品销售、安装调试于一体的高新技术企业，主营产品包括能量回馈型锂电池化成设备和电池管理系统。
上海妙益电子科技发展有限公司	成立于2007 年，致力于电动汽车、储能基站等大型电源管理系统研发、生产和销售服务，主营产品包括电池管理系统、CAN 总线组合仪表系列、CAN 总线电控模块系列。
华霆(合肥)动力技术有限公司	成立于2009 年，是专业从事纯电动汽车动力系统总成及部件研发及制造的高科技企业，主营产品包括新能源汽车动力电池组、电池管理系统、电动汽车动力系统等。

目前A股上市公司中尚无主营业务为BMS的可比竞争对手，涉及BMS业务的有东软集团、国轩高科、金杯电工和欣旺达等，且上述上市公司公开资料中没有

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BMS业务的相关财务数据。上述上市公司相关BMS业务具体情况如下表所示：

企业名称	基本情况及BMS 业务情况
东软集团（600718）	主营业务为大健康、大汽车、智慧城市等领域的信息化服务，东软集团动力电池管理系统（BMS）相关业务主要通过其子公司东软睿驰汽车技术（上海）有限公司实现。
国轩高科（002074）	主营业务为动力锂电池业务和输配电业务，国轩高科动力电池管理系统（BMS）相关业务主要通过子公司上海电气国轩新能源科技有限公司实现。
金杯电工（002533）	主营业务为电线电缆的研发、生产和销售，金杯电工的动力电池管理系统（BMS）相关业务主要通过子公司湖南金杯新能源发展有限公司实现。
欣旺达（300207）	主要营业务为手机数码、笔记本电脑等消费类锂电池的研发、生产和制造，欣旺达电源管理系统产品可用于手机电池、笔记本电脑电池、汽车及动力电池和储能电池系统中。

2、贵博新能的行业地位

贵博新能自成立以来，一直致力于新能源汽车动力电池系统（BMS）的研发、生产和销售，是一家拥有自主知识产权、具有核心技术优势和较强研发能力的新能源汽车动力电池管理系统专业提供商。贵博新能经过多年的专注发展，已在BMS技术要求等级较高的纯电动乘用车领域建立了较为领先的市场地位，其自主研发的BMS产品已大规模成功应用于多个纯电动乘用车车型，累计装车量已经超过6万台，产品的安全性、可靠性和稳定性得到了市场的充分检验，积累了丰富的行业实践经验。贵博新能是安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国税局、安徽省地税局认定的高新技术企业和安徽省经济和信息化委员会认定的软件企业，掌握多项新能源汽车电池管理与控制核心技术。截至目前，贵博新能共获得专利9项、软件著作权20项及软件产品登记证书4项，其新能源汽车电池管理系统（BMS）的设计和生产已获得IATF16949认证体系认证。

通过不断的积累的和投入发展，贵博新能构建了一支高素质的管理和技术团队，搭建了业内较为领先的BMS 软硬件开发平台和产品测试平台，具备较强的技术研发、软硬件设计与开发和产品测试能力，其自主研发和生产的BMS 产品能够适用于新能源纯电动乘用车、商用车和特种车等多个领域，具有较强的市场竞争力。未来随着我国新能源汽车产业的不断快速发展，以及对动力电池续航里程、安全性、可靠性等性能要求的不断提高，动力电池系统产业将呈现爆发式增长，具有高安全性、可靠性和高效能的动力电池管理系统产品具有较

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强的市场竞争力，鉴于贵博新能在技术等级要求较高的纯电动乘用车BMS 领域积累的技术优势和市场先发优势，一方面，贵博新能将在巩固原有乘用车细分领域的行业地位的同时，培育和开发更多的纯电动乘用车客户，同时逐步将BMS 业务拓展至商用车、特种车等其他领域，打造企业未来新的业绩增长点。另一方面，贵博新能已前瞻性地开始推动智能网联BMS 控制器、基于大数据的智能 BMS 等相关技术的研发，并不断加强研发成果的转化并实现产业化，以促进新能源汽车动力电池系统性能的不断优化和提升，进一步提升在业内的综合竞争力。

3、贵博新能的核心竞争优势

（1）技术研发优势

贵博新能一直高度重视BMS 技术研发和产品创新，经过多年的经营发展，已建立了一支行业经验丰富的BMS 技术研发和创新团队，核心技术研发团队成员掌握BMS 产品所需软、硬件相关技术和算法研究，拥有丰富的实践经验，为贵博新能技术研发与产品创新提供了人才保障。贵博新能研发团队在成立之初便面向BMS 技术要求较高的纯电动乘用车领域进行产品开发并成功获得了大规模应用，在产品方案设计、高精度监测、准确状态评估、精确SOC/SOF 估算、智能均衡管理和先进控制策略等方面积累了丰富的行业经验，已形成较为稳定的技术研发和产品创新能力，构建了较为先进的BMS 技术研发平台，近年来承担了科技部科技型中小企业技术创新基金项目 “基于深度神经网络的储能电池管理系统”、安徽省科技攻关项目“基于大数据的智能电池管理系统”等国家和省级科技项目。贵博新能核心产品拥有完全自主知识产权，掌握多项BMS 相关核心技术。截至本问询函回复签署日，贵博新能共获得专利9 项、软件著作权20 项及软件产品登记证书4 项，具备从方案设计到产品开发、产品测试、技术支持的完整开发能力，具有较好的技术研发优势。

（2）产品质量优势

贵博新能一直以来十分重视对产品质量的检测与控制，为保证产品质量的安全性和稳定性，对生产过程中的每个环节进行严格的管理和检验。硬件配置方面，贵博新能采用具有高安全性“汽车级”元器件，并对核心元器件冗余化设计，实现重复单元集成化、可配置化设计；软件算法方面，贵博新能构建了

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BMS 核心软件模型，实现嵌入式软件开发的快速化设计，并采用业内较为先进的 HIL、SIL 测试平台进行软件的可靠性验证。目前，贵博新能BMS 产品的设计和生产已获得IATF16949 认证体系认证，BMS 产品获得大规模产业化应用和市场验证，凭借稳定、可靠的产品质量获得客户的高度认可。

（3）优质的客户资源及长期稳定的合作关系

凭借BMS 产品在稳定性、可靠性、高精度及控制策略的先进性方面具有独特的产品优势，贵博新能BMS 产品从应用之初就切入纯电动乘用车领域市场，累计装车量已超过6 万台，具有较好市场先发优势，纯电动乘用车是我国当前和未来新能源汽车的主力车型，市场空间十分广阔。贵博新能在稳定现有客户资源的同时，积极拓展与新客户进行合作，贵博新能与奇瑞新能源汽车整车厂商保持了多年的稳定合作关系，并与芜湖奇达动力电池系统有限公司、天津市捷威动力工业有限公司和河南锂想动力科技有限公司等电池厂商保持了良好的合作。

作为新能源汽车动力电池系统的核心部件，贵博新能的BMS 产品开发在项目前期即需要与整车厂商进行充分沟通和技术确认，针对不同车型进行BMS 产品方案设计、技术选型、样品测试、小批量试产、整车厂商技术认可与测试通过等多个流程，才能大批量生产并交付给等厂商配套的动力电池供应商。整车厂商会对特定车型的BMS 产品进行严格的技术确认，以保证电池管理系统的稳定性、可靠性、安全性等指标达到其特定车型的要求，对BMS 供应商的技术研发能力、行业应用积累、产品设计及工艺水平均有较高的要求。因此，贵博新能与上述整车厂商保持深度合作并成为其BMS 产品供应商后，客户粘性较强，整车厂商在选定符合其车型要求的BMS 产品后，不会轻易更换该车型的BMS 供应商，保障了贵博新能BMS 业务的持续稳定发展。

（4）人才优势

BMS 行业是涉及电子信息技术、自动化、计算机科学、微电子、机械、电气、软件工程等多学科交叉、知识密集型的高技术产业。BMS 产品相关软硬件产品设计、开发都需要专业的技术团队和科研人才支撑。专业技术的积累、沉淀及总结提高是核心竞争力的重要组成部分，而其能动性主体是相关专业技术人才队

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伍。贵博新能始终坚持以市场为导向，坚持“满足客户需求、超越客户期望” 的经营理念，建立、培养和完善了一支成熟的设计研发团队。同时，通过成立合伙企业的方式，让核心技术人员入股贵博新能，能够发挥股权激励效果，调动核心技术人员的主观能动性，使得技术人员的队伍保持良好的稳定性。除了设计研发和生产技术人才，贵博新能的管理团队具有丰富的技术和管理经验，经过多年的积累和发展，形成了较为完善的技术研发管理、人才管理、生产管理、市场营销管理体系。同时，企业不断优化人才结构，吸引各类高端设计人才、技术人才、管理人才的加入，在同行业中具有较强的创新人才优势。

（5）品牌优势

贵博新能作为优质的BMS 产品提供商，是国内新能源纯电动乘用车领域具有较为领先市场地位的企业之一，其自主研发的BMS 产品已经大规模应用于多个新能源纯电动乘用车车型，累计装车量已超过6 万台，凭借良好的稳定性、可靠性、安全性等良好产品品质，在新能源汽车动力电池BMS 领域积累了较为良好的市场形象和被行业高度认可的良好口碑，赢得了客户的认同和信任，树立了良好的市场品牌形象，具有较好的客户粘性。BMS 是动力电池系统的核心部件之一，新能源汽车整车厂商在进行特定车型的BMS 供应商时，通常会倾向于选择具有良好品牌形象和市场知名度的优秀BMS 企业进行合作。经过多年的精耕细作，贵博新能以其丰富行业经验、产品设计开发、产品质量和优质服务的优势，在业务树立了良好口碑和声誉，这为贵博新能巩固行业地位，扩大市场份额打下了良好基础。

（6）服务优势

及时、专业的客户服务是贵博新能核心能力之一，公司拥有业内较为领先的专业技术团队，能够及时的响应客户的需求，为新能源纯电动车用车、商用车和专用车等多种车型动力电池管理系统的解决方案。良好的客户服务，能够为贵博新能赢得客户、增强客户黏性并持续创造客户需求价值。此外，贵博新能的售后人员还会对客户进行定期回访，了解产品运行情况、排查隐患。细致的整体服务使得贵博新能产品在同质同价的情况下更具竞争力。贵博新能通过持续的客户跟踪，增加客户的黏性并随时发现客户的潜在需求，利用贵博新能

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在BMS 领域行业经验和产品软硬件设计方面的优势积累，为客户提供优质的服务。

八、标的公司估值及拟定价

截至本预案签署日，本次交易标的的审计及评估工作尚未完成。在上述工作完成后，公司将另行召开董事会及股东大会审议本次交易方案及其他相关事项。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。本预案中仅披露标的资产在2018 年6 月30 日的预估值，与最终经具有证券期货业务资格的评估机构所出具的评估结果可能存在一定差异。

（一）标的资产预估值

评估机构在预估基准日2018 年6 月30 日，采用收益法对贵博新能100%股权进行预估。根据预估结果，贵博新能未经审计归属于母公司净资产账面价值为 5,798.11 万元，预估值为69,100 万元，增值率为1,091.77%。

（二）本次预估方法的说明

1、本次预估方法选择

根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，我们难以对市场上找到与此次被评估企业相类似的参照物或参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异不易比较。因此，本次预估未采用市场法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评

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127

估方法。对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次预估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。

在采用上述预估方法的基础上，综合考虑不同预估方法和预估结果的合理性后，初步确定采用收益法的预估结果作为贵博新能的预估值。

2、本次预估基本假设

（1）一般假设

①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

③资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

④企业持续经营假设：被预估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

（2）特殊假设

①本次预估不考虑通货膨胀因素的影响。预估测算中的一切取价标准均为预估基准日有效的价格标准及价值体系。

②影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无

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128

重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

③国家现行的银行利率、汇率、税收政策、政策性征收费用等无重大改变。

④假设被预估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

⑤无其他不可预测和不可抗力因素对企业造成的重大不利影响。

⑥企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

⑦假设贵博新能的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

⑧被预估单位的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力。

⑨贵博新能的办公经营场所的取得及利用方式与预估基准日保持一致而不发生重大变化；

⑩ 假设预估基准日后被预估单位采用的会计政策和编写本预估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

⑪贵博新能能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。

⑫假设被预估单位所获取收入和支出的现金流为均匀产生。

⑬假设被预估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

⑭被预估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。（3）预估限制条件

①本预估结果是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

②我们对价值的估算是根据预估基准日企业所在地货币购买力做出的。

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129

本预估结果在以上假设和限制条件下得出，当上述假设和限制条件发生较大变化时，预估结果无效。

3、标的公司收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性，特别是业务收入增长、收益率/费率、折现率等重要评估参数的取值情况，预测期和稳定期的划分情况及其依据，并针对相关重要参数对标的公司估值影响进行敏感性分析

（1）本次评估收益法评估的基本模型

本次收益现值评估采用现金流量折现法：现金流量折现法是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。

本次评估采用的收益法的计算公式如下：

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式中：P：企业股东全部权益价值评估值；

Ai：企业近期处于收益变动期的第i 年的企业自由现金流量；

A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；

R：折现率；

n：企业收益变动期预测年限；

B：企业评估基准日付息债务的现值；

OE：企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债的现值。

其中：

①自由现金流量

采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

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130

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）

-资本性支出-净营运资金变动

②折现率

采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。

③收益期

采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2018 年7 月1 日至2023 年 12 月31 日，共计5 年1 期；第二阶段为2024 年1 月1 日至永续经营，在此阶段按保持2023 年预测的稳定收益水平考虑。

（2）标的公司收益法评估下的主要参数取值、选择过程及依据

收益法预估的预测情况如下：

					单位：万元	单位：万元
项目	2018 年 7-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续
一、营业收入	10,162.68	22,537.51	29,152.50	36,679.94	44,858.56	53,188.42	53,188.42
二、营业成本	5,655.42	13,007.97	17,524.75	22,495.30	28,046.34	33,321.34	33,321.34
税金及附加	114.75	242.68	290.30	373.07	435.04	527.87	527.87
销售费用	442.40	1,031.30	1,327.50	1,726.13	2,152.75	2,548.26	2,548.26
管理费用（含研发费用）	1,425.52	3,193.70	3,943.08	4,812.66	5,698.00	6,498.52	6,498.52
财务费用	28.19	56.38	56.38	56.38	56.38	56.38	56.38
其他收益	298.78	662.60	857.08	1,078.39	1,318.84	1,563.74	1,563.74
三、营业利润	2,795.18	5,668.08	6,867.57	8,294.79	9,788.89	11,799.79	11,799.79
四、利润总额	2,795.18	5,668.08	6,867.57	8,294.79	9,788.89	11,799.79	11,799.79
减：所得税	367.66	731.83	884.77	1,066.98	1,261.31	1,533.96	1,533.96
五、净利润	2,427.53	4,936.26	5,982.81	7,227.81	8,527.59	10,265.83	10,265.83
加：利息支出（扣除所得税）	23.96	47.92	47.92	47.92	47.92	47.92	47.92
六、息前税后净利润	2,451.49	4,984.18	6,030.73	7,275.73	8,575.51	10,313.75	10,313.75
加：折旧与摊销	116.58	221.91	310.49	354.78	403.08	371.76	403.08
减：资本性支出	20.00	50.00	815.00	50.00	815.00	50.00	403.08
减：营运资金变动	1,319.10	2,175.02	2,578.25	3,016.10	3,210.32	3,404.16	-

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131

项目	2018 年 7-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续
七、自由现金流量	1,228.97	2,981.07	2,947.97	4,564.41	4,953.27	7,231.35	10,313.75

①营业收入的预测

1）历史年度营业收入情况

标的公司的主营业务产品为新能源汽车电池管理系统（BMS），历史年度的营业收入见下表：

单位：万元

项目	项目	项目	2016 年	2017 年	2018 年1-6 月
1	BMS	主机数量（台）	9,895	27,697	22,421
		主机单价（万元/台）	0.0923	0.0868	0.0835
		主机收入（万元）	913.48	2,404.30	1,871.52
		从机数量（台）	49,010	114,838	89,159
		从机单价（万元/台）	0.0690	0.0636	0.0585
		从机收入（万元）	3,381.88	7,299.43	5,217.18
		收入总额（万元）	4,295.37	9,703.72	7,088.70
		增长率	-	125.91%	-
2	其他		207.87	198.68	-
合计			4,503.23	9,902.41	7,088.70
增长率			-	119.90%	-

2）营业收入预测

营业收入以预计的销量乘以预计的产品平均单价确定。

A、销量的预测

标的公司在对以前年度业务实际运营情况的复核及其统计分析基础上，参照新能源汽车的发展趋势结合目前业务和客户的规模、市场营销计划及对预测期经营业绩的预期等情况对未来年度的销量进行了预测。

B、产品单价的预测

汽车零部件行业的产品在推出初期售价会逐年下降，在降至一定幅度后保持稳定，行业采购一般于年初确定当年采购价并在年度内保持相对稳定。

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132

贵博新能未来年度的营业收入预测如下：

单位：万元

项目	项目	2018 年 7-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
BMS	主机销量（台）	32,000	75,100	101,400	131,800	164,800	197,800
	从机销量（台）	128,000	300,400	405,600	527,200	659,200	791,200
	销量增长率	-	38.00%	35.00%	30.00%	25.00%	20.00%
	主机平均售价（万元/台）	0.0835	0.0789	0.0755	0.0731	0.0714	0.0705
	从机平均售价（万元/台）	0.0585	0.0553	0.0530	0.0513	0.0502	0.0496
	单价下降率	-	5.50%	4.20%	3.20%	2.20%	1.20%
	主机收入（万元）	2,671.10	5,925.39	7,655.70	9,634.58	11,766.72	13,944.90
	从机收入（万元）	7,491.58	16,612.12	21,496.80	27,045.36	33,091.84	39,243.52
收入		10,162.68	22,537.51	29,152.50	36,679.94	44,858.56	53,188.42
收入增长率		74.21%	30.64%	29.35%	25.82%	22.30%	18.57%

②营业成本预测

标的公司历史年度的营业成本见下表：

单位：万元

					单位：万元
项目			2016 年	2017 年	2018 年1-6 月
1	BMS	成本	2,216.73	5,009.03	3,956.69
		毛利率	48.39%	48.38%	44.18%
2	其他		214.26	113.3	-
合计			2,430.98	5,122.33	3,956.69
综合毛利率			46.02%	48.27%	44.18%

标的公司于2018 年4 月建成投产一条BMS 生产线，在此之前采用外协加工的方式。外协营业成本主要为直接材料费、外协加工费和其他费用，自建生产线后新增生产工人费用。

贵博新能在对未来数量及生产模式预测的基础上，结合报告期的成本变动情况，对各项成本费用进行了预测。营业成本预测如下：

单位：万元

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

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133

	7-12 月
BMS 主机销量（台）	32,000	75,100	101,400	131,800	164,800	197,800
BMS 从机销量（台）	128,000	300,400	405,600	527,200	659,200	791,200
成本合计	5,655.42	13,007.97	17,524.75	22,495.30	28,046.34	33,321.34
毛利率	44.35%	42.28%	39.89%	38.67%	37.48%	37.35%

③期间费用的预测

企业的期间费用主要包括销售费用、管理费用及财务费用。

销售费用主要由职工薪酬、产品质量保证金、差旅费、业务招待费、折旧、房租及其他费用等组成；企业管理费用主要由研发费用、职工薪酬、房租费、业务招待费、办公费、折旧及摊销费、差旅交通小车费、中介机构费用及其他费用等组成；企业的财务费用主要为利息支出、利息收入及银行手续费支出等构成。

对预测期期间费用的预测根据各项费用的特点、变动规律，按照报告期占主营业务收入的比例、增长规律，采用不同的方法分析测算，具体情况如下：

1）职工薪酬根据企业未来年用人计划及工资薪酬水平进行预测；
2）固定资产折旧费、无形资产摊销、装修费用摊销根据评估基准日已有固
定资产及无形资产，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；
3）房租费参照企业现有租赁合同及未来租金增长预期进行预测。
4）研发支出根据企业未来年度的研发计划所需的各项目支出进行预测。
5）财务费用为对利息支出的预测，利息支出根据企业未来年度借款计划及
利率水平预测。

④其他收益预测

其他收益主要为政府补助和增值税退税。由于政府补助的决策机制难以预计，未来年度不予预测。

根据财税［2011］100 号文《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》，企业的产品的增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。企业根

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134

据历史年度的退税情况结合未来年度的产品销售情况进行预测。

⑤所得税预测

标的公司取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局2017 年11 月7 日联合颁发的编号为GR201734001441 号《高新技术企业证书》，有效期为三年。本次评估预测按15%的企业所得税率计算的所得税。

在计算的所得税时对研发费用按其当年研发费用实际发生额的50%加计扣除。对企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的 60% 扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的 5‰进行调整。

⑥资本性支出预测

企业根据未来的销售预测及生产模式对未来年度的资本性支出进行了预测，包括新增资本支出及更新性资本支出。

⑦营运资金增加额预测

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

现金按企业正常经营所需保持的现金额预测。

对应收款项、存货、应付款项预测通过分析企业历史年度的周转率进行测

算，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额如下：

单位：万元

项目	2018 年 7-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
营运资金	7,588.10	9,763.12	12,341.36	15,357.46	18,567.78	21,971.94
营运资金变动	1,319.10	2,175.02	2,578.25	3,016.10	3,210.32	3,404.16

⑧折现率

采用加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。

1）加权平均资本成本

通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，WACC 的

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135

计算公式为：

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其中： E：评估对象目标股本权益价值；

D：评估对象目标债务资本价值；

Re：股东权益资本成本；

Rd：借入资本成本；

T：公司适用的企业所得税税率。

2）权益资本成本

权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：

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其中：Rf：无风险报酬率；

Βe：企业的风险系数；

Rm：市场期望收益率；

α：企业特定风险调整系数。

A、无风险报酬率（Rf）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计，Rf=3.68%。

B、市场风险溢价Rpm 的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的

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136

股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。

根据AswathDamodaran 的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.65%，我国的国家风险溢价为0.9%（0.6×1.5），综合的市场风险溢价水平为6.55%。 C、风险系数β的确定

a.无财务杠杆风险系数的确定

鉴于评估对象的主营产品运用于新能源汽车动力电池系统，最终应用于新能源汽车领域，根据同花顺查询的沪深300 上市公司Beta，选择东软集团、国轩高科、金杯电工、欣旺达等4 家涉及新能源汽车行业的上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为0.7433。

可比上市公司Beta

序号	证券代码	证券名称	BETA（u）
1	600718.SH	东软集团	0.7404
2	002074.SZ	国轩高科	0.7410
3	002533.SZ	金杯电工	0.8703
4	300207.SZ	欣旺达	0.6213
平均			0.7433

注： BETA（u）为剔除财务杠杆调整Beta 系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前2 年（起始交易日期2016 年7 月1 日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深 300 指数

b.企业有财务杠杆的β系数的确定：

选取可比上市公司资本结构的平均值作为贵博新能目标债务资本占股权资本的比重。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照贵博新能的目标资本结构，折算成贵博新能的有财务杠杆的β：

计算公式如下：

β/βu=1+D/E×（1-T）

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137

式中：β＝有财务杠杆的β；

βu＝无财务杠杆的β；

D=付息债务现时市场价值；

E=股东全部权益现时市场价值；

T＝企业所得税率。

企业所得税为15%，根据上述计算得出有财务杠杆的β为0.9890。

D、特别风险溢价a 的确定：

特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对贵博新能特有风险的判断，取风险调整系数为4.00%。

E、权益资本成本的确定

根据上述的分析计算，可以得出：

Re=Ra+β×Rpm+a

=14.16%

3）借入资本成本（Rd）

借入资本成本取评估基准日贵博新能平均贷款利率4.99%。

4）折现率（WACC）

加权平均资本成本是被评估单位的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。

我们根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：

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=11.38%

（3）参数的合理性分析

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138

①营业收入预测数据的合理性

企业的产品最终用于新能源汽车，新能源行业政策属于国家鼓励发展的行业，企业具有较强的技术及研发能力，在市场竞争中有较强的优势，主要客户较稳定，企业未来年度的营业收入预测的可实现性较强，具有合理性。具体分析如下：

1）新能源汽车产业政策支持，市场前景广阔

由于发展新能源汽车可以减少人民对石油的依赖，有利于抑制石油价格上涨，对于其他非燃料油的价格也有较好的干预，使其价格下降，从而使国家对石油的依赖程度降低，有利于国家发展；我国汽车工业起步晚，实力、技术等等方面没有外国企业的实力，一直处于竞争劣势，而扶持新能源汽车的开发与投放市场，可以使中国汽车工业以另一种方式向世界一流发展，这样发展更快，也是一种趋势；目前环境问题日益严重，社会舆论压力空前，大力发展节能与新能源汽车是解决能源环境问题的有效途径，同时也是实现国家生态文明建设的有力举措。在石油进口依赖程度不断提高、发动机等燃油车制造技术远落后欧美发达国家、环境问题日益突出的背景下，大力发展新能源汽车是我国既定也是长远的发展战略，因此国家持续推出关于新能源汽车的产业政策。

我国作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之一，尽管新能源汽车技术较国外发展起步较晚，但得到了国家层面的高度重视，新能源汽车产业规模在近年来得到了爆发式增长。国家不断从新能源汽车企业税收优惠政策、新能源汽车公共领域推广、新能源消费优惠和补贴政策等多领域、全方位和多层次的进行制度引导和频发政策红利，推进和支持新能源汽车产业技术创新和产业发展。早在2012 年国务院就发布了新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到2020 年我国新能源汽车保有量达到500 万辆的水平。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中将新能源汽车产业确定为国家七大战略性新兴产业之一，明确提出要实现新能源汽车规模应用，且更进一步明确了以节能减排为方向的新能源技术，尤其是电动新能源汽车，是我国未来汽车产业发展的重要战略方向。随着国家新能源汽车项目支持相关政策的引导

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139

与落实，未来新能源汽车产业将持续保持快速增长，新能源汽车电池管理系统（BMS）相关产品也将随着新能源汽车的快速应用而呈现高速增长的趋势，具有广阔的市场空间。

2）贵博新能作为具有技术优势的企业，将充分受益行业高成长性

新能源汽车电池是新能源汽车的核心部件之一，而BMS 是动力电池系统中的“智能大脑”，是衔接电池组、整车系统和电机的重要纽带，是新能源汽车电池组中重要的核心部件。贵博新能凭借在新能源汽车电池管理系统多年积累的丰富行业经验和技术实践，形成了估算精度高、安全稳定性好、可靠性高、采集精度高、延展性好等独特的产品优势。

3）贵博新能主要客户稳定、新客户不断拓展

根据标的企业的市场开拓情况和规划，主要将其客户分为三类：整车厂商、电池厂商和PACK 厂商。

标的企业前期的客户主要为电池厂商，签约的客户主要有天津市捷威动力工业有限公司、浙江天能能源科技有限公司等。目前供应给上述电池厂商的BMS 产品，经电池厂商产品整合后供应给奇瑞新能源，标的企业BMS 产品系自主研发，产品最终运用于奇瑞新能源汽车，是奇瑞新能源的BMS 主要供应商。

标的企业发展的PACK 厂商主要有芜湖奇达动力电池系统有限公司和河南锂想动力科技有限公司有限公司等。芜湖奇达动力电池系统有限公司主要为奇瑞新能源的供应商。标的公司2018 年已向河南锂想动力科技有限公司有限公司批量供货，使其产品从最初的提供给奇瑞新能源乘用车领域已经逐步扩展到一汽、新长征电动汽车等商用车领域。

经过严格的招标程序和综合评定，2018 年7 月标的企业被桑顿新能源科技有限公司确定为BMS 产品供应的中标单位。

企业通过前期的市场培育，已逐步在行业内具有一定的知名度，客户不断开拓，为预测营业收入的实现提供了有效保障。

②营业成本及毛利率预测数据的合理性

标的公司于2018 年4 月建成投产一条BMS 生产线，在此之前采用外协加工

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140

的方式。以前年度的营业成本主要为直接材料费、外协加工费和制造费用，自建生产线后新增生产工人费用。预测期营业成本主要为直接材料费、直接人工费、制造费用和外协加工费。

贵博新能作为新能源汽车BMS 系统供应商，可通过向上游材料供应商转嫁一部分成本压力的方式应对售价下滑的影响，对于其中的材料费，参照历史年度每套平均材料费成本，2018 年7-12 月与2018 年1-6 月持平，以后年度平均材料费成本基本稳定略有下降进行预测。对其中的人工费，结合企业生产人员的需求数量，同时考虑每年单位人员成本的适当增长确定总的人工成本。制造费用主要包括厂房租金、设备折旧及其他制造费用。对于厂房租金参照企业现有合同及未来新增合同进行预测，并考虑合同到期租金的适当增长测算；对于设备折旧参照现有设备规模并考虑未来新增设备采用企业现行折旧政策测算；对于其他制造费用，参照目前运营情况，按其占生产数量的比例并考虑产能逐渐增加后费用比例逐步也略有下降进行测算。对于外协加工费按需要外协的数量乘以外协单价测算，经分析历史年度外协的平均单价呈下降趋势，由于未来外协单位人工成本会有所上升但考虑已长期合作技术娴熟等综合分析，未来年度外协平均单价保持在基准日水平上进行测算。

2016 年、2017 年、2018 年1-6 月BMS 毛利率分别为48.39%、 48.38% 、 44.18%， 2018 年7-12 月、2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、2023 年及永续毛利率分别为44.35%、42.28%、39.89%、38.67%、37.48%、37.35%，预期期内毛利率逐年下降，毛利预测符合行业特点，具有合理性。

③期间费用预测的合理性

历史年度期间费用的和预测期间费用及占收入比例如下：

单位：万元

费用	项目	2016 年	2017 年	2018 年 1-6 月	2018 年 7-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年及永续
销售费用	金额	181.65	443.57	305.85	442.40	1,031.30	1,327.50	1,726.13	2,152.75	2,548.26
	占比	4.03%	4.48%	4.31%	4.35%	4.58%	4.55%	4.71%	4.80%	4.79%
管理费用	金额	1,203.94	3,477.91	1,010.34	1,425.52	3,193.70	3,943.08	4,812.66	5,698.00	6,498.52
	占比	26.74%	35.12%	14.25%	14.03%	14.17%	13.53%	13.12%	12.70%	12.22%

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141

财务费用	金额	63.90	81.34	34.38	28.19	56.38	56.38	56.38	56.38	56.38
	占比	1.42%	0.82%	0.48%	0.28%	0.25%	0.19%	0.15%	0.13%	0.11%
费用	金额	1,449.49	4,002.82	1,350.57	1,896.11	4,281.38	5,326.96	6,595.17	7,907.13	9,103.16
合计	占比	32.19%	40.42%	19.05%	18.66%	19.00%	18.27%	17.98%	17.63%	17.11%

注：2017 年贵博新能管理费用中列示的股权激励金额1,646.33 万元,扣除此项影响管理费用率为18.50%

企业在分析历史年度各项费用发生额的基础上，根据各项费用的组成及其特点对未来年度的期间费用进行了预测，各项费用预测过程合理及预测结果合理。

④折现率选取的合理性

1）类似行业并购重组项目折现率情况

上市公司	股票代码	标的资产	评估基准日	折现率
先导智能	300450	泰坦动力100%股权	2016 年10 月31 日	12.13%-12.12%
创新股份	002812	上海恩捷93.33%股权	2016 年12 月31 日	12.28%-12.17%
华锋股份	002816	理工华创100%股权	2017 年7 月31 日	11.26%

类似行业并购重组项目的折现率处于11.26%-12.28%之间。本次评估选取的折现率11.38%处于上述区间范围内，折现率的选取合理。

2）类似行业上市公司历史三年的平均总资产收益率情况

评估人员采用资本资产加权平均成本模型（WACC）计算折现率，在折现率计算过程中考虑到标的资产在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，选取公司特性风险调整系数为4%。最终，计算得到标的资产的权益成本为14.16%，折现率（WACC）为11.38%。本次评估所选取的折现率指标——资本资产加权平均成本（WACC）与企业总资产报酬率从本质上来讲同为反映企业整体投资资本回报率的指标，同行业可比上市公司2015 年度、2016 年、2017 年度总资产报酬率（ROA）的情况如下：

证券代码	证券名称	总资产报酬率 ROA[报告期] 2015 年报[单位]%	总资产报酬率 ROA[报告期] 2016 年报[单位]%	总资产报酬率 ROA[报告期] 2017 年报[单位]%	三年平均%
600718.SH	东软集团	4.16	16.05	8.37	9.52

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142

002533.SZ	金杯电工	5.72	6.00	4.05	5.26
300207.SZ	欣旺达	7.38	7.58	6.96	7.31
002074.SZ	国轩高科	17.57	14.63	7.56	13.26
平均					8.84

本次评估中确定的折现率，高于同行业可比上市公司历史三年的平均总资产收益率水平8.84%，折现率的选取是合理的。

综上，本次预估的折现率处于同业并购重组项目的的折现率区间内，折现率高于同行业上市公司历史年度平均总资产收益率，折现率选取合理。（4）预测期和稳定期的划分情况及其依据

企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金且会受到资产余值估计数的影响，因此用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。标的成立于2012 年06 月04 日，为有限责任公司，营业执照营业期限为自2012 年06 月04 日至2032 年06 月03 日。该行业营业期限无特殊性，因此本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。

一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的预测期为2018 年7 月1 日至2023 年12 月31 日，共计5 年1 期，在此阶段根据标的公司的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为永续年期，从2024 年1 月1 日至永续经营，在此阶段标的公司将保持2023 年的收益水平，并保持稳定。

我国发展新能源汽车，是应对节能减排重大挑战的需要，同时也是汽车产业跨越式发展和提升国际竞争力的需要。欧美日这些国家，都把新能源汽车作为战略制高点来考虑，国家投入力量加强产业的发展。我国传统汽车领域和国外相比还比较落后，但在新能源汽车方面，我们和发达国家是站在同一个起跑线上，说法较多的是“弯道超车”，我们有机会在新能源汽车领域与西方发达国家在一个平衡的层面上创新。我国汽车工业以纯电驱动作为技术转型的主要战略方向，重点突破电池、电机和电控技术，推进纯电动汽车、插电式混合动

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力汽车产业化，实现汽车工业跨越式发展。近期以混合动力汽车为重点，大力推广普及节能汽车，逐步提高我国汽车燃油经济性水平。“十二五”期间我国大力发展节能汽车，中度、重度混合动力乘用车保有量计划超过100 万辆，但是占总体汽车保有量的比重还是小的。按国家规划，到2020 年全国新能源汽车产量达到200 万辆，产销保有量将超过500 万辆，以此目标倒推，2017 至2020 年我国新能源汽车销量的年均复合增长率将在40%左右，依然保持高增长趋势。 2020 至2025 年预计年均复合增长率将在20%左右。

在国家产业政策的驱动下，近年新能源汽车产业将保持快速增长的状态，标的公司在行业中竞争力较强，近年也将快速发展。企业在2018 年7 月1 日至 2023 年12 月31 日收益状况处于增长中，企业在经过预测年度的发展，市场占用率、经营情况也趋于稳定，预期将于2024 年1 月1 日达到稳定期，未来收益保持2023 年的水平。

综上，未来预测期和稳定期的划分符合企业所处行业及企业自身的发展特点，划分具有合理性。

（5）针对相关重要参数对标的公司估值影响进行敏感性分析

①营业收入的敏感性分析

本次测算以评估估算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测毛利率不变，折现率不变，营业收入变动对贵博新能估值的敏感性分析如下（营业收入各期变动率均一致）：

单位：万元

			单位：万元
变动幅度	变动后收益法评估值	估值变动金额	估值变动率
营业收入上浮10%	78,600.00	9,500.00	13.75%
营业收入上浮5%	73,900.00	4,800.00	6.95%
营业收入上浮2%	71,000.00	1,900.00	2.75%
营业收入浮动0%	69,100.00	-	-
营业收入下浮2%	67,200.00	-1,900.00	-2.75%
营业收入下浮5%	64,400.00	-4,700.00	-6.80%
营业收入下浮10%	59,600.00	-9,500.00	-13.75%

②毛利率的敏感性分析

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本次测算以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入不变，折现率不变，毛利率变动对贵博新能估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）：

单位：万元

			单位：万元
变动幅度	变动后收益法评估值	估值变动金额	估值变动率
毛利率增加3%	79,200.00	10,100.00	14.62%
毛利率增加2%	75,800.00	6,700.00	-9.70%
毛利率增加1%	72,500.00	3,400.00	4.92%
毛利率浮动0%	69,100.00	-	-
毛利率减少1%	65,800.00	-3,300.00	-4.78%
毛利率减少2%	62,400.00	-6,700.00	-9.70%
毛利率增加3%	59,000.00	-10,100.00	-14.62%

③折现率的敏感性分析

本次测算以评估估算的未来各期折现率为基准，假设未来各期预测主营业务收入不变，毛利率不变，折现率变动对贵博新能估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）：

变动幅度	变动后收益法评估值	估值变动金额	估值变动率
折现率增加1%	62,300.00	-6,800.00	-9.84%
折现率增加0.5%	65,500.00	-3,600.00	-5.21%
折现率浮动0%	69,100.00	-	-
折现率减少0.5%	73,000.00	3,900.00	5.64%
折现率减少1%	77,400.00	8,300.00	12.01%

（三）结合标的公司在手订单、产能现状、业务发展趋势等因素，说明标的公司2018年下半年至2020年各年度营业收入和营业成本的测算依据及预测合理性，是否与前五大客户未来业务规划或预期成长性相匹配，是否符合新能源汽车行业发展趋势

1、贵博新能2018 年营业收入和营业成本的测算依据及预测合理性分析
（1）2018 年下半年营业收入测算依据及预测合理性

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145

截至2018 年8 月5 日，贵博新能在手未执行主要订单情况如下：

	单位：万元
客户	金额
芜湖奇达动力电池系统有限公司	3,176.15
天津市捷威动力工业有限公司	2,684.83
河南锂想动力科技有限公司	1,626.60
合计	7,487.58

截止目前，贵博新能在手未执行主要订单较多。因此预测营业收入具体合理性。

（2）2018 年下半年营业成本测算依据及预测合理性

2018 年上半年毛利率44.18%，预测2018 年下半年的材料成本与上半年基本持平，由于其产品主要是材料成本，考虑下半年自产量比例增长成本略有下降，毛利率与上半年基本持平略有上升。因此在此前提下预测2018 年下半年营业成本是谨慎、合理的。

2、贵博新能未来年度营业收入和营业成本的测算依据及预测合理性
（1）未来年度营业收入测算依据及预测合理性

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业发展规划》中将新能源汽车产业确定为国家七大战略性新兴产业之一，明确提出要实现新能源汽车规模应用，且更进一步明确了以节能减排为方向的新能源技术，尤其是电动新能源汽车，是我国未来汽车产业发展的重要战略方向。随着国家新能源汽车项目支持相关政策的引导与落实，未来新能源汽车产业将持续保持快速增长，新能源汽车电池管理系统（BMS）相关产品也将随着新能源汽车的快速应用而呈现高速增长的趋势，具有广阔的市场空间。

2017 年我国新能源汽车销量77.7 万辆，同比增长53.3%。按国家规划，到 2020 年全国新能源汽车产量达到200 万辆，产销保有量将超过500 万辆，以此目标倒推，2017-2020 年我国新能源汽车销量的年均复合增长率将在40%左右，依然保持高增长趋势。2020-2025 年预计年均复合增长率将在20%左右。

在行业预测需求保持高增长率的背景下，预计自2019 年开始，销量按38%、 35%、30%、25%、20%的增长率对BMS 的销量进行预测，是谨慎、合理的。

（2）未来年度营业成本测算依据及预测合理性

2019 年、2020 年的毛利率分别为42.28%、39.89%，分别较前一年下降 2.07% 、2.40%， 2019 年、2020 年的销售价格下降幅度为5.50%、4.20%，毛利率的下降幅度略低于销售价格的下降幅度。主要原因为：

①随着新能源汽车相关产业支持、财政补贴政策的不断明确、优化和完善，如贵博新能具有自主知识产权和核心技术优势和的优质厂商得以快速发展，技术积淀越深，所开发产品附加值越高，越能适应新能源汽车市场的发展。贵博新能通过不断研发，可以降低一部分的材料成本。②贵博新能可通过向上游材料供应商转嫁一部分成本压力的方式应对售价下滑的影响。③长期来看，采用部分自产的方式能够降低加工成本。

在销售价格下降的情况下，毛利率也同步下降，但下降幅度低于销售价格的下降幅度具有合理性。

3、产能现状与贵博新能业绩增长相匹配的合理性分析

标的公司2016 年、2017 年、2018 年1-6 月分别实现BMS 主机销售9,895.00 台、27,697.00 台、22,421.00 台，BMS 从机销售49,010 台、114,838 台、89,159

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台，预测期2018 年1-12 月到2023 年BMS 主机预计分别销售32,000 台、75,100 台、101,400 台、131,800 台、164,800 台、197,800 台，BMS 从机分别销售128,000 台、300,400 台、405,600 台、527,200 台、659,200 台、791,200 台。标的公司目前采购自产和外协相结合的生产模式，产品产能能够保证订单的需求。标的公司未来将通过自产和外协相结合的方式进一步扩大产能，能够保证销售规模扩大的需要。标的公司2016 年、2017 年产品均采用外协加工的方式，2018 年3 月新建成一条生产线，厂房采用租赁的方式，租赁面积1,279.25 平方，主要投入为厂房装修费和设备购置支出，于2018 年4 月开始投产。经过几个月的试生产和运营，产能、工人熟练程度和产品合格率等不断提高。目前，该条生产线设计年产能为BMS 主机5 万台、BMS 从机20 万台，预计可于2018 年末达到合理产能。随着未来销售规模的不断扩大，将逐步进行产能的扩张，适时以自有资金再建生产线。通过分析产能能够满足销售规模不断增长的需求，与贵博新能业绩增长相匹配。

4、前五大客户未来业务规划或预期成长性与标的公司业绩增长匹配合理性分析

贵博新能的主要客户有天津市捷威动力工业有限公司、芜湖奇达动力电池系统有限公司、浙江天能能源科技有限公司、河南锂想动力科技有限公司有限公司等。其中供应给天津市捷威动力工业有限公司、芜湖奇达动力电池系统有限公司、浙江天能能源科技有限公司等客户的产品BMS，经整合后最终使用于奇瑞新能源的奇瑞EQ、奇瑞EQ1 小蚂蚁、奇瑞艾瑞泽5E、奇瑞瑞虎3XE 等车型上；河南锂想动力科技有限公司有限公司属于PACK 厂商，2018 年3 月正式有批量定单，其产品BMS 最终装载于一汽、新长征电动汽车的轻型卡车、箱式货车、物流面包车上。

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奇瑞新能源在我国新能源乘用车领域具有较为领先的市场地位。根据新能源汽车销售量进行排名，奇瑞新能源汽车在我国2017 年新能源汽车销售市场中的排名前6 位。奇瑞早在2000 年即开始着手新能源汽车的研发，2010 年，奇瑞新能源汽车技术有限公司正式成立。在2015 年奇瑞新能源首次向外界公布了五年发展规划，规划内容涉及了产品、平台、技术以及零部件等方面，并设定了一些具体的量化目标。奇瑞新能源计划在2020 年实现20 万辆新能源汽车销售规模，成为国内技术领先、产品格局合理、营销商业模式创新的自主领先企业。按照五年计划，奇瑞新能源要建立涵盖全系列纯电动、插电式混合动力技术的新能源乘用车研发体系和集成平台。在技术方面，重点发展电池系统、一体化电驱动、电动化底盘、整车智能和信息化等技术。在产品方面，奇瑞新能源要逐步建立起小型纯电动、中型纯电动、插电式混动和电四驱四大新能源整车平台。

奇瑞新能源计划按照一年一款新产品的速度，在2015-2020 年的5 年时间中密集向市场投放新产品。2016 年新车EQ1(小蚂蚁)受政策调整影响暂未进入推广目录，在这样的情况下，凭一款主力车型EQ 就取得了不错的销量，受到用户认可和喜爱。2017 年，奇瑞新能源相继上市了EQ1（小蚂蚁）、2017 款EQ、艾瑞泽三款重磅车型，款款击中消费者“软肋”，收获了不俗的市场口碑。2018 年3 月份，奇瑞新能源推出了首款纯电SUV 瑞虎3XE 400，以最长续航445km 越级续航实力，迅速获得市场认可，进入A0-SUV 细分市场第二。预计18 年第三季度，瑞虎3XE 480 将批量交付，艾瑞泽5E 450 上市。未来，奇瑞新能源的电动车产品将陆续覆盖各细分市场，包括A 级到C 级的轿车产品和B 级到D 级的 SUV 产品，技术涵盖插电式混合动力、纯电动、增程式电动车、电动四驱的新能源汽车。预计到2020 年，奇瑞新能源将实现全部车型电动化。

从过往情况来看，奇瑞新能源汽车的五年发展规划都在稳步推进，其销量高于新能源乘用车市场增速，市场占有率也有所提高，发展势头强劲。

得益于“双积分”政策正式发布、新能源补贴政策、免购置税政策以及专属绿色号牌等政策的催化，中国新能源汽车市场打开了更加广阔的发展空间。在新能源产品规划方面，除了国家政策支持外，世界各国对新能源汽车消费的政策支持，使得新能源汽车市场一片看好。贵博新能的其他客户在预期也有较

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大的发展空间。

通过上述分析，贵博新能的业绩增长与主要客户未来业务规划或预期成长性匹配合理，符合新能源汽车行业发展趋势。

（四）结合标的资产核心技术特点、竞争优势和同行业收购案例，补充披露资产评估大幅增值的依据以及合理性

1、标的资产核心技术特点

贵博新能凭借在新能源汽车电池管理系统多年积累的丰富行业经验和技术实践，形成了独特的产品优势，具体技术特点如下：

（1）估算精度高。应用多维算法模型，并综合考虑电池容量、电池内阻、传感器漂移等多方面因素，综合电芯数据实现多维修正算法，提高SOC 估算精度，实现5%以内的估算误差。

（2）安全稳定性好。通过提供充放电回路高压互锁信号检测及诊断、预充及余电泄放保护等多种高压安全诊断及保护，保证电池系统安全稳定运行。

（3）可靠性高。通过提供完备的故障报警及处理功能，包括电池组状态故障、电气线路故障、系统自身故障，实现实时报警、准确判定故障类型，及时执行相应处理，保证电池系统稳定可靠运行。

（4）采集精度高。通过应用“汽车级”元器件，实现各单体电池电压、总电压、电流、温度、绝缘阻抗等电池组状态信息的高精度采集。设计端电子元器件的工作应力低于其规定的额定值，降低基本故障率，保证系统可靠性，增加完成同一的并联或备用单元数目来提高系统可靠性。

（5）延展性好。实现KWP2000 及UDS 标准协议的OBD 功能、XCP 标准协议的标定功能及在线代码更新功能，具有良好的适配性、扩展性。

（6）HIL 测试系统仿真测试。在软件版本发布前期所有项目必须经过HIL 台架测试，在环测试系统（HIL）通过模拟整车电池单体输出，从而测试电池管理系统底层控制单元功能，实现BMS 的硬件在环测试。

2、标的公司竞争优势

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（1）技术研发优势

（2）产品质量优势

贵博新能一直以来十分重视对产品质量的检测与控制，为保证产品质量的安全性和稳定性，对生产过程中的每个环节进行严格的管理和检验。硬件配置方面，贵博新能采用具有高安全性“汽车级”元器件，并对核心元器件冗余化设计，实现重复单元集成化、可配置化设计；软件算法方面，贵博新能构建了 BMS 核心软件模型，实现嵌入式软件开发的快速化设计，并采用业内较为先进的 HIL、SIL 测试平台进行软件的可靠性验证。目前，贵博新能BMS 产品的设计和生产已获得IATF16949 认证体系认证，BMS 产品获得大规模产业化应用和市场验证，凭借稳定、可靠的产品质量获得客户的高度认可。

（3）优质的客户资源及长期稳定的合作关系

凭借BMS 产品在稳定性、可靠性、高精度及控制策略的先进性方面具有独特的产品优势，贵博新能BMS 产品从应用之初就切入纯电动乘用车领域市场，累计装车量已超过6 万台，具有较好市场先发优势，纯电动乘用车是我国当前

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和未来新能源汽车的主力车型，市场空间十分广阔。贵博新能在稳定现有客户资源的同时，积极拓展与新客户进行合作，贵博新能与奇瑞新能源汽车整车厂商保持了多年的稳定合作关系，并与芜湖奇达动力电池系统有限公司、天津市捷威动力工业有限公司和河南锂想动力科技有限公司等电池厂商保持了良好的合作。

（4）人才优势

BMS 行业是涉及电子信息技术、自动化、计算机科学、微电子、机械、电气、软件工程等多学科交叉、知识密集型的高技术产业。BMS 产品相关软硬件产品设计、开发都需要专业的技术团队和科研人才支撑。专业技术的积累、沉淀及总结提高是核心竞争力的重要组成部分，而其能动性主体是相关专业技术人才队伍。贵博新能始终坚持以市场为导向，坚持“满足客户需求、超越客户期望” 的经营理念，建立、培养和完善了一支成熟的设计研发团队。同时，通过成立合伙企业的方式，让核心技术人员入股贵博新能，能够发挥股权激励效果，调动核心技术人员的主观能动性，使得技术人员的队伍保持良好的稳定性。除了设计研发和生产技术人才，贵博新能的管理团队具有丰富的技术和管理经验，经过多年的积累和发展，形成了较为完善的技术研发管理、人才管理、生产管理、市场营销管理体系。同时，企业不断优化人才结构，吸引各类高端设计人才、技术人才、管理人才的加入，在同行业中具有较强的创新人才优势。

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（5）品牌优势

（6）服务优势

及时、专业的客户服务是贵博新能核心能力之一，公司拥有业内较为领先的专业技术团队，能够及时的相应客户的需求，为新能源纯电动车用车、商用车和专用车等多种车型动力电池管理系统的解决方案。良好的客户服务，能够为贵博新能赢得客户、增强客户黏性并持续创造客户需求价值。此外，贵博新能的售后人员还会对客户进行定期回访，了解产品运行情况、排查隐患。细致的整体服务使得贵博新能产品在同质同价的情况下更具竞争力。贵博新能通过持续的客户跟踪，增加客户的黏性并随时发现客户的潜在需求，利用贵博新能在BMS 领域行业经验和产品软硬件设计方面的优势积累，为客户提供优质的服务。

3、可比收购案例

根据贵博新能所处行业以及主营业务产品等特点，选取了近年来A 股市场中标的资产与贵博新能具有一定可比性的交易案例，对资产评估大幅增值的合理性进一步分析如下：

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153

序号	上市公司	标的资产	交易价格（万元）	评估基准日	业绩承诺第1 年	业绩承诺第1 年	业绩承诺第2 年	业绩承诺第2 年	业绩承诺第3 年	业绩承诺第3 年	基准日	基准日
					承诺净利润（万元）	市盈率（倍）	承诺净利润（万元）	市盈率（倍）	承诺净利润（万元）	市盈率（倍）	净资产（万元）	市净率（倍）
1	先导智能	泰坦动力 100%股权	135,000.0 0	2016.10.31	10,500.00	12.86	12,500.00	10.80	14,500.00	9.31	5,495.69	24.56
2	华锋股份	理工华创 100%股权	82,736.00	2017.7.31	4,000.00	20.68	5,200.00	15.91	6,800.00	12.17	6,607.89	12.52
3	金冠电气	鸿途隔膜 100%股权	147,624.8 1	2017.4.30	5,000.00	29.52	13,000.00	11.36	16,900.00	8.74	28,816.37	5.12
		最低值			-	12.86	-	10.80	-	8.74	-	5.12
		平均值			-	21.02	-	12.69	-	10.07	-	14.07
		最高值			-	29.52	-	15.91	-	12.17	-	24.56
4	科大国创	贵博新能 100%股权	69,100.00	2018.6.30	4,000.00	17.28	5,000.00	13.82	6,000.00	11.52	5,803.52	11.91

注：1、数据来源于巨潮资讯上市公司的并购案例的公告材料；2、市盈率=标的资产交易价格/（预测净利润购买的股权比例）；3、市净率=标的资产交易价格/（净资产购买的股权比例）。

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154

由上表可知，与同行业收购案例相比，本次交易市盈率、市净率处于合理区间范围内，资产评估增值具有合理性。

（五）标的公司业绩承诺的可实现性

贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统技术及相关产品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，致力于成为以新能源汽车电池管理系统为核心的新能源汽车电源系统总成提供商。贵博新能拥有自主知识产权、核心技术优势和较强的研发能力，自主研发和生产新能源汽车动力电池系统核心部件BMS，优先面向BMS 技术要求较高的纯电动乘用车领域进行推广应用，在国内新能源纯电动乘用车BMS 领域具有较为领先的市场地位。受益于新能源汽车行业的快速发展和自身竞争力的不断提升，报告期内贵博新能收入快速增长，盈利能力不断增强，产品客户不断拓展，在手未执行订单充足，业绩承诺具有可实现性。

1、标的公司最近两年一期的经营业绩

单位：万元

项目	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度
	金额	增长率	金额	增长率	金额
营业收入	7,088.70	-	9,902.41	119.90%	4,503.23
净利润	1,588.12	-	635.29	-2.27%	650.04
扣除非经常性损益后的净利润	1,546.90	-	2,226.46	284.87%	578.49

注：以上财务数据未经审计，标的公司2017 年净利润较低主要为当年实施员工股权激励，确认股份支付费用1,646.33 万元所致。

贵博新能2017 年度营业收入和扣除非经常性损益后的净利润分别较2016 年度增长119.90%和284.87%，增长幅度较大，业务发展较快。

交易对手方孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云等承诺标的公司2018 年度净利润数不低于人民币4,000 万元。2018 年上半年标的公司实现的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为1,593.14 万元和 1,546.90 万元，低于业绩承诺数的一半主要系受行业季节性影响。

新能源汽车销售具有一定的季节性特征，通常下半年实现销量高于上半年。

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155

根据中国汽车协会发布的统计数据，2016 年、2017 年，新能源乘用车下半年实现销量占比分别为64.38%、71.82%，具体数据如下：

			单位：万辆	单位：万辆
项目	2016 年度		2017 年度
	销量	占比	销量	占比
上半年	12.05	35.62%	16.38	28.18%
下半年	21.78	64.38%	41.75	71.82%
全年	33.83	100.00%	58.13	100.00%

基于上述季节性特征，新能源乘用车BMS 产品销售也具有季节性特征。以贵博新能2018 年上半年已实现的净利润和上述季节性特征估算，贵博新能2018 年度承诺业绩4,000 万元具有可实现性。

2、在手订单情况

截至2018 年8 月5 日，贵博新能在手未执行主要订单情况如下：

	单位：万元
客户	金额
芜湖奇达动力电池系统有限公司	3,176.15
天津市捷威动力工业有限公司	2,684.83
河南锂想动力科技有限公司	1,626.60
合计	7,487.58

截至2018 年8 月5 日，贵博新能在手订单较多，可以保障2018 年承诺业绩的实现。

3、产能现状

2018 年1-6 月、2017 年度和2016 年度，贵博新能营业收入分别为7,088.70 万元、9,902.41 万元和4,503.23 万元，其产能情况如下：

单位：台

					单位：台	单位：台
年度	产能		产量		销量
	BMS 主机	BMS 从机	BMS 主机	BMS 从机	BMS 主机	BMS 从机
2018 年1-6 月	23,604	96,051	23,604	96,051	22,421	89,159
2017 年度	31,108	124,216	31,108	124,216	27,697	114,838

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156

2016 年度 10,761 53,020 10,761 53,020 9,895 49,010

公司采取“以销定产”的生产模式，根据销售合同组织生产，因此报告期内公司主营产品产销率较高。贵博新能目前采购自产和外协相结合的生产模式，产品产能能够保证订单的需求。贵博新能未来将通过自产和外协相结合的方式进一步扩大产能，能够保证销售规模扩大的需要，从而保障未来业绩承诺的可实现。

4、BMS 产品市场空间广阔

在国家政策大力支持、技术持续创新及工业生产智能化等多因素的共同驱动下，我国新能源汽车销量持续高速增长。2016 年、2017 年，我国新能源乘用车销量分别达到33.83 万辆、58.13 万辆，2017 年较2016 年增长71.83%。在动力结构方面，纯电动车型占新能源乘用车比例接近80%，是我国新能源汽车的主力军，市场空间巨大。标的公司产品主要用户奇瑞新能源2016 年、2017 年新能源乘用车销量分别约为1.50 万辆、3.44 万辆，2017 年较2016 年增长约为130%。奇瑞新能源在我国新能源乘用车领域具有较为领先的市场地位。根据新能源汽车销售量进行排名，奇瑞新能源汽车在我国2017 年新能源汽车销售市场中的排名前6 位。相较于其它车型，纯电动乘用车对电池管理系统的产品稳定性、可靠性、高精度及控制策略的先进性等方面均具有较高的要求，贵博新能BMS 产品从应用之初就切入纯电动乘用车领域市场，占据先发优势，当前已应用于多个新能源纯电动车型，在纯电动乘用车BMS 领域具有较为领先的市场地位。由此可见，新能源汽车良好的发展前景为BMS 产品提供了广阔的市场空间，贵博新能未来业绩具有可实现性。

综上，受益于新源汽车行业发展以及自身竞争实力提升，贵博新能产品具有广阔的市场空间，业务持续快速增长，在手订单充足，未来业绩承诺具有可实现性。

（六）预估定价与账面净值产生重大差异的具体原因

本次重组是以标的资产的资产评估结果为依据确定。本次评估以2018 年6 月30 日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。收益法评估是把企业未来经营活动净现金流按照

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157

一定的折现率进行折现后确定其价值，完整地反映了整体企业价值。资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未能反映资产当前的真实市场价值，而收益法评估不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥其应有的贡献等因素，还考虑了企业的销售渠道、客户关系、企业资质、产品认证、生产技术、人力资源、管理团队等对企业营运和盈利能力的贡献。

标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于贵博新能经过多年发展，已积累了大量的经营经验，拥有成熟丰富的产品线，拥有较为稳定的高素质管理团队，具有较广阔的发展前景和持续增长的空间，未来持续获利能力较强。

（七）最近三年内评估结果差异

1、标的公司最近三年增资及股权转让的原因、股权变动相关方的关联关系，转让作价依据

序号	时间	交易内容	增资及股权转让的原因	股权变动相关方的关联关系	转让作价依据
1	2016.1	万维美思将所持贵博新能 25.77%股权以285.4543 万元转让给孙志勇，1.14%股权以 12.6278 万元转让给陈睿杨， 17.54%股权以194.2906 万元转让给贵博投资，6.55%股权以 72.5544 万元转让给徐根义；张陈斌将所持贵博新能2.57%股权以28.4679 万元转让给陈睿杨	为调整贵博新能的股权架构，实现员工持股及优化股权结构，万维美思将持有的贵博新能股权部分转由其控股股东孙志勇直接持股，部分转给贵博新能员工持股平台、员工及其他股东；张陈斌因个人资金需求将其持有的部分股权予以转让	孙志勇系万维美思的控股股东；其余股权转让双方无关联关系	交易各方参照股东原始投资成本，并经协商，确定每1 元注册资本转让价格为 1.11 元
2	2016.9	桂旺胜将所持贵博新能7%股权以89.72 万元价格转让给孙志勇	桂旺胜从贵博新能离职并将所持股权予以转让	股权转让双方无关联关系	交易双方参照股东原始投资成本，并经协商，确定每 1 元注册资本转让价格为1.28 元
3	2016.1 0	孙志勇将所持贵博新能54.77% 股权以547.7 万元转让给孙路	为实现家族产业的传承与发展，孙志勇将其持有贵博新能股权全部转让其子孙路	孙志勇与孙路系父子关系	无实际对价支付
4	2017.8	贵博新能新增注册资本57.1429 万元由紫煦投资以1,000 万元认缴	为了募集贵博新能发展所需资金，引进外部投资者	增资方与贵博新能及其股东无关联关系	依据市场化原则，综合考虑贵博新能所处行业、市场地位、盈利承诺等因素，协商确定贵博新能每1 元注册资本增资价

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158

					格为17.50 元
5	2018.4	陈睿杨将所持贵博新能0.70%股权以175 万元转让给孙路，5.00% 股权以1,250 万元转让给史兴领，8.50%股权以2,125 万元转让给董先权，2.00%股权以500 万元转让给陈学祥，0.50%股权以125 万元转让给张起云，1.00%股权以 250 万元转让给徐根义；张陈斌将所持贵博新能2.30%股权以 575 万元转让给孙路	股权转让方因个人原因将所持全部股权转让给贵博新能经营管理团队，以实现投资收益	股权转让双方无关联关系	参照贵博新能最近一次增资价格并考虑股权转让方的投资收益、股权受让方系贵博新能经营管理团队等因素，协商确定每1 元注册资本转让价格为23.66 元

2、最近三年标的公司估值快速增长的原因和合理性

贵博新能2016 年1 月、2016 年9 月股权转让价格分别为每1 元注册资本 1.11 元、1.28 元，贵博新能上述股权转让的受让方均为原股东、员工持股平台和员工，股权转让双方没有对贵博新能未来的业绩进行承诺，亦没有采取专业投资机构的估值方法或者经由专业资产评估机构估值确定转让价格，而是参照股东原始投资成本协商确定转让价格。

贵博新能2017 年8 月增资价格为每1 元注册资本17.50 元，该次增资系引进无关联外部投资者，依据市场化原则，综合考虑贵博新能所处行业、市场地位、盈利承诺及股权投资机构的估值方法等因素确定增资价格。此次增资价格较2016 年1 月、2016 年9 月股权转让价格高，贵博新能的估值快速增长。

贵博新能2018 年4 月股权转让价格为1 元注册资本23.66 元，该次股权转让价格系参照前次增资价格等因素协商确定。在贵博新能2017 年8 月增资定价至本次股权转让期间，贵博新能竞争力和盈利能力提升，因此贵博新能在本次股权转让时的估值增长。

综上，最近三年标的公司增资及股权转让估值快速增长的原因合理。

3、2017 年8 月紫煦投资增资与本次交易估值差异较大的原因和合理性

2017 年8 月紫煦投资增资与本次交易估值差异较大的主要原因及合理性如下：

（1）两次估值时间间隔较长

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2016 年2 月，紫煦投资、贵博新能及其当时股东签订了增资协议，约定紫煦投资对贵博新能增资1,000 万元，本次增资对应的估值为1.85 亿元。该次增资款于2017 年8 月缴纳完毕并办理了工商变更登记手续。该次增资估值以贵博新能2017 年净利润承诺为基础协商确定。本次交易以2018 年6 月30 日为评估基准日采取收益法进行估值，贵博新能预估值为69,100 万元。

两次估值时间间隔较长，本次交易预估时，标的公司产品成熟度、人才实力、技术实力、生产能力、市场营销能力、盈利能力、资产规模等综合经营实力显著提升。贵博新能最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度
	金额	增长率	金额	增长率	金额
总资产	14,683.72	26.76%	11,583.44	127.86%	5,083.65
营业收入	7,088.70	-	9,902.41	119.90%	4,503.23
净利润	1,588.12	-	635.29	-2.27%	650.04
扣除非经常性损益后的净利润	1,546.90	-	2,226.46	284.87%	578.49

（2）承担风险义务不同

2017 年8 月紫煦投资对贵博新能增资取得的股权无限售期约定。而本次交易为上市公司拟以发行股份的方式购买贵博新能100%的股权，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份在交易完成后有股份锁定期的要求。同时，根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺方在标的公司未完成承诺业绩时，负有向上市公司补偿股份或现金的义务。紫煦投资2017 年8 月增资与本次交易对方承担的风险义务显著不同。

（3）估值方法不同

2017 年8 月紫煦投资对贵博新能增资价格是依据市场化原则，综合考虑贵博新能所处行业、市场地位、盈利承诺等因素协商确定，未对企业进行整体资产评估。本次交易由具有证券期货业务资格的评估机构以2018 年6 月30 日为评估基准日，采取收益法进行预估，并由交易各方以贵博新能预估值为基础协商确定交易价格。本次交易估值充分考虑了贵博新能所处行业发展情况、生产

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技术、管理团队、市场资源等因素，更能够客观、全面的反映贵博新能的权益价值。

（4）控制权溢价

2017 年8 月紫煦投资对贵博新能增资未涉及控股权变更；本次交易为上市公司收购贵博新能100%股权，贵博新能控股权发生了变更。少数股权交易与控股权的交易作价亦有所差别。

综上，本次交易估值与2017 年8 月增资估值存在差异，具有合理性。

4、2018 年4 月股权转让估值与本次交易估值差异较大的原因和合理性

2018 年4 月股权转让价格由交易双方参照贵博新能最近一次增资价格并考虑股权转让方的投资收益、股权受让方系贵博新能经营管理团队等因素协商确定，对应估值为2.5 亿元。上述股权转让系交易双方自愿协商确定，且股权转让款均以现金方式支付完毕。本次股权转让价格较转让方原始投资成本显著增值，股权转让方实现的收益超过20 倍。与本次交易相比较，该次股权转让方没有业绩承诺及相应的补偿义务和责任，所获取的股权投资收益为确定的、无义务负担的即期现金对价。

本次交易预估值为6.91 亿元，孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥和张起云需对贵博新能2018 年度、2019 年度和2020 年度的业绩进行承诺，若未实现承诺业绩时，业绩承诺方需对上市公司进行业绩补偿。同时，上市公司将以发行股份的方式支付全部交易对价，且交易对方在本次交易中获得的上市公司股份有锁定期安排，交易对方在所获上市公司股份转让前亦需承担二级市场股票价格波动的风险。

综上，本次交易估值与2018 年4 月股权转让估值存在差异，具有合理性。

九、交易标的公司取得的业务资质及认证

截至本预案签署日，贵博新能取得的业务资质及认证情况如下：

序号	经营资质种类	证件号或编号	发证机关	有效期
1	软件企业认定证书	皖R-2013-0403	安徽省经济和信息化	-

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			委员会
2	高新技术企业证书	GR201734001441	安徽省科学技术局、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局	三年
3	质量管理体系认证证书（IATF16949）	CNIATF028424	NSF International Strategic Registrations	2020.09.25
4	安徽省新产品证书	皖经信新字2015459 号	安徽省经济和信息化委员会	三年
5	安徽省新产品证书	皖经信新字2015460 号	安徽省经济和信息化委员会	三年
6	信息系统集成及服务（叁级）	XZ3340020151021	中国电子信息行业联合会	2015.9.30- 2019.9.29

十、标的公司违法违规情况

截至本预案签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

截至本预案签署日，除募投项目正在立项之中，标的公司不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

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第五节发行股份情况

一、本次交易方案概要

本次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：

（一）发行股份购买资产

交易对方将持有的贵博新能100%股权作价预估值为69,100 万元出售给科大国创，科大国创以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。

本次交易将新增发行股份36,833,684 股（不考虑募集配套资金所发行股份）, 交易前后公司的股本结构变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
合肥国创	68,829,768	34.01	68,829,768	28.77
董永东	12,955,978	6.40	12,955,978	5.42
杨杨	3,103,907	1.53	3,103,907	1.30
史兴领	2,833,990	1.40	4,675,674	1.95
孙路	-	-	20,184,861	8.44
贵博股权	-	-	6,110,708	2.55
董先权	-	-	3,130,863	1.31
徐根义	-	-	2,652,025	1.11
紫煦投资	-	-	1,992,702	0.83
陈学祥	-	-	736,673	0.31
张起云	-	-	184,168	0.08
上市公司其他股东	114,676,357	56.66	114,676,357	47.93
合计	202,400,000	100.00	239,233,684	100.00

注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；上述股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数

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收购完成后，贵博新能成为科大国创的全资子公司。

（二）发行股份募集配套资金

二、本次交易的具体方案

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

（二）发行方式

本次交易采取非公开发行方式。

（三）发行对象和认购方式

1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为：孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、史兴领、陈学祥、张起云。

本次发行股份购买资产的认购方式为：孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、史兴领、陈学祥、张起云将持有的贵博新能100%股权作价预估值为 69,100 万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。

2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5 名其他特定投资者。上述对象以现金认购上市公司向其发行的股份。

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（四）发行价格和定价依据

1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20 个交易日、 60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。

本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日（2018 年7 月23 日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即为20.84 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为18.76 元/股。

2、募集配套资金股票发行价格及定价原则

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（五）发行数量

本次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

1、发行股份购买资产

经科大国创与交易对方协商，孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、史兴领、陈学祥、张起云将合计持有的贵博新能100%股权作价预估值为69,100 万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行股份数量将随之进行调整。

本次发行股份购买资产的发行价格和发行股份的数量已经公司董事会审议批准，尚需经股东大会审议决定，发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。

2、发行股份募集配套资金

公司拟募集配套资金总额不超过19,500 万元，拟以询价方式向不超过5 名其他特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

（六）本次发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产的股份锁定

（1）孙路、贵博投资、董先权、徐根义、陈学祥、张起云承诺：

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166

（1）自新增股份上市之日起12 个月届满，且贵博新能2018 年度的实际净利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，则在具备证券期货从业资格的审计机构出具2018 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，可转让不超过本次发行中取得的上市公司股份数量的25%；

（2）自新增股份上市之日起24 个月届满，且贵博新能2019 年度的实际净利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，同时其2018、2019 年度实现的净利润总额达到《盈利补偿协议》约定的该两年度承诺业绩总额，则在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，新增可转让不超过本次发行中取得的上市公司股份数量的35%；

（3）业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其因本次交易而取得并届时持有的上市公司股份全部可以转让。

2、若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不转让。自股份上市之日起36 个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让。

3、未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不设置质押等担保权利。

4、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

（2）史兴领承诺：

1、取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起36

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167

个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。自股份上市之日起36 个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让。

2、未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不设置质押等担保权利。

3、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。（3）紫煦投资承诺：

1、取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。

2、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。。

2、配套融资部分的股份锁定

（七）上市地点

本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。

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168

（八）配套融资募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税费等。

（九）决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12 个月内有效。

三、独立财务顾问是否具有保荐人资格

本次交易的独立财务顾问为国元证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。

四、本次募集配套资金的必要性

（一）募集配套资金用途

根据本次交易方案，科大国创拟通过发行股份的方式购买贵博新能100%股权，交易金额为69,100 万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易科大国创将向不超过5 名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过19,500 万元，本次交易募集的配套资金用于新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税费等。

序号	项目	总投资金额（万元）	拟使用募集资金金额（万元）
1	新能源汽车电池管理系统产业化建设项目	9,965.00	7,985.00
2	新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目	4,055.00	4,055.00
3	新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目	3,960.00	3,960.00
4	本次交易中介费用及相关税费	3,500.00	3,500.00

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169

合计 21,480.00 19,500.00

若本次配套融资募集资金到位时间与项目实施进度不一致，实施主体可以根据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次配套融资所募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自行解决。

根据《<重组办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。

本次募集配套资金总额未超过拟购买资产交易作价的100%，本次募集配套资金用途符合上述法规规定。

（二）募集配套资金的必要性

1、结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性

鉴于上市公司2018 年半年报尚未披露以及本次交易相关审计、评估工作尚未完成，本次交易完成后上市公司的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率等以上市公司2017 年年报以及标的资产尚未审计的财务数字为基础进行模拟。

（1）结合上市公司完成并购后的财务状况、资产负债率说明本次交易募集配套资金的必要性

①并购后的财务状况

本次交易前后，上市公司的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目		2017 年12 月31 日
	交易前	交易后	增长比例

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170

流动资产	111,067.24	121,989.10	9.83%
非流动资产	15,266.11	78,968.44	417.28%
资产合计	126,333.35	200,957.55	59.07%
流动负债	68,321.61	75,373.13	10.32%
非流动负债	1,353.04	2,006.46	48.29%
负债合计	69,674.65	77,379.60	11.06%
所有者权益	56,658.70	123,577.94	118.11%
归属于母公司所有者的权益	56,324.41	123,243.65	118.81%
资产负债率（合并）	55.15%	38.51%	-16.64%
流动比率（倍）	1.63	1.62	-0.01
速动比率（倍）	1.40	1.39	-0.01

本次交易完成后，上市公司资产规模将达到200,957.55 万元，负债规模将达到77,379.60 万元，上市公司的资产规模、负债规模、营运资金需求都将有一定的增加，未来上市公司对资金的需求将进一步加大。本次募集配套资金金额为不超过19,500 万元，占模拟交易完成后合并报表资产总额的9.70%。本次募集配套资金对上市公司经营资金的运作、管理方式不会造成重大影响，与上市公司完成并购后的财务状况相匹配，且有助于缓解上市公司的负债压力。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。

②资产负债率情况

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，科大国创所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”的“软件和信息技术服务业”，根据Wind 行业分类，科大国创所处行业为“软件和信息技术服务业”的“应用软件”，除科大国创外，“应用软件”行业合计上市公司家数为66 家，其资产负债率水平如下：

项目	资产负债率（合并）	资产负债率（合并）
	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日
同行业上市公司平均值	28.18%	30.49%
同行业上市公司中位数	27.76%	29.80%
科大国创（本次交易前）	48.23%	55.15%
科大国创（本次交易后）	-	38.51%
科大国创（本次交易后，扣除商誉）	-	55.22%

注：数据来源于Wind资讯，同行业上市公司2018年半年报部分未披露，故选取2018年

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171

一季度相关数据。

本次交易前后，上市公司的资产负债率均高于国内同行业上市公司平均水平。若上市公司以债务融资方式筹集资金用于本次交易的募投项目，资产负债率将进一步提升，同时将增加上市公司的利息支出，加大财务风险。通过发行股份募集配套资金的方式用于本次交易的募投项目，有助于上市公司在扩大资产和业务规模、增强市场竞争力的同时，降低资产负债率，减少财务风险、增强盈利能力和抗风险能力，更好的维护上市公司全体股东的利益。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。

（2）上市公司并购完成后，从经营现金流的角度说明募投资金的必要性

科大国创和贵博新能2017 年度的经营现金流量情况具体如下表所示：

		单位：万元
项目	2017	年度
	科大国创	贵博新能
经营活动现金流入合计	65,508.36	6,936.27
经营活动现金流出小计	65,831.87	6,904.50
经营活动产生的现金流量净额	-323.52	31.77
现金及现金等价物净增加额	-6,048.07	107.53

注：上表中贵博新能财务数据未经审计。

本次交易完成后，从经营活动产生的现金流量净额状况看，上市公司难以自有资金投资本次交易贵博新能实施的募投项目。如果不实施配套融资，上市公司通过自筹资金解决，会对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。

（3）结合上市公司完成并购后货币资金未来支出说明本次交易募集配套资金的必要性

截至2018 年6 月30 日，上市公司可使用货币资金余额为21,320.36 万元(不包括保证金等使用有限制的货币资金)。上市公司未来的资金使用计划和支出安排主要如下：

序号项目资金安排（万元）

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172

1	正常运营资金	3,300.00
2	前次募集资金项目持续投入款	2,509.61
3	互联网+智慧物流云服务平台交易结算款	17,630.84
合计		23,440.45

截至2018 年6 月30 日，贵博新能可使用货币资金余额为2,782.24 万元(不包括保证金等使用有限制的货币资金)，贵博新能未来资金使用计划和支出安排主要如下：

序号	项目	资金安排（万元）
1	正常运营资金	1,600.00
2	归还银行贷款	700.00
3	购买设备	200.00
合计		2,500.00

由上表可知，本次交易完成后，上市公司未来的资金使用需求高于2018 年 6 月末公司可使用的货币资金，目前的自有资金无法满足本次募投项目的资金需求，标的公司自有资金亦无法满足该资金需求。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。

（4）结合上市公司完成并购后融资渠道、授信额度说明本次交易募集配套资金的必要性

截至2018 年6 月30 日，上市公司银行综合授信额度为47,000.00 万元人民币，剩余尚未使用的授信额度为25,320.80 万元人民币，具体如下：

序号	银行名称	授信额度（万元）	授信额度余额（万元）	用途
1	中国银行合肥高新区支行	8,000.00	494.48	流动资金综合授信
2	交通银行合肥长丰路支行	5,000.00	100.00	流动资金综合授信
3	广发银行合肥分行	5,000.00	3,696.16	流动资金综合授信
4	光大银行合肥潜山路支行	6,000.00	1,030.16	流动资金综合授信
5	民生银行合肥高新区支行	6,000.00	3,000.00	流动资金综合授信
6	合肥科技农村商业银行肥东支行	17,000.00	17,000.00	流动资金综合授信
合计		47,000.00	25,320.80	-

截至2018 年6 月30 日，贵博新能银行综合授信额度为1,850.00 万元人民

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173

币，剩余尚未使用的授信额度为20.00 万元人民币，具体如下：

序号	银行名称	授信额度（万元）	授信额度余额（万元）	用途
1	杭州银行合肥市分行	1,000.00	-	流动资金贷款
2	建设银行合肥蒙城路支行	500.00	20.00	流动资金贷款
3	徽商银行合肥高新区支行	50.00	-	流动资金贷款
4	合肥科技农村商业银行肥东支行	300.00	-	流动资金贷款
	合计	1,850.00	20.00	-

由上表可知，上市公司目前的剩余授信额度主要为短期流动资金贷款，贵博新能授信额度已基本使用完毕。

截至2018 年6 月30 日，上市公司及标的公司可使用的货币资金均已有明确用途，且随着上市公司及标的公司业务规模的不断扩张，未来经营对营运资金的需求将进一步加大，此外，上市公司当前剩余授信额度也均有指定的用途。因此，从日常运营需求、融资渠道及授信额度等因素来看，上市公司及标的公司对现金流的需求较大，现有可使用货币资金及银行授信额度仅能满足上市公司现有经营活动需求。上市公司采取募集配套资金而非债务融资方式能够减少上市公司债务融资规模，有利于缓解对长期资金需求的压力，降低上市公司的财务费用，提升上市公司的盈利能力。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。

综上，综合考虑上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，上市公司本次交易募集配套资金具有必要性。

2、说明若募集配套资金未能实施，公司以自有资金或银行贷款方式解决投资项目所需资金对公司财务状况带来的具体影响

（1）募集配套资金项目

本次交易募集配套资金不超过19,500 万元，主要用于新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税费等，具体如下：

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174

序号	项目	总投资金额（万元）	拟使用募集资金金额（万元）
1	新能源汽车电池管理系统产业化建设项目	9,965.00	7,985.00
2	新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目	4,055.00	4,055.00
3	新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目	3,960.00	3,960.00
4	本次交易中介费用及相关税费	3,500.00	3,500.00
合计		21,480.00	19,500.00

若本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司将以自筹资金作为补救措施解决本次募投项目的资金需求，不会影响发行股份购买资产的实施，也不会影响本次募集资金投资项目的顺利实施。

（2）公司以自有资金或银行贷款方式解决投资项目所需资金对公司财务状况带来的具体影响

上市公司的日常业务运转需要较多的资金支持，如果本次募集资金投资项目全部通过自筹资金支付，将对上市公司未来日常经营和投资活动产生较大的资金压力。截至2017 年12 月31 日，上市公司资产负债率（合并）为55.15%，若进一步采取债务融资方式来满足本次募投项目的资金缺口，上市公司资产负债率将会进一步提高，从而使面临的财务风险有所增加，并可能影响上市公司的后续债务融资空间和债务融资成本。

另外，若上市公司不进行募集配套资金而采用银行贷款方式或其他债务融资方式筹资，会增加一定的财务费用。本次募集配套资金金额19,500 万元，假设完全采用债务性融资，按照中国人民银行现行1 至5 年（含5 年）金融机构人民币贷款基准利率4.75%测算，每年将至少新增财务费用约926.25 万元，会对上市公司净利润水平产生一定影响。

（三）募集配套资金项目的的可行性及资金需求和预期收益的测算依据、测算过程合理性分析

本次交易科大国创将向不超过5 名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过19,500 万元，本次交易募集的配套资金用于新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关

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175

税费等，具体如下：

序号	项目	总投资金额（万元）	拟使用募集资金金额（万元）
1	新能源汽车电池管理系统产业化建设项目	9,965.00	7,985.00
2	新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目	4,055.00	4,055.00
3	新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目	3,960.00	3,960.00
4	本次交易中介费用及相关税费	3,500.00	3,500.00
合计		21,480.00	19,500.00

1、新能源汽车电池管理系统产业化建设项目

（1）项目投资概算

本项目总投资约9,965.00 万元，拟使用募集资金7,985.00 万元，具体投资计划如下表所示：

序号	项目	投资金额（万元）	占比（%）	拟使用募集资金金额（万元）	备注
1	建筑工程费用	4,373.00	43.88	4,373.00	资本性支出
2	设备购置费	3,480.00	34.92	3,480.00	资本性支出
3	设备安装费	132.00	1.32	132.00	资本性支出
4	其他费用	233.45	2.34	-	-
5	基本预备费	246.55	2.47	-	-
6	铺底流动资金	1,500.00	15.05	-	-
项目总投资		9,965.00	100.00	7,985.00	-

本项目计划总投资9,965.00 万元，建设年产15 万台BMS 主机和60 万台BMS 从机的生产线以及相关配套设施，项目达产后将满足15 万辆新能源汽车对动力电池管理系统的应用需求，从而提高标的公司的生产运营效率和产品竞争力，进一步提升标的公司的市场占有率和盈利能力。

（2）收益测算依据

本项目的收益测算，是根据国家发改委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）及原国家计委关于《投资项目可行性研究指南（试用版）》的通知规定的评价原则，结合本项目的特点及企业实际情况，在拟建方案提供资料的基础上，采用直接增量法对项目建成投产后的经济效益进行分析、

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176

计算，测算评价指标，并对项目的财务清偿能力和财务生存能力进行分析，在此基础上对项目的不确定性进行分析。

本项目财务评价的有关数据取值标准如下：①本项目的产出价格采用不含税价格，增值税采用“抵扣法”计算，按国家新的增值税转型政策，项目购置的机器设备等固定资产的进项税额从项目投产年开始在当期的销项税额中予以抵扣；②税收费率：增值税率16%，城建税率7%，教育费附加率3%，地方教育附加率2%，企业所得税率15%；③本项目流动资金贷款年利率按现行利率4.35% 上浮20%；④计算期：本项目生产经营期10 年，计算期共12 年；⑤项目基准收益率：项目投资财务基准收益率ic=12%，项目资本金财务基准收益率ic=13%。

本项目效益评价时，主要参照贵博新能历史经营期的营业收入、成本构成、毛利率水平及费用率水平，结合贵博新能实际经营情况，并根据未来行业发展趋势等因素预测其营业收入、成本、费用等。

（3）收益测算过程

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177

单位：万元

序号	项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10	T+11	T+12
1	产品销售收入	-	-	25,617.60	33,403.20	41,238.00	40,710.00	40,170.00	39,645.00	39,645.00	39,645.00	39,645.00	39,645.0 0
2	营业成本	-	-	15,515.25	20,436.10	25,357.21	25,164.76	24,975.76	24,779.15	24,812.17	24,845.92	24,880.42	24,915.6 7
3	税金及附加	-	-	156.11	332.23	405.37	398.93	392.21	385.75	385.61	385.46	385.32	345.31
4	管理费用	-	-	4,401.68	5,725.23	7,057.15	6,987.05	6,917.65	6,733.54	6,598.87	6,466.89	6,337.55	6,210.80
5	销售费用	-	-	1,204.03	1,603.35	1,979.42	2,038.80	2,099.96	2,162.96	2,227.85	2,294.69	2,363.53	2,434.44
6	财务费用	-	-	182.70	182.70	182.70	182.70	182.70	182.70	182.70	182.70	182.70	182.70
7	利润总额	-	-	4,157.83	5,123.59	6,256.15	5,937.76	5,601.72	5,400.90	5,437.80	5,469.34	5,495.48	5,556.08
8	所得税	-	-	623.67	768.54	938.42	890.66	840.26	810.14	815.67	820.40	824.32	833.41
9	净利润	-	-	3,534.16	4,355.05	5,317.73	5,047.10	4,761.46	4,590.76	4,622.13	4,648.94	4,671.16	4,722.67

经测算，项目税后投资回收期（含建设年）4.66 年，项目建成后，投资利润率41.79%，税后财务内部收益率34.91%。

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178

2、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目
（1）项目投资概算

本项目总投资约4,300.00 万元，拟使用募集资金4,055.00 万元，具体投资计划如下表所示：

序号	项目	投资金额（万元）	占比（%）	拟使用募集资金金额（万元）	备注
1	建筑工程费用	2,248.40	52.29	2,248.40	资本性支出
2	设备购置费	1,762.54	40.99	1,762.54	资本性支出
3	设备安装费	44.06	1.02	44.06	资本性支出
4	其他费用	119.76	2.79	-	-
5	基本预备费	125.24	2.91	-	-
项目总投资		4,300.00	100.00	4,055.00	-

（2）收益测算依据及过程

本项目为研发项目，不直接产生收益。通过本项目的实施，将进一步优化贵博新能的研发环境，建立高效的研发体系，增强贵博新能的整体研发实力和自主创新能力，提升贵博新能的核心竞争力。

3、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目
（1）项目投资概算

本项目总投资约4,160.00 万元，拟使用募集资金3,960.00 万元，具体投资计划如下表所示：

序号	项目	金额（万元）	占比（%）	拟使用募集资金（万元）	备注
1	建筑工程费用	804.00	19.33	804.00	资本性支出
2	设备购置费	3,100.50	74.53	3,100.50	资本性支出
3	设备安装费	55.50	1.33	55.50	资本性支出
4	其他费用	78.84	1.90	-	-
5	基本预备费	121.16	2.91	-	-
项目总投资		4,160.00	100.00	3,960.00	-

（2）收益测算依据及过程

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179

本项目为检测试验中心建设项目，不直接产生收益。本项目的实施为贵博新能研发、生产的产品提供高水平的检验试验服务，并给合客户即时反馈产品质量和相关性能指标信息，提供产品工艺改进依据，从而保障贵博新能产品质量和技术的先进性，对提高贵博新能的综合竞争力，加快贵博新能对新能源汽车核心控制器领域的布局，获得更大的市场份额有着积极地促进作用。

（四）收益法评估预测现金流与本次募集配套资金投入产生效益区分情况及区分募投项目收益的具体措施，可行性情况

1、收益法评估预测现金流不包含本次募集配套资金投入产生的效益

本次收益法评估采用自由现金流模型，通过预测未来年度营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税得出净利润，净利润加上折旧摊销、税后利息，得出经营性现金流，经营性现金流减去资本性支出和营运资金增加，得出净现金流，净现金流折现得出经营性资产价值。

本次交易标的采用收益法评估时是在标的资产现有规模用途、现存状况、现有经营方式的假设基础上进行的，评估师主要考虑了以下因素：以贵博新能现有的业务为基础，根据业务发展状况，合理考虑规模及资源的变化；以贵博新能目前占有的资源为基础，办公生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致，而不发生重大变化；以贵博新能现有的会计政策和享有的税收优惠政策为基础；以贵博新能管理层对企业未来发展前景、市场规模的预测数据以及成本管理目标等资料为基础。

本次评估对贵博新能未来收益的预测，主要参照贵博新能历史经营期的营业收入、成本构成、毛利率水平及费用率水平，结合贵博新能正在执行的合同、订单及与主要客户、供应商之间的合作情况，并根据未来行业发展趋势等因素预测其营业收入、成本、费用及营运资金占用，预测时不考虑其它非经常性收入等产生的损益。

综上，在预测过程中，营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税均考虑在目前经营现状下，企业开展业务所带来的效益。收益法评估中资本性支出未考虑募投项目建设所需要的支出和配套募集资金的投入，同时收益

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法评估中预测现金流亦不包含本次募集配套资金投入所产生的效益。

2、区分募投项目收益的具体措施并说明可行性

为了合理区分募投项目对收益的影响，拟采取以下措施严格区分募投项目所产生的相关收益：贵博新能为实施本次募投项目，拟对该项目设立单独项目部，不行使其他职能，保障募投项目与现有业务的区分；本次募投项目的实施过程中，贵博新能将保证业务和人员的相对独立，对其账务进行独立核算，以保证募投项目与现有业务的独立核算。因此，区分募投项目收益的措施具有可行性。

（三）本次募集配套资金失败的补救措施

若公司股票二级市场价格出现重大波动或其他因素导致发行股份募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自筹资金作为补救措施解决本次募投项目的资金需求，不会影响发行股份购买资产的实施，也不会影响本次募集资金投资项目的顺利实施。

然而，考虑到上市公司与标的公司未来业务发展迅速，对项目建设、营运资金、现金分红资金的需求较大，从财务稳健性及公司长远发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，本次交易将以非公开发行股份方式募集配套资金，从而帮助上市公司及标的公司更好地实现业务整合，加快业务拓展步伐，促进公司整体的长远可持续发展。

五、首次公开发行股票募集资金使用情况

（一）募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准科大国创软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1302 号文）核准，公司于2016 年6 月28 日向社会公开发行人民币普通股A 股2,300 万股，发行价格为10.05 元/股，募集资金总额为人民币23,115.00 万元，根据有关规定扣除发行费用后，实际募集资金金额为人民币19,560.00 万元，该募集资金已于2016 年7 月4 日到位。上述资金到位情况业经华普天健会验字[2016]3985 号《验资报告》验证。公司对募

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集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用情况

1、首发募投项目资金使用情况

截至2018 年6 月30 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	募集资金专用账户开户银行	余额
新一代电信运营支撑系统建设项目	杭州银行股份有限公司合肥分行营业部（科大国创户）杭州银行股份有限公司合肥分行营业部（云网科技户）	0.01
大数据驱动的智能应用软件项目	合肥科技农村商业银行股份有限公司肥东支行	1,324.87
研发中心建设项目	中国建设银行股份有限公司合肥城西支行	664.15
营销与服务网络建设项目	中国银行股份有限公司合肥高新技术产业开发区支行	520.58
补充公司流动资金项目	交通银行股份有限公司合肥长丰路支行	-
合计	-	2,509.61

公司招股说明书承诺募集资金投资项目使用情况如下：

单位：万元

募投项目	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资金额	调整后投资总额	截至2018 年 6 月30 日累计投资金额	截至期末投资进度	项目达到预定可使用状态日期
新一代电信运营支撑系统建设项目	否	6,204	6,204	6,204.00	100.00%	2018.07.31
电力企业一体化管控软件建设项目	是	4,159	-	-	-	-
企业级信息集成平台建设项目	是	2,191	-	-	-	-
大数据驱动的智能应用软件项目	否	-	6,350	5,235.91	82.46%	2019.02.28
研发中心建设项目	否	2,441	2,441	1,820.72	74.59%	2018.07.31
营销与服务网络建设项目	否	2,418	2,418	1,978.30	81.82%	-
补充公司流动资金项目	否	2,147	2,147	2,147.00	100.00%	-
合计	-	19,560	19,560	17,385.93	88.89%	-

截至2018 年6 月30 日，上述募集资金已经使用17,385.93 万元，剩余

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2,509.61 万元。新一代电信运营支撑系统建设项目募集资金于2018 年6 月全部投入完毕，由于投入完成时间较短，目前尚未产生效益。大数据驱动的智能应用软件项目、研发中心建设项目和营销与服务网络建设项目尚在投入期。

公司首发募集资金已基本使用完毕。

六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《创业板上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，《募集资金管理制度》已经公司董事会和股东大会审议批准。《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。

七、本次发行前后股权结构变化

（一）发行股份购买资产前后股权结构变化

本次交易将新增发行股份36,833,684 股（不考虑募集配套资金所发行股份）, 交易前后公司的股本结构变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
合肥国创	68,829,768	34.01	68,829,768	28.77
董永东	12,955,978	6.40	12,955,978	5.42
杨杨	3,103,907	1.53	3,103,907	1.30
史兴领	2,833,990	1.40	4,675,674	1.95
孙路	-	-	20,184,861	8.44

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贵博投资	-	-	6,110,708	2.55
董先权	-	-	3,130,863	1.31
徐根义	-	-	2,652,025	1.11
紫煦投资	-	-	1,992,702	0.83
陈学祥	-	-	736,673	0.31
张起云	-	-	184,168	0.08
上市公司其他股东	114,676,357	56.66	114,676,357	47.93
合计	202,400,000	100.00	239,233,684	100.00

注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份

1、交易对手方之间以及与上市公司其他股东是否存在一致行动关系的认定

通过逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，并根据交易对手方相关承诺、调查表、身份证明、相关合伙企业工商档案资料、合伙协议，以及科大国创相关承诺、公开披露信息和科大国创实际控制人签署的一致行动协议等资料，经核查，本次交易对手方之间以及与上市公司其他股东是否存在一致行动关系的具体情况如下：

（1）交易对手方之间的一致行动关系

孙路是贵博投资的普通合伙人及执行事务合伙人，系贵博投资的实际控制人，故孙路与贵博投资存在一致行动关系。

（2）交易对手方与上市公司其他股东之间的一致行动关系

史兴领与上市公司股东董永东、杨杨、许广德同为上市公司实际控制人成员，存在一致行动关系。史兴领与董永东、杨杨、许广德4 人分别持有上市公司控股股东合肥国创10.20%、39.52%、11.15%、5.90%股权，间接支配上市公司 34.01%股份表决权。

除上述情形外，本次交易对手方之间以及与上市公司其他股东不存在一致行动关系。

2、合并计算后交易对手方控制的上市公司权益

鉴于孙路及其关联方不参与认购本次配套募集资金发行股份，经合并计算，本次交易后，孙路合计控制上市公司10.99%股份；董永东、杨杨、史兴领和许

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广德4 人合计控制上市公司37.44%股份。

本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东均为合肥国创，实际控制人均为董永东、杨杨、史兴领和许广德。

本次交易完成后，公司的股本将由202,400,000 股变更为239,233,684 股（不考虑募集配套资金所发行股份）,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

3、交易对手方及关联方是否认购本次配套募集资金发行股份、是否有增持公司股票的计划，如是，补充披露其拟增持的比例、资金来源，以及对你公司股权结构的影响

根据交易对方孙路、贵博投资、史兴领、董先权、徐根义、紫煦投资、陈学祥、张起云分别出具的《关于不参与募集配套资金所发行股份认购的承诺函》，交易对手方及关联方不参与认购本次配套募集资金发行股份，且在本次交易完成后12 个月内，没有增持上市公司股票的计划。

此外，孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、陈学祥、张起云分别出具《不谋求上市公司控制权的承诺函》，保证在本次交易完成后，不主动单独或联合他人谋求科大国创的第一大股东地位或实际控制人地位。

（二）配套募集发行股份后，上市公司模拟股权结构变化情况

本次交易募集配套资金总额不超过19,500 万元。假设本次募集配套资金发行价格为上市公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易均价的90%，即18.76 元/股，则募集配套资金将新增发行股份 10,394,456 股。本次配套资金募集发行股份后，上市公司模拟股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑募集配套资金）	本次交易后（不考虑募集配套资金）	本次交易后（考虑募集配套资金）	本次交易后（考虑募集配套资金）
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
合肥国创	68,829,768	34.01	68,829,768	28.77	68,829,768	27.58

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董永东	12,955,978	6.40	12,955,978	5.42	12,955,978	5.19
杨杨	3,103,907	1.53	3,103,907	1.30	3,103,907	1.24
史兴领	2,833,990	1.40	4,675,674	1.95	4,675,674	1.87
孙路	-	-	20,184,861	8.44	20,184,861	8.09
贵博投资	-	-	6,110,708	2.55	6,110,708	2.45
董先权	-	-	3,130,863	1.31	3,130,863	1.25
徐根义	-	-	2,652,025	1.11	2,652,025	1.06
紫煦投资	-	-	1,992,702	0.83	1,992,702	0.80
陈学祥	-	-	736,673	0.31	736,673	0.30
张起云	-	-	184,168	0.08	184,168	0.07
配套募集发行股东	-	-	-	-	10,394,456	4.16
上市公司其他股东	114,676,357	56.66	114,676,357	47.93	114,676,357	45.94
合计	202,400,000	100.00	239,233,684	100.00	249,628,140	100.00

1、公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领、许广德签署的一致行动人协议将于2020 年7 月8 日到期。上述一致行动协议到期终止后的相关安排，是否存在不能续签的风险，以及对于公司控制权的影响

2018 年8 月6 日，董永东、杨杨、史兴领和许广德业已签订补充协议，同意一致行动协议有效期延长24 个月。因此，一致行动协议不存在不能续签的风险，上市公司控制结构持续稳定。

2、公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领、许广德及控股股东合肥国创等在本次交易完成后是否有减持上市公司股份的计划，如有，请详细披露减持计划

上市公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领、许广德及控股股东合肥国创业已声明，均暂无在本次交易完成后减持上市公司股份的计划。若未来减持上市公司股份，将严格遵守此前作出的股份锁定、减持承诺以及法律、法规及中国证监会、深交所相关规则。

八、本次交易未导致公司控制权变化

截至本预案签署日，公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领和许广德4 人持

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第六节本次交易合同的主要内容

一、《发行股份购买资产协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2018 年7 月23 日，本公司与孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、史兴领、陈学祥、张起云签署了《发行股份购买资产协议》。在协议中，合同主体为，甲方：科大国创软件股份有限公司，乙方一：孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云，乙方二：紫煦投资，乙方一、乙方二合称乙方，双方指交易甲、乙双方。

（二）资产购买事项

1、甲方同意按本协议之约定受让乙方持有的贵博新能100%股权（以下简称 “标的资产”），乙方同意将合计持有的标的公司100%股权转让给甲方，且乙方各成员自愿放弃对其他成员所转让股权的优先购买权。

2、以2018 年6 月30 日作为评估基准日，标的资产的预估值为69,000 万元，以该预估值为基础，由甲、乙双方经协商确定交易价格。

3、甲、乙双方一致同意，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估值为依据，并由甲、乙双方协商一致后确定。

（三）发行股份事项

1、本次交易，甲方以定向发行股份的方式购买乙方所持有的标的资产，乙方成员各自持有的贵博新能股权价格等于约定的标的资产交易价格乘以乙方成员各自持有的贵博新能股权比例。

2、甲、乙双方同意，甲方向乙方发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1 元（以下简称“新增股份”），并参考下述定价方式确定股票发行价格：

《重组管理办法》规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

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90%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，经甲、乙双方协商一致，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。

本次交易中，甲方发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。本次交易的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即为20.84 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为18.76 元/股。若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。

3、本次发行股份购买资产的新增股份数量计算方式为：新增股份数量=交易对价/发行价格。甲、乙双方同意，计算结果如出现不足1 股的尾数应向下取整，对于不足1 股部分的对价，由交易对方无偿赠与上市公司。如本次发行价格因甲方在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项进行相应调整时，则新增股份具体数量亦将作相应调整。新增股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。

4、本次重组交易对价及支付方式具体如下表所示（以下表格中的交易对价及其支付按最终交易价格予以调整）：

序号	交易对方	持有贵博新能的股权比例（%）	交易总价格（万元）	股份对价	股份对价
				金额（万元）	拟发行股份数（股）
1	孙路	54.81	37,866.80	37,866.80	20,184,861
2	贵博投资	16.59	11,463.69	11,463.69	6,110,708
3	董先权	8.50	5,873.50	5,873.50	3,130,863
4	徐根义	7.20	4,975.20	4,975.20	2,652,025
5	紫煦投资	5.41	3,738.31	3,738.31	1,992,702
6	史兴领	5.00	3,455.00	3,455.00	1,841,684

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7	陈学祥	2.00	1,382.00	1,382.00	736,673
8	张起云	0.50	345.50	345.50	184,168
合计		100.00	69,100.00	69,100.00	36,833,684

注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；上述股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数

如本次股份发行价格根据本协议的约定发生调整的，则新增股份具体数量应相应进行调整。

5、双方同意，于本协议生效后60 日内，乙方及标的公司应立即办理将标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续。

6、甲方在向乙方发行股份购买标的资产的同时将募集配套资金，发行价格按照相关法律法规和监管部门要求通过询价方式确定。本次募集配套资金总额不超过人民币19,500.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易募集的配套资金拟用于标的公司在建项目建设和本次交易中介费用及相关税费等。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如募集配套资金未能成功实施，则甲方将自行筹集资金以解决资金缺口。

7、双方同意在履行上述约定时，如需双方另行签署相关文件（包括不限于修改章程、股权转让协议等）或办理相关手续，则双方应当积极配合、及时办理；如需要其他方予以配合，则双方应努力促成其他方进行配合。

（四）标的资产的过户及期间损益分配

1、双方同意，本协议生效之日起60 日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。标的资产的交割手续完成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，乙方应依法办理完成标的资产的过户手续，甲方提供必要的协助。自交割日起，甲方拥有标的公司100%股权。

2、标的资产过户完成之日起30 日内，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就乙方在本次交易中认购的甲方全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的甲方的工商变更登记手续。甲方应当在本次

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交易的标的资产过户手续完成后，根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。

3、双方同意，在甲方依据上述规定完成公告、报告后，对甲方本次向乙方发行新增股份，甲方将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定完成新增股份的证券登记。

4、双方同意：

贵博新能截至2018 年6 月30 日经审计的合并报表中的滚存未分配利润，在本次交易完成后由科大国创享有。

标的资产交割后，由甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对贵博新能进行审计，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益。自评估基准日起至股权交割日（包括股权交割日当日），贵博新能合并报表中实现的收益，由科大国创享有。在此期间产生的亏损，由乙方按照各自持有贵博新能的股权比例承担，乙方应当于上述审计报告出具之日起10 个工作日内将亏损金额以现金方式向贵博新能支付到位。

5、本次交易完成后，标的公司成为科大国创全资子公司，标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。

（五）业绩承诺、盈利补偿

1、乙方一承担本次交易涉及的业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿义务，乙方一各成员按照其在本次重组前持有贵博新能出资额占乙方一在本次重组持有贵博新能出资额合计数的比例划分各成员承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿等义务的份额。

2、业绩承诺

乙方一承诺：贵博新能2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润数（本协议中，“净利润”是指科大国创聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的贵博新能合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，且该净利润以扣除非

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经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元（三年累计承诺净利润为15,000 万元）。

在业绩承诺期内，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对贵博新能2018 年度、2019 年度、2020 年度实现净利润数情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度贵博新能实现净利润数，且专项审核报告的出具时间不应晚于甲方相应年度审计报告的出具日。

3、甲、乙双方同意，甲方应当在2018 年度、2019 年度、2020 年度单独披露贵博新能的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。

4、盈利补偿

乙方一保证自本协议生效之日起，对本协议上述承诺的净利润数的实现承担补偿责任。

若标的公司三年累计实现的净利润低于乙方一承诺的三年累计净利润的，则乙方一将对实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）中约定的方式进行补偿。具体补偿事宜以《盈利补偿协议》中约定的为准。

（六）协议生效

本协议经双方签署之日起成立，自下述条件全部成就时生效：

1、本次交易获得科大国创董事会、股东大会的有效批准；
2、本次交易获得贵博新能股东会的有效批准；
3、本次交易获得中国证监会的核准。

（七）本次交易完成后贵博新能的运作

1、交割日后，标的公司设立董事会，成员5 人，其中甲方推荐3 人，乙方一推荐2 人。业绩承诺期内，标的公司的总经理由乙方一推荐人员担任，全面负责贵博新能的日常经营管理。标的公司不设监事会，设1 名监事，由甲方委派。

2、标的公司应建立完善的财务制度，财务核算原则需遵守相关法律、法规、

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规章、规范性文件及甲方有关规章制度的规定；贵博新能财务负责人由甲方推荐人员担任；合同、法务、商务、人力资源管理等方面应当遵守甲方对子公司的管理规定。

3、本次交易完成后，贵博新能及其子公司（若有）涉及批准、修改业绩承诺期内贵博新能的年度预算、年度奖金提取和分配方案，业务方向的重大调整或开拓，主要经营团队成员的薪酬事项，对外担保、抵押、赠与、财务资助、对外借款及放弃知识产权等权益，对外投资、合资、合作、购买、收购、出售、处分标的公司的重大资产、债权债务等交易（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），租入或租出重大资产，关联交易等事项应经过贵博新能董事会审议通过。上述事项的具体金额标准在本次交易完成后由上市公司按有关规定予以确定。

根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司治理制度的相关规定，若贵博新能上述事项及其他未约定事项需履行上市公司审批程序的，应按照相关规定执行。

4、本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资子公司，应严格遵守法律、法规、规章、规范性文件的规定进行规范运作，标的公司利润分配政策应符合有关法律、法规、规章、规范性文件及甲方《公司章程》的相关规定。

（八）乙方的陈述与保证

1、不竞争承诺、兼业禁止承诺及任职期限承诺

（1）作为甲方本次发行股份后的股东，孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、董先权等6 人及贵博投资承诺，在标的资产交割完成后，除各自持有甲方股份外，该等承诺人及其关联方不再以任何形式从事、参与或协助他人从事任何与标的公司有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与标的公司有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，违约方相关所得归甲方所有，并需赔偿甲方和标的公司的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给甲方。

（2）孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、董先权等6 人承诺，未经

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甲方书面同意，其不得在其他与标的公司及甲方有竞争关系的任何单位兼职；违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归甲方所有，并需赔偿甲方的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给甲方。

（3）孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、董先权等6 人承诺，在本次交易前后，其不存在违反相关单位竞业禁止规定的情形；若因其违反相关竞业禁止规定，导致其本人或标的公司、甲方侵犯他人权利的，则由其本人承担全部责任，甲方和标的公司无需承担责任，若标的公司或甲方由此遭受损失的，则前述6 人应共同连带赔偿甲方或标的公司的损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给甲方。

（4）孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、董先权等6 人向甲方保证，本次交易完成后，其将积极配合甲方发挥和提升业务经营和企业文化协同效应，使标的公司的主要管理、销售和技术研发团队稳定。

孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、董先权等6 人承诺，自本协议签署之日开始至本次交易完成期间，以及本次交易完成之日起五年内仍在标的公司或甲方及其子公司任职。若违反上述任职期承诺，违约方相关所得归甲方所有，并需赔偿甲方的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给甲方。

上述人员如因退休、丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或者被标的公司、甲方及其子公司解除劳动关系的，不视为违反任职期限承诺。

2、股份锁定承诺

（1）除史兴领外的乙方一其他成员承诺：

①若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12 个月的，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。前述12 个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：

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1）自新增股份上市之日起12 个月届满，且贵博新能2018 年度的实际净利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，则在具备证券期货从业资格的审计机构出具2018 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，可转让不超过本次发行中取得的上市公司股份数量的25%；

2）自新增股份上市之日起24 个月届满，且贵博新能2019 年度的实际净利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，同时其2018、2019 年度实现的净利润总额达到《盈利补偿协议》约定的该两年度承诺业绩总额，则在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，新增可转让不超过本次发行中取得的上市公司股份数量的35%；

3）业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其因本次交易而取得并届时持有的上市公司股份全部可以转让。

②若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不转让。自股份上市之日起36 个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让。

③未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不设置质押等担保权利。

④本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

（2）史兴领承诺：

①取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市

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公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。自股份上市之日起36 个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让。

本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易所持有的上市公司股票的锁定期自动延长6 个月。

②未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不设置质押等担保权利。

③本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。（3）乙方二承诺：

①取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。

②本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

3、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中乙方所认购的股份之锁定期有不同要求的，乙方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。

4、乙方将承担由于违反上述相关保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给甲方造成的损失。

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（九）违约责任

1、乙方违反本协议约定，逾期未完成标的资产的交割的，每逾一日，应当按照标的资产的交易价格的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过60 日，甲方除有权要求乙方支付逾期履约违约金外，还有权单方解除本协议，若违约金不足以弥补甲方损失的，就不足部分，乙方仍应赔偿甲方。

2、除上述约定外，本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所做出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

3、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

二、《盈利补偿协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2018 年7 月23 日，本公司与孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云签署了《盈利补偿协议》。在协议中，合同主体为，甲方：科大国创软件股份有限公司，乙方：孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云。

（二）业绩承诺

乙方承诺：贵博新能2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润数（本协议中， “净利润”是指科大国创聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的贵博新能合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，且该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元（三年累计承诺净利润为15,000 万元）。

在业绩承诺期内，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对贵博新能2018 年度、2019 年度、2020 年度实现净利润数情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度贵博新能实现净利润数，且专项审核报告的

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出具时间不应晚于甲方相应年度审计报告的出具日。甲方应当在2018 年度、2019 年度、2020 年度单独披露贵博新能的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。

本次发行股份购买资产并募集配套资金的募集配套资金投资项目实现的经济效益不计入业绩承诺期间的贵博新能净利润，即在计算贵博新能业绩承诺期各年度所实现净利润数时，应将本次募集资金投资项目实现的效益予以扣除。此外，募集资金投入使用前在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入在扣除所得税的影响后，亦不计入目标公司在业绩承诺期间内的实际净利润。

（三）盈利补偿

盈利补偿的具体约定如下：

1、盈利补偿安排

若贵博新能在业绩承诺期间（2018 年度、2019 年度、2020 年度，下同）累计实现净利润总和低于累计承诺净利润总和的，则乙方应向上市公司作出补偿。若贵博新能在业绩承诺期内任意一个会计年度的实现净利润数低于当年承诺净利润数，但业绩承诺期内累计实现的净利润总和不低于15,000 万元的，乙方无需向上市公司作出补偿。

在补偿时，乙方应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。

2、盈利补偿方式

（1）股份补偿方式

①对照业绩承诺，在贵博新能2020 年度《专项审核报告》出具后的10 个交易日内，若出现未达到承诺业绩情形，科大国创按照约定补偿比例乘以应补偿股份数量计算出乙方各成员各自应补偿股份数量，并以书面方式通知乙方，要求予以业绩补偿。乙方应在收到科大国创书面通知之日起15 日内配合上市公司实施股份补偿相关程序。

②应补偿股份数量的计算公式为：

应补偿股份数量=（15,000万元—业绩承诺期间累计实现净利润数）÷15,000

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万元×标的资产交易价格÷本次发行价格。

就上述公式而言，且适用于本协议中，如业绩承诺期间上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则“本次发行价格”进行相应调整。

③以上应补偿股份由科大国创履行相关程序后以人民币1.00 元总价回购并注销（以下简称“回购注销”）；若科大国创上述应补偿股份的回购注销事宜因未获科大国创股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送给科大国创其他股东（“其他股东”指科大国创赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）之外的上市公司股份持有者，下同），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

（2）现金补偿方式

若触发前述补偿条件时，且乙方在补偿股份时其所持有的科大国创股份数不足以补偿的，则乙方应向上市公司进行现金补偿。

应补偿现金金额=（应补偿股份数量—已补偿股份数量）×本次发行价格

在贵博新能2020 年度《专项审核报告》出具后的10 个交易日内，科大国创计算出乙方应补偿的现金金额，并书面通知其向上市公司支付其当年应补偿的现金金额。乙方在收到通知后的30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。

3、补偿股份数量的调整及其他

自协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则乙方在业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应返还给科大国创。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

如乙方持有的上市公司股份数量因发生转增股本或送红股等除权事项导致调整变化的，则乙方累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，应补偿的股

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份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：应补偿股份数量（调整后） =应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

（四）减值测试

在业绩承诺期届满后，科大国创应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后30 个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数× 本次股份发行价格+已补偿现金），则乙方应对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿。

1、减值补偿安排

乙方应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行股份价格－已补偿现金，下同）向科大国创另行补偿股份，减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。

如乙方各自应承担的减值补偿股份数量与在业绩承诺期间计算出的当期应补偿股份数量之总和超过其在补偿股份时其所持有的科大国创股份数的，则由乙方以现金方式向科大国创补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。

2、减值补偿方式

乙方应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补偿义务的通知后的30 日内，向科大国创进行补偿。

（1）股份补偿方式

科大国创在《减值测试报告》出具后的10 个交易日内，计算出乙方应进行减值补偿的股份数量，以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相关程序后以人民币1.00 元总价回购并注销；若上市公司上述应进行减值补偿股份的回购注销事宜因未获科大国创股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的60 日内，将上述应进行减值补偿的股份与在业绩承诺期间应补偿股份数一并无偿赠送给科大国创其他股东，其他

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股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

（2）现金补偿方式

若以现金方式进行减值补偿，则科大国创在《减值测试报告》出具后的10 个交易日内，计算出乙方应进行减值补偿的现金金额，并书面通知乙方向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。乙方在收到上市公司通知后的30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给科大国创。

3、补偿股份数量的调整及其他

自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若科大国创有现金分红的，则减值补偿股份在上述期间获得的分红收益，乙方应返还给上市公司。如乙方持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本或送红股等除权事项导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。

（五）业绩补偿及减值补偿上限

乙方业绩补偿和减值补偿的总和不超过乙方及参与本次重组的贵博新能另一位股东合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）在本次重组中所获对价的合计数。

（六）业绩奖励

1、若贵博新能2018 年度、2019 年度、2020 年度三年累计实现净利润超过 15,000 万元，则超过部分的50%由贵博新能奖励给届时仍任职贵博新能的经营团队。

2、上述超额业绩奖励在2020 年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后30 个工作日内，由贵博新能确定奖励的经营团队具体人员、具体分配方案和分配时间等情况，报科大国创审批后实施。

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第七节本次交易对上市公司的影响

本次交易将对科大国创的主营业务、持续盈利能力和股本结构等产生一定影响。

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司主营业务为行业应用软件研发、IT解决方案及信息技术服务，在长期为电信、电力、金融、交通、政府等行业领域提供信息化服务的过程中，掌握了先进的大数据、人工智能和高可信软件技术，积累了强大的研发实力和丰富的客户服务经验。这些技术和经验与实体经济的融合，转向为实体经济赋能，是科大国创战略发展方向的选择，能够最大化的体现科大国创的长期技术积累价值，为传统产业向高端智能制造升级提供动能。

本次交易标的公司贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统（BMS）技术及相关产品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，致力于成为以电池管理系统（BMS）为核心的新能源汽车电源系统总成提供商。贵博新能拥有自主知识产权、核心技术优势和较强的研发能力，在国内新能源纯电动乘用车BMS 领域具有较为领先的市场地位。贵博新能凭借多年来专注于新能源汽车BMS领域形成的丰富实践经验积累，在BMS方案设计、高精度监测、准确状态评估、精确 SOC/SOF估算、智能均衡管理和先进控制策略等关键环节形成深厚行业经验积累和技术沉淀，能够为各类电动乘用车、电动商用车、电动特种车等多个车型提供安全性好、稳定性高、可靠性强的动力电池管理系统。

本次交易完成后，公司将持有贵博新能100%股权。公司将成功切入新能源汽车BMS 领域，实现公司现有数据采集、存储、管理和分析业务链向数据产生端进行延伸，为公司智能汽车领域和智能交通领域的智能应用软件产品开发打下坚实的基础。此外，通过本次收购，将有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，有利于增强上市公司的综合竞争实力，提高上市公司的投资价值。

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二、本次交易对上市公司股本结构的影响

本次交易将新增发行股份36,833,684 股（不考虑募集配套资金所发行股份）, 交易前后公司的股本结构变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
合肥国创	68,829,768	34.01	68,829,768	28.77
董永东	12,955,978	6.40	12,955,978	5.42
杨杨	3,103,907	1.53	3,103,907	1.30
史兴领	2,833,990	1.40	4,675,674	1.95
孙路	-	-	20,184,861	8.44
贵博投资	-	-	6,110,708	2.55
董先权	-	-	3,130,863	1.31
徐根义	-	-	2,652,025	1.11
紫煦投资	-	-	1,992,702	0.83
陈学祥	-	-	736,673	0.31
张起云	-	-	184,168	0.08
上市公司其他股东	114,676,357	56.66	114,676,357	47.93
合计	202,400,000	100.00	239,233,684	100.00

注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份

三、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将持有贵博新能100%股权。贵博新能是专业从事新能源汽车电池管理系统（BMS）技术及相关产品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，在新能源纯电动乘用车细分领域具有较为领先的市场优势，其营业收入规模逐年扩大，具有良好的持续盈利能力。本次交易将有利于提

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升上市公司可持续经营能力，提升公司的抗风险能力，增强公司的盈利能力。

由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响

本次交易完成后交易对方不拥有或控制与标的公司或上市公司类似的企业或经营性资产，因此本次交易后交易对方与标的公司及上市公司不存在同业竞争的情况。

贵博新能在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。在公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》和公司内部管理规章的规定进行。

同时，孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云等7 位交易对方已就可能存在的同业竞争及关联交易做出了相关承诺。因此，本次交易不会对公司同业竞争和关联交易情况产生不利影响。

五、本次交易对公司治理结构和独立性的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。

本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改，结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。

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第八节本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的有关法规、规范性文件的要求。

本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，规范上市公司运作。

一、本次交易完成后上市公司的治理结构

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。

（二）公司与控股股东及实际控制人

本次交易前后，本公司控股股东均为合肥国创，实际控制人均为董永东、杨杨、史兴领和许广德。控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）关于董事与董事会

公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独

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立董事任职及议事制度》、《规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

（四）关于监事与监事会

公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（五）关于绩效评价和激励约束机制

公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

（六）关于信息披露与透明度

本公司制定有较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《公司信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。

本次交易完成后，本公司将进一步完善《信息披露管理制度》，加强信息披露与投资者关系管理，严格按照监管部门要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息。

二、本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

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（一）资产独立

公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的无形资产及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

（二）人员独立

本公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。

（三）财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，独立开展财务工作和进行财务决策。公司建立了规范的会计核算体系和财务管理制度，包括对子公司的财务管理制度，符合《会计法》、《企业会计准则》等有关会计法规的规定。

（四）机构独立

公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，按照《公司章程》的规定聘任了经理层，同时根据公司业务发展的需要设置了各职能部门，独立行使经营管理职权；公司各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于各股东。

（五）业务独立

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

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207

第九节本次交易的报批事项及风险提示

一、本次交易的报批事项

（一）已经获得的批准程序

本预案已由科大国创第二届董事会第二十五次会议审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、中国证监会核准本次交易。

二、本次交易的风险提示

（一）与本次交易相关的风险

1、审批风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

①本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；

②本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

③中国证监会核准本次交易。

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2、本次交易可能取消的风险

①尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

②本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。

③本次交易的审计、评估工作尚未完成；若相关事项无法及时推进，则可能导致本次交易无法按期进行或无法进行的风险、交易标的重新定价的风险。

④在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续审计、评估工作进展和商务、税务、证券等监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

3、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险

本公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。

4、标的资产预估增值率较高的风险

本次交易标的资产预估值增值幅度较大，最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据。本预案所引用的预估值可能与最

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终由具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差异，提请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。

5、标的公司承诺业绩无法实现的风险

本次交易中，科大国创与标的公司业绩承诺人分别约定：贵博新能2018年度、 2019年度、2020年度实际净利润数（经审计并扣除非经常性损益前后的净利润孰低）分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元。

由于市场竞争加剧、标的公司市场开拓未达预期等因素的影响，标的公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。敬请投资者关注相关风险。

6、业绩补偿承诺风险

7、交易方案调整的风险

8、配套融资无法实施的风险

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本次募集配套资金尚需中国证监会审批方能实施，存在一定的不确定性。如果最终配套融资未能成功实施，则上市公司将以自筹资金进行支付。

9、收购整合风险

10、商誉减值对上市公司持续经营能力的影响风险

本次交易完成后，科大国创将会确认较大数额的商誉，经预估，上市公司在本次交易完成后将新增商誉约为6.08 亿元。截至2017 年12 月31 日，上市

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公司经备考后的净资产约为12.36 亿元，商誉占净资产的比例为49.19%，本次交易完成后，商誉占净资产比例将大幅提高。在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的业绩造成影响，若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司当期损益及净资产等持续经营能力产生不利影响。

本次交易业绩承诺方对标的公司 2018 年、2019 年以及2020 年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。同时在业绩承诺期届满后，科大国创应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后30 个工作日内出具《减值测试报告》，若触发减值测试补偿条款则业绩承诺方将按约定方式对上市公司进行补偿。上述安排一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益及净资产等持续经营能力的影响。

（二）标的公司经营风险

1、客户集中风险

2、应收票据及应收账款较大的风险

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存在应收账款不能按期收回或无法收回产生坏账的风险，进而对公司业绩和生产经营产生不利影响。

3、技术研发与产品创新的风险

贵博新能产品应用于新能源汽车电池管理系统，技术进步较快，客户对电池管理系统生产厂商的技术研发与产品创新要求较高，如果贵博新能不能持续研发出新技术、新产品来满足客户产品不断升级的需求，则其持续发展能力和盈利能力将会受到不利影响。

4、新能源汽车产业支持政策变化的风险

5、市场竞争加剧的风险

6、税收优惠政策风险

2017年11月7日，贵博新能经安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局认定为高新技术企业，有效期为三年，享受高新技术企业15%的所得税优惠政策。此外，根据国家税收有关规定，贵博新能自行开

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发生产的软件产品按法定税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。贵博新能所享受的企业所得税、增值税等税收优惠属于国家对于高新技术企业和软件产业的长期鼓励政策，但如果上述税收优惠政策在未来发生重大变化或公司不再具备享受上述优惠政策的条件，将会对贵博新能业绩产生一定的影响。

7、外协加工的风险

8、经营场所租赁的风险

（三）其他风险

1、股市风险

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2、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

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第十节其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被交易对方及其关联人占用的情形，也不存在为交易对方及其关联人提供担保的情形。

二、上市公司在最近十二个月内发生重大资产交易情况

上市公司最近十二个月内不存在重大资产交易的情形。

三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情

况

公司于2018年7月9日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并在公司第二届董事会第二十五次会议召开后及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为公司披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》前六个月起至2018年7月6日止。本次自查范围包括：上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员或主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否进行内幕交易进行了自查。

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根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：

序号	姓名	职务	交易日期	交易类别	成交数量（股）
1	董先权	贵博新能股东、监事	2018 年06 月20 日	买入	2,700
			2018 年06 月28 日	卖出	2,700

上述人员对上述买卖股票的情况出具说明和承诺：本人未参与本次重大资产重组的筹划工作，未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息为自身谋取利益。本人买卖科大国创股票的行为完全是根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。

综上所述，本次交易事项内幕信息知情人严格履行了相关保密义务，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息或利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

四、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

公司于2018年7月9日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2018-41），该公告披露日前20个交易日的区间段为2018年6月8日至2018 年7月6日期间，该期间公司股票价格、创业板综合指数（399102）、信息技术服务指数（882249）涨跌幅情况如下表所示：

日期	科大国创（元/股）	创业板综合指数（399102）	信息技术服务指数 (882249)
2018年6月8日	23.43	2,089.33	5,282.51
2018年7月6日	20.66	1,866.29	4,765.45

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涨跌幅（%） -11.82 -10.68 -9.79

数据来源：Wind资讯

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数和信息技术服务指数因素影响后，公司股价在本次提示性公告披露前20个交易日内累计跌幅分别为1.14%和2.03%，即公司股价在本次提示性公告披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。

综上，上市公司股价未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

五、对股东权益保护的安排

（一）聘请相关中介机构出具专业意见

公司已聘请审计机构、评估机构对拟购买资产进行预审计和预评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。该等机构将切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次发行定价公允、公平、合理。

（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序

本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（三）股东大会及网络投票安排

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、

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高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。

（四）业绩承诺及盈利补偿

上市公司与孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云等 7名交易对方签订的《盈利补偿协议》中明确约定了贵博新能的业绩承诺、盈利补偿。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重大重组管理办法》和中国证监会的相关规定。具体安排请详见本预案“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利补偿协议》主要内容”。

（五）股份锁定的安排

交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。相关股份锁定的具体安排请详见本预案“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《发行股份购买资产协议》主要内容”。

（六）资产定价公允、公平、合理

对于本次发行股份的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。

本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。

（七）上市公司股利分配政策

科大国创重视对投资者的合理投资回报，《公司章程》中对利润分配原则、利润分配政策、利润分配决策程序、利润分配政策调整和信息披露等事项进行了明确的规定，具体内容如下：

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第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十五条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第一百六十六条公司利润分配政策的具体内容如下：

（一）在公司当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且无重大资金支出安排的情况下，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。

前款所指重大资金支出安排系指下述情形之一：

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1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）；

2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）。

（二）在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

（三）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）公司制定分配方案时，应按照财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号）等有关规定，以母公司报表中可供分配利润为依据。为避免出现超分红情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配金额；同时公司应加强子公司分红管理，不能出现合并报表有利润，因子公司不分红造成母公司报表没有利润从而为不向公众股东派现制造借口。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

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金红利，以偿还其占用资金。

第一百六十七条公司利润分配决策程序为：

1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。

2、利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经外部监事（不在公司担任职务的监事）及独立董事2/3以上同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。

3、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

4、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

第一百六十八条公司利润分配政策调整的条件和程序为：

1、利润分配政策调整的条件

公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。

2、利润分配政策调整的程序

董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。

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公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过；若公司有外部监事，则还需经2/3以上外部监事表决通过。

调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

第一百六十九条公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百七十条公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应就不进行利润分配的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。

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第十一节上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划

一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东合肥国创及实际控制人董永东、杨杨、史兴领和许广德等 4名自然人认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东合肥国创及实际控制人董永东、杨杨、史兴领和许广德等4名自然人对本次重组无异议。

二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划

上市公司控股股东合肥国创及实际控制人董永东、杨杨、史兴领和许广德等 4名自然人，及上市公司全体董事、监事、高级管理人员自《关于筹划重大资产重组的提示性公告》披露之日起至本次重组实施完毕期间内无减持科大国创股票的计划。

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第十二节独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市规则》、《规范运作指引》、《重组管理办法》、《重组规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《格式准则第26号》以及《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，审阅了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关文件，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断，就公司本次交易事项发表如下独立意见：

1、根据《重组办法》、《创业板上市规则》的相关规定，本次交易构成重大资产重组暨关联交易。

2、公司不存在不得发行股份的相关情形，符合实施本次交易的相关要求，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

3、本次交易的实施将有利于增强公司的核心竞争力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次交易公开、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。本次交易方案合理、切实可行，具备可操作性，无重大法律政策障碍。我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

4、根据本次交易具体方案及公司与交易对方签署的相关协议，本次交易前，交易对方之一史兴领为公司实际控制人之一及董事，并且交易对方之一孙路在本次交易后持有公司股份将超过5%。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。本次交易的相关议案，在提交董事会审议通过前，已经独立董事事前认可。

5、本次交易的相关议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。董事会审议和披露有关关联交易事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

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6、公司为本次交易编制的《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

7、本次交易前，公司实际控制人为董永东、杨杨、史兴领和许广德。本次交易完成后，董永东、杨杨、史兴领和许广德仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

8、本次交易标的资产交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公允，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

9、鉴于本次重组拟收购的标的资产正在由相关中介机构进行审计、评估工作，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，届时我们将发表关于本次交易正式方案、标的资产审计、评估相关事项的独立意见。

10、鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，待本次重组的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。

二、独立财务顾问意见

本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组

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规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

2、本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3、本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东利益。

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中予以披露。国元证券届时将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。

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第十三节声明与承诺

本公司及董事会全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产的审计、评估审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体董事：

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科大国创软件股份有限公司

年月日

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（本页无正文，为《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

科大国创软件股份有限公司

年月日

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1	上海米飞网络科技有限公司	694.445	4.50%	上海市松江区叶榭镇镇西路 16 号、18 号14 幢-4	网络科技、计算机科技、数码科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)批发、零售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2	上海炫伍科技股份有限公司	946.71	12.04%	上海市普陀区中江路879 弄2 号楼201 室	数字技术、动画、计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件销售(除计算机信息系统安全专用产品)；计算机系统集成；计算机软硬件、动画的设计、制作；设计、制作、代理各类广告；商务信息咨询(除经纪)，市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
3	安徽晶奇网络科技股份有限公司	4,710.00	1.91%	安徽省合肥市高新区动漫和服务外包产业发展基地D7 楼 301 室	计算机软件开发、软件生产、销售；计算机及相关硬件销售；建筑弱电智能化工程，安全防范系统工程，网络工程设计、安装、系统集成，相关产品销售；技术服务、培训，信息咨询服务；房屋租赁；各类商品和技术的进出口业务(国家法律、法规禁止进出口的除外)；二、三类医疗器械的批发 (在许可证有效期及核定范围内经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
4	广东盘古信息科技股份有限公司	2,000.00	4.50%	东莞市南城区周溪隆溪路5 号高盛科技园B 栋 302-303 室	研发及其技术转让、销售:智能制造系统、智能物流系统、工业互联网软件、智能仓储设备、智能搬运机器人、计算机软硬件、电子产品、电子设备、自动化机械、仪器仪表、电子配件；有关智能制造系统、智能物流系统、工业互联网软件、智能仓储设备、智能搬运机器人的技术服务；信息系统集成及技术服务；货物及技术进出口。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
5	合肥晟泰克汽车电子股份有限公司	6,000.00	1.05%	安徽省合肥市经济技术开发区合掌路	汽车电子产品制造；机械、电子、电气产品、仪器仪表、计算机软件的研发、生产、销售、科技咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业

				27 号	务。(国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术除外(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
6	南京大树智能科技股份有限公司	9,986.34	1.41%	南京市江宁经济技术开发区挹淮街8 号	研制、开发、生产自动控制仪器及配套件；计算机工程、烟机安装工程及售后服务；技术转让、技术咨询等服务项目；并销售自产产品；自营和代理各类商品及技术的进出口(国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7	济南奥图自动化股份有限公司	8,205.2354	3.64%	济南市经济开发区华德路355 号	金属加工机械、自动化立体仓库、车库机械、工业自动控制系统装置、机械设备及零部件的制造、销售、安装；机械设备及零部件的销售；个人商务信息咨询；贸易代理；工业自动化技术推广服务；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

AI assistant

GuoChuang Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

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科大国创软件股份有限公司 发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇一八年八月

公司声明

交易对方声明与承诺

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份购买资产

（二）发行股份募集配套资金

二、标的资产的预估值及定价情况

三、本次交易发行股份的价格和数量

（一）发行价格

1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则

2、募集配套资金股票发行价格及定价原则

（二）拟发行股份的种类和每股面值

（三）发行数量

1、发行股份购买资产股票发行数量

2、募集配套资金股票发行数量

（四）本次发行股份购买资产的具体支付情况

四、业绩及盈利补偿承诺

五、股份锁定承诺

（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期

（二）募集配套资金所涉股份的锁定期

六、实现超额业绩的管理层奖励机制

七、本次交易构成重大资产重组

八、本次交易不会导致公司控制权发生变化

九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的 重组上市

十、本次交易构成关联交易

十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条

件

十二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

十三、本次交易尚需履行的审批程序

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

（二）本次交易可能取消的风险

（三）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险

（四）标的资产预估增值率较高的风险

（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险

（六）业绩补偿承诺风险

（七）交易方案调整的风险

（八）配套融资无法实施的风险

（九）收购整合风险

二、标的公司经营风险

（一）客户集中风险

（二）应收票据及应收账款较大的风险

（三）技术研发与产品创新的风险

（四）新能源汽车产业支持政策变化的风险

（五）市场竞争加剧的风险

（六）税收优惠政策风险

（七）外协加工的风险

（八）经营场所租赁的风险

三、其他风险

（一）股市风险

（二）其他风险

目 录

释 义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第一节 本次交易概况

一、本次交易基本情况

（一）发行股份购买资产

（二）发行股份募集配套资金

二、本次交易的背景

（一）新能源汽车“智能化”和“网联化”发展趋势下，智能软

件与新能源汽车的融合正在向纵深发展

（二）通过外延式发展切入BMS 领域，符合公司大力发展智能应

用软件战略选择

（三）贵博新能是国内专业从事新能源汽车电池管理系统（BMS）

产品与技术服务提供商，在新能源纯电动乘用车领域具有领先地位

（四）新能源汽车电池管理系统是动力电池的核心部件，具有广 阔的市场空间

三、本次交易的目的

（一）推进公司发展战略，加快布局新能源汽车领域智能软件开

GuoChuang Software Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2018

科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产

九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

目录

释义

第一节本次交易概况

（四）新能源汽车电池管理系统是动力电池的核心部件，具有广阔的市场空间

七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

第二节上市公司基本情况

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况

十、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员诚信情况以及受到证券交易所纪律处分的情况

第三节交易对方基本情况