GuoChuang Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 23, 2018

证券代码:300520 证券简称：科大国创 上市地点：深圳证券交易所

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科大国创软件股份有限公司 发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案摘要

交易对方	交易对方姓名/名称
发行股份购买资产的交 易对方	孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、董 先权、徐根义、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）、 史兴领、陈学祥、张起云8 名股东
募集配套资金的交易对 方	不超过5 名特定投资者

独立财务顾问

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（安徽省合肥市梅山路18 号）

签署日期：二〇一八年七月

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1

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相 关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司 及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计 的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核 准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决 定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证。

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由 公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投 资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时 披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。

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交易对方声明与承诺

公司本次发行股份购买资产的交易对方孙路、合肥贵博股权投资合伙企业 （有限合伙）、董先权、徐根义、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）、史兴领、 陈学祥、张起云已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保 证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

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3

目 录

重大事项提示 .................................................................... 5 一、本次交易方案概述 ........................................................... 5 （一）发行股份购买资产 ....................................................... 5 （二）发行股份募集配套资金 ................................................... 6 二、标的资产的预估及定价情况 ................................................... 6 三、本次交易发行股份的价格和数量 ............................................... 7 （一）发行价格 ............................................................... 7 （二）拟发行股份的种类和每股面值 ............................................. 7 （三）发行数量 ............................................................... 8 （四）本次发行股份购买资产的具体支付情况 ..................................... 8 四、业绩及盈利补偿承诺 ......................................................... 9 五、股份锁定承诺 .............................................................. 11 （一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期 ...................................... 11 （二）募集配套资金所涉股份的锁定期 .......................................... 12 六、实现超额业绩的管理层奖励机制 .............................................. 12 七、本次交易构成重大资产重组 .................................................. 13 八、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ........................................ 13 九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...................... 14 十、本次交易构成关联交易 ...................................................... 14 十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 ............................ 14 十二、本次交易对上市公司的影响 ................................................ 15 （一）本次交易对上市公司股本结构的影响 ...................................... 15 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................ 15 十三、本次交易尚需履行的审批程序 .............................................. 16 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................. 16 重大风险提示 ................................................................... 17

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重大事项提示

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数 据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的 真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本公司的 重大资产重组报告书（草案）中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相 关数据存在一定差异，特提请投资者注意。

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易科大国创拟以发行股份的方式购买孙路、贵博投资、董先权、徐根 义、紫煦投资、史兴领、陈学祥、张起云合计持有的贵博新能100%股权。本次 拟募集的配套资金不超过交易总金额的100%。

（一）发行股份购买资产

根据科大国创与交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》， 同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础，由交 易各方协商确定。目前该部分拟购买资产以2018 年6 月30 日为基准日的预估值 为69,100 万元。待标的资产的评估报告正式出具后，双方再确定标的资产的最 终交易价格及交易对方取得的股份金额及数量。

根据本次交易标的资产的初步定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：

序号	交易对方	持有贵博新能的 股权比例（%）	交易总价格 （万元）	股份对价	股份对价
				金额（万元）	拟发行股份数（股）
1	孙路	54.81	37,866.80	37,866.80	20,184,861
2	贵博投资	16.59	11,463.69	11,463.69	6,110,708
3	董先权	8.50	5,873.50	5,873.50	3,130,863

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5

4	徐根义	7.20	4,975.20	4,975.20	2,652,025
5	紫煦投资	5.41	3,738.31	3,738.31	1,992,702
6	史兴领	5.00	3,455.00	3,455.00	1,841,684
7	陈学祥	2.00	1,382.00	1,382.00	736,673
8	张起云	0.50	345.50	345.50	184,168
合 计		100.00	69,100.00	69,100.00	36,833,684

注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；上 述股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数

本次发行股份购买资产完成后，上市公司将拥有贵博新能100%股权。

（二）发行股份募集配套资金

根据本次交易标的资产的预估交易价格，科大国创拟向不超过5 名其他特定 投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过19,500 万元，占本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的比例为28.22%。本次交易募集的 配套资金拟用于新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理 系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目和本次交 易中介费用及相关税费等。

二、标的资产的预估及定价情况

本次交易的最终价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《评估 报告》确定的评估价值为依据，由交易对方协商确定。以2018 年6 月30 日作为 评估基准日，贵博新能股东全部权益的预估值为69,100 万元。

截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作， 本公司全体董事保证本预案相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务 数据、资产评估结果等数据将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

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三、本次交易发行股份的价格和数量

（一）发行价格

1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则

本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董 事会第二十五次会议决议公告日（2018 年7 月23 日）。本次交易的市场参考价 为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即20.84 元/股。本次股票发行 价格为不低于市场参考价的90%，经交易对方协商，本次发行股份购买资产的发 行股份价格为18.76 元/股。

若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发 行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

2、募集配套资金股票发行价格及定价原则

本次募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》等相关规定执行。本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次非公开 发行股票发行期的首日。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不 低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董 事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相 应调整。

（二）拟发行股份的种类和每股面值

本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股 （A 股）,每股面值为人民币 1.00 元。

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（三）发行数量

1、发行股份购买资产股票发行数量

根据科大国创与交易对方各方协商确定本次发行股份购买资产的发行股份 价格为18.76 元/股。按照上述发行价格计算，本次交易中，科大国创将向交易 对方发行股份36,833,684 股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以 标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批 准，并经中国证监会核准的数额为准。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行股份的数量将随 之进行调整。

2、募集配套资金股票发行数量

公司拟募集配套资金总额不超过19,500 万元，拟以询价方式向不超过5 名 其他特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除 权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

（四）本次发行股份购买资产的具体支付情况

根据本次交易标的资产的初步定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：

序号	交易对方	持有贵博新能的 股权比例（%）	交易总价格 （万元）	股份对价	股份对价
				金额（万元）	拟发行股份数（股）
1	孙路	54.81	37,866.80	37,866.80	20,184,861
2	贵博投资	16.59	11,463.69	11,463.69	6,110,708
3	董先权	8.50	5,873.50	5,873.50	3,130,863
4	徐根义	7.20	4,975.20	4,975.20	2,652,025
5	紫煦投资	5.41	3,738.31	3,738.31	1,992,702
6	史兴领	5.00	3,455.00	3,455.00	1,841,684
7	陈学祥	2.00	1,382.00	1,382.00	736,673

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8

8	张起云	0.50	345.50	345.50	184,168
合 计		100.00	69,100.00	69,100.00	36,833,684

注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；上 述股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数

四、业绩及盈利补偿承诺

承诺主体	承诺事项	承诺内容
孙路、贵 博投资、 董先权、 徐根义、 史兴领、 陈学祥、 张起云	业绩承诺	贵博新能2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润数（本协议中， “净利润”是指科大国创聘请的具有证券期货业务资格的会计师事 务所审计的贵博新能合并报表中归属于母公司所有者的税后净利 润，且该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于 人民币4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元（三年累计承诺净利 润为15,000 万元）。 在业绩承诺期内，科大国创应聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所对贵博新能2018 年度、2019 年度、2020 年度实现净利润数 情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度 贵博新能实现净利润数，且专项审核报告的出具时间不应晚于科大 国创相应年度审计报告的出具日。科大国创应当在2018 年度、2019 年度、2020 年度单独披露贵博新能的实际净利润数与承诺净利润数 的差异情况。 本次发行股份购买资产并募集配套资金的募集配套资金投资项目 实现的经济效益不计入业绩承诺期间的贵博新能净利润，即在计算 贵博新能业绩承诺期各年度所实现净利润数时，应将本次募集资金 投资项目实现的效益予以扣除。此外，募集资金投入使用前在募集 资金专户或现金管理所产生的利息收入在扣除所得税的影响后，亦 不计入标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润。
	盈利补偿 承诺	1、盈利补偿安排 若贵博新能在业绩承诺期间（2018 年度、2019 年度、2020 年度， 下同）累计实现净利润总和低于累计承诺净利润总和的，则孙路、 贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云应向上市公 司作出补偿。若贵博新能在业绩承诺期内任意一个会计年度的实现 净利润数低于当年承诺净利润数，但业绩承诺期内累计实现的净利 润总和不低于15,000 万元的，孙路、贵博投资、董先权、徐根义、 史兴领、陈学祥、张起云无需向上市公司作出补偿。 在补偿时，孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、 张起云应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分 以现金方式补偿。 2、盈利补偿方式 （1）股份补偿方式 ①对照业绩承诺，在贵博新能2020 年度《专项审核报告》出具后

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的10 个交易日内，若出现未达到承诺业绩情形，科大国创按照约 定补偿比例乘以应补偿股份数量计算出孙路、贵博投资、董先权、 徐根义、史兴领、陈学祥、张起云各成员各自应补偿股份数量，并 以书面方式通知孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学 祥、张起云，要求予以业绩补偿。孙路、贵博投资、董先权、徐根 义、史兴领、陈学祥、张起云应在收到科大国创书面通知之日起15 日内配合上市公司实施股份补偿相关程序。 ②应补偿股份数量的计算公式为： 应补偿股份数量=（15,000 万元—业绩承诺期间累计实现净利润数） ÷15,000 万元×标的资产交易价格÷本次发行价格。 就上述公式而言，且适用于本协议中，如业绩承诺期间上市公司有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则“本次 发行价格”进行相应调整。 ③以上应补偿股份由科大国创履行相关程序后以人民币1.00 元总 价回购并注销（以下简称“回购注销”）；若科大国创上述应补偿 股份的回购注销事宜因未获科大国创股东大会审议通过或因未获 得相关债权人认可等原因而无法实施的，则孙路、贵博投资、董先 权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云承诺在上述情形发生后的60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送给科大国创其他股东（“其他股 东”指科大国创赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册 的除孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云、 合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）之外的上市公司股份持有者， 下同），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日 其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。 （2）现金补偿方式 若触发前述补偿条件时，且孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史 兴领、陈学祥、张起云在补偿股份时其所持有的科大国创股份数不 足以补偿的，则孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学 祥、张起云应向上市公司进行现金补偿。 应补偿现金金额=（应补偿股份数量—已补偿股份数量）×本次发 行价格 在贵博新能2020 年度《专项审核报告》出具后的10 个交易日内， 科大国创计算出孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学 祥、张起云应补偿的现金金额，并书面通知其向上市公司支付其当 年应补偿的现金金额。孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、 陈学祥、张起云在收到通知后的30 日内以现金（包括银行转账） 方式将应补偿现金金额支付给上市公司。 3、补偿股份数量的调整及其他 自协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的， 则孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云在 业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红 收益，应返还给科大国创。计算公式为：返还金额=截至补偿前每 股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

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如孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云持 有的上市公司股份数量因发生转增股本或送红股等除权事项导致 调整变化的，则孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学 祥、张起云累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，应补偿 的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：应补偿 股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股 比例）。

五、股份锁定承诺

（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期

承诺主体

承诺内容

孙路、贵博投 资、董先权、 徐根义、陈学 祥、张起云

1、若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间超过12 个月的，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名 下并上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股 份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等 除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。前述12 个月期限 届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下： （1）自新增股份上市之日起12 个月届满，且贵博新能2018 年度的实际净 利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，则在具备证券期货从业资 格的审计机构出具2018 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报 告》后，可转让不超过本次发行中取得的上市公司股份数量的25%； （2）自新增股份上市之日起24 个月届满，且贵博新能2019 年度的实际净 利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，同时其2018、2019 年度实 现的净利润总额达到《盈利补偿协议》约定的该两年度承诺业绩总额，则 在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019 年度贵博新能利润承诺实 现情况的《专项审核报告》后，新增可转让不超过本次发行中取得的上市 公司股份数量的35%； （3）业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020 年 度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减 值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿 和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公 司股份可以转让。 2、若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的上市公司股份，自股份上市 之日起36 个月内不转让。自股份上市之日起36 个月届满，在具备证券期 货从业资格的审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项 审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履 行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前 提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让。 3、未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不

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	设置质押等担保权利。 4、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权 董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
史兴领	1、取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际 转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则 其实际可转让股份数将进行相应调整）。自股份上市之日起36 个月届满， 在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现 情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》 后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补 偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让。 本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易 所持有的上市公司股票的锁定期自动延长6 个月。 2、未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不 设置质押等担保权利。 3、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权 董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
紫煦投资	1、取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际 转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则 其实际可转让股份数将进行相应调整）。 2、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会授权 董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

（二）募集配套资金所涉股份的锁定期

配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起12 个月内不 得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股 份，亦应遵守上述约定。

六、实现超额业绩的管理层奖励机制

若贵博新能2018年度、2019年度、2020年度三年累计实现净利润超过15,000 万元，则超过部分的50%由贵博新能奖励给届时仍任职贵博新能的经营团队。

应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：应支付的超额业绩奖励金额= （2018-2020 年度实现净利润累计数额－15,000 万元）×50%。如计算的超额业 绩奖励金额超过本次交易标的资产作价的20%，则应支付的超额业绩奖励等于本

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次交易标的资产作价的20%。

上述超额业绩奖励在2020 年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在 指定媒体披露后30 个工作日内，由贵博新能确定奖励的经营团队具体人员、具 体分配方案和分配时间等情况，报科大国创审批后实施。

七、本次交易构成重大资产重组

根据科大国创2017 年度经审计的合并财务会计报告数据和标的公司2017 年 度未经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	贵博新能	科大国创	交易价格	贵博新能（交易 价格）/科大国创
2017.12.31资产总额	11,583.44	126,333.35	69,100.00	54.70%
2017年度营业收入	9,902.41	60,785.75	-	16.29%
2017.12.31资产净额	4,209.99	56,658.70	69,100.00	121.96%

根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股 份的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可 实施。

八、本次交易不会导致公司控制权发生变化

截至本预案签署日，公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领和许广德4 人持 有公司控股股东合肥国创的股权分别为39.52%、11.15%、10.20%、5.90%，通过 持有合肥国创66.77%股权而间接支配公司34.01%股份表决权，董永东、杨杨和 史兴领还分别直接持有公司6.40%、1.53%和1.40%的股份。据此，公司实际控制 人合计控制公司43.34%的股份。不考虑配套融资，本次发行后董永东、杨杨、 史兴领和许广德4 人合计控制公司37.70%的股份，仍为公司的实际控制人。

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九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的 重组上市

本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本 公司控股股东均为合肥国创，实际控制人均为董永东、杨杨、史兴领、许广德。 本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易 不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

十、本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方之一史兴领为上市公司实际控制人之一及董事，与上 市公司存在关联关系。本次交易完成后，交易对方之一孙路持有上市公司股份将 超过5%，根据《创业板上市规则》，孙路为上市公司的潜在关联方。

因此，本次重组构成关联交易，涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。 关于本次交易的相关议案在提交公司董事会审议时，独立董事已就该事项明确发 表了事前同意的意见。

十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条

件

本次交易完成后，以本次交易发行股份数量的上限计算，本次发行股份数量 不超过36,833,684 股，不考虑配套融资发行股份，本公司的股本总额将增加至 239,233,689 股。符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民 币3,000 万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本 次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，本 公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

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十二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

本次交易前公司的总股本为202,400,000 股。本次交易科大国创拟通过发行 股份的方式向交易对方支付对价69,100 万元。此外，拟向不超过5 名其他特定 投资者定向发行股份募集配套资金。

本次交易将新增发行股份36,833,684 股（不考虑募集配套资金所发行股份）, 交易前后公司的股本结构变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
合肥国创	68,829,768	34.01	68,829,768	28.77
董永东	12,955,978	6.40	12,955,978	5.42
杨杨	3,103,907	1.53	3,103,907	1.30
史兴领	2,833,990	1.40	4,675,674	1.95
孙路	-	-	20,184,861	8.44
贵博股权	-	-	6,110,708	2.55
董先权	-	-	3,130,863	1.31
徐根义	-	-	2,652,025	1.11
紫煦投资	-	-	1,992,702	0.83
陈学祥	-	-	736,673	0.31
张起云	-	-	184,168	0.08
上市公司其他股东	114,676,357	56.66	114,676,357	47.93
合计	202,400,000	100.00	239,233,684	100.00

注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次发行股份增加上市公司所有者权益将显著改善公司的资本结构，提升面 对市场融资环境变动的抗风险能力。

由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前本公司仅能根

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据现有的财务资料和经营状况，基于宏观经济环境、政府相关政策、标的公司经 营状况和核心团队没有重大变动的假设下，对本次交易完成后本公司的财务状况 和盈利能力进行初步分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具 体变化，本公司将在相关审计、评估等工作完成后在重大资产重组报告书（草案） 中予以披露，提醒投资者特别关注。

十三、本次交易尚需履行的审批程序

2018 年7 月23 日，科大国创召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过 本次交易的相关议案。截至本预案签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

（一）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将 再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；

（二）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（三）中国证监会核准本次交易。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。

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重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再 次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得本公司股东大会 和中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能取消的风险

1、尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施， 在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避 免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行 内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂 停、终止或取消本次重组的风险。

2、本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会 决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。

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3、本次交易的审计、评估工作尚未完成；若相关事项无法及时推进，则可 能导致本次交易无法按期进行或无法进行的风险、交易标的重新定价的风险。

4、在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续审计、评估工作进展和商 务、税务、证券等监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交 易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（三）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的 主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具 有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告 为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的重大资产重组报告书（草 案）中予以披露。

本公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整 的风险。

（四）标的资产预估增值率较高的风险

截至预估基准日2018年6月30日，贵博新能100%股权未经审计账面净资产值 为5,798.11万元，以收益法评估的标的资产预估值为69,100万元，预估值增值率 为1,091.77%。

本次交易标的资产预估值增值幅度较大，最终交易价格将以具有证券期货业 务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据。本预案所引用的预估值可能与最 终由具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一 定差异，提请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。相关资产经审计的历 史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。

（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险

本次交易中，科大国创与标的公司业绩承诺人分别约定：贵博新能2018 年 度、2019 年度、2020 年度实际净利润数（经审计并扣除非经常性损益前后的净

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利润孰低）分别不低于人民币4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元。

由于市场竞争加剧、标的公司市场开拓未达预期等因素的影响，标的公司可 能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利补偿协议》约定的业绩补偿方案可 以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度 标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司 的整体经营业绩和盈利规模。敬请投资者关注相关风险。

（六）业绩补偿承诺风险

本次交易中，科大国创与业绩承诺人分别约定：贵博新能2018年度、2019 年度、2020年度实际净利润数（经审计并扣除非经常性损益前后的净利润孰低） 分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元。

交易对方孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云等7 名业绩承诺人承诺贵博新能在2018年、2019年和2020年如经营情况未达到上述预 期目标，将对投资者承担必要的业绩补偿义务。交易对方将严格按照有关法律、 法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。尽管如此， 若交易对方未来持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则可能出现业绩补 偿承诺无法执行的情况，敬请投资者关注相关风险。

（七）交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本 预案披露仅为本次重组的初步方案，最终交易方案内容将在本次重组正式方案中 予以披露。因此，本次重组方案可能存在需要调整的风险。

（八）配套融资无法实施的风险

根据本次交易标的资产的预估交易价格，科大国创拟向不超过5名其他特定 投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金19,500万元，占本次交易中以 发行股份方式购买资产的交易价格的比例为28.22%。本次交易募集的配套资金拟 用于新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中

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心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用 及相关税费等。

本次募集配套资金尚需中国证监会审批方能实施，存在一定的不确定性。如 果最终配套融资未能成功实施，则上市公司将以自筹资金进行支付。

（九）收购整合风险

本次交易完成后，贵博新能将成为本公司的全资子公司。根据本公司规划， 未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥 协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，科大国创和标的公司仍需在客户 资源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整 合，以提高本次收购的绩效。

本次重组完成后，科大国创、贵博新能之间能否顺利实现整合尚具有不确定 性。为此，科大国创将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极 规划部署，同时尽可能保持贵博新能在资产、业务、运营、管理等方面的独立性， 以确保本次交易完成后科大国创与标的公司的业务能够继续保持稳步发展。由于 整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能 会对贵博新能乃至本公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整 合风险。

（十）商誉减值风险

本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认 为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。

本次交易完成后，科大国创将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了 时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来 经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而 对本公司当期损益产生不利影响。

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二、标的公司经营风险

（一）客户集中风险

2018年1-6月、2017年度和2016年度，贵博新能来自前五名客户的销售收入 占营业收入的比重为100.00%、99.02%和97.24%，存在客户集中度较高的风险。 如未来主要客户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对贵博新能产品的需 求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等而转向其他供应商。虽然贵博 新能正在积极开拓新客户，但仍可能面临盈利增长显著放缓，从而无法完成承诺 业绩的风险。

（二）应收票据及应收账款较大的风险

2018年6月末、2017年末和2016年末，公司应收票据及应收账款项目金额分 别为7,616.14万元、7,056.35万元和2,048.30万元，占同期营业收入的比例分别 为107.44%、71.26%和45.48%。公司客户信誉良好，应收票据主要为银行承兑汇 票，应收票据及应收账款信用风险较低，且公司对应收账款充分计提了坏账准备； 同时，公司制定了完善的应收账款管理制度，并采取了积极的收款措施，但仍然 存在应收账款不能按期收回或无法收回产生坏账的风险，进而对公司业绩和生产 经营产生不利影响。

（三）技术研发与产品创新的风险

贵博新能产品应用于新能源汽车电池管理系统，技术进步较快，客户对电池 管理系统生产厂商的技术研发与产品创新要求较高，如果贵博新能不能持续研发 出新技术、新产品来满足客户产品不断升级的需求，则其持续发展能力和盈利能 力将会受到不利影响。

（四）新能源汽车产业支持政策变化的风险

贵博新能目前主要产品为新能源汽车电池管理系统，是新能源汽车电池包关 键的核心部件，而新能源汽车电池是新能源汽车的重要部件，为新能源整车提供 驱动电能。贵博新能业务的发展受新能源汽车产业政策的影响。新能源汽车产业

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是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策来 支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买者给予一定的财政补 贴以刺激相关消费。在国家产业政策的支持下，我国新能源汽车产业近年来获得 了快速发展。为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取 了退坡式的补贴机制。如果国家对新能源汽车产业支持政策发生变化，将会对贵 博新能的生产经营产生影响。

（五）市场竞争加剧的风险

贵博新能在新能源纯电动乘用车电池管理系统细分市场领域具有较为领先 的地位，但随着新能源汽车产业的快速发展，行业内专业从事电池管理系统研发 和生产的企业会逐渐增多，同时部分实力较强的整车制造厂商和新能源汽车电池 生产厂商会通过自主研发电池管理系统配套使用，预计未来市场竞争将有所加 剧，这可能对贵博新能的盈利水平产生不利影响。

（六）税收优惠政策风险

2017年11月7日，贵博新能经安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国 家税务局、安徽省地方税务局认定为高新技术企业，有效期为三年，享受高新技 术企业15%的所得税优惠政策。此外，根据国家税收有关规定，贵博新能自行开 发生产的软件产品按法定税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征 即退政策。贵博新能所享受的企业所得税、增值税等税收优惠属于国家对于高新 技术企业和软件产业的长期鼓励政策，但如果上述税收优惠政策在未来发生重大 变化或公司不再具备享受上述优惠政策的条件，将会对贵博新能业绩产生一定的 影响。

（七）外协加工的风险

目前，贵博新能采取自行生产和外协加工相结合的方式，外协加工主要为送 料外协加工模式，并按照贵博新能的技术要求进行加工生产。虽然贵博新能建立 了完善的外协加工质量管理规定，但如果外协加工过程中出现重大质量问题或不 能按要求及时交货，将会对贵博新能生产经营造成不利影响。

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（八）经营场所租赁的风险

目前，贵博新能生产经营场所均系租赁，租赁面积为3,553.13平方米。若出 现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择经营场所的情形，则短期内 有可能影响贵博新能正常生产经营。

三、其他风险

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批 且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给 投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严 格按照《创业板上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平的进行信息 披露，保障全体股东尤其是中小股东的利益。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不 利影响的可能性。

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（此页无正文，为《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）

科大国创软件股份有限公司

年 月 日

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