GuoChuang Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 9, 2018

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2018-41

科大国创软件股份有限公司 关于筹划重大资产重组的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次签署的《股权收购意向书》仅为科大国创软件股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）与交易方签署的意向书，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽的结果。 该交易的正式实施尚需按照相关法律、法规及公司《章程》的规定履行相应的 决策和审批程序。目前该交易正处于初步筹划阶段，公司对标的公司尚需进行 进一步尽职调查，具体交易金额及该项交易最终是否能够达成存在重大不确定 性，本次重大资产重组存在无法完成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、筹划重大资产重组情况

科大国创软件股份有限公司正在筹划重大资产重组事项，涉及收购安徽贵博 新能科技有限公司（以下简称“标的公司”）股权。近日，公司与标的公司控股股 东孙路签署了《股权收购意向书》。

公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织独立 财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、 审计和评估等各项工作。公司将根据相关规定对后续进展情况及时履行相应程 序，并进行信息披露。

二、标的公司基本情况

名称：安徽贵博新能科技有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：安徽省合肥市高新区望江西路800号动漫基地C4#楼408

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

法定代表人：孙路

注册资本：1057.1429万元 成立日期：2012年6月4日

营业期限：2012年6月4日至2032年6月3日

经营范围：电池系统生产；新能源行业技术及产品研发、生产、销售，工程 建设、运营服务；智能汽车相关的技术及产品研发、生产、销售、运营服务；车 联网技术及产品研发、生产、销售与服务。

股权结构：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本总额比例（%）
1	孙 路	579.3995	54.81
2	合肥贵博股权投资合 伙企业（有限合伙）	175.4000	16.59
3	董先权	89.8503	8.50
4	徐根义	76.0706	7.20
5	合肥紫煦投资合伙企 业（有限合伙）	57.1429	5.41
6	史兴领	52.8531	5.00
7	陈学祥	21.1412	2.00
8	张起云	5.2853	0.50
合计		1057.1429	100.00

三、意向书的主要内容

公司（“甲方”或“上市公司”）与标的公司控股股东孙路（乙方）签署了《股 权收购意向书》，主要条款包括：

1、乙方作为标的公司控股股东，积极促成标的公司全体股东将合计持有的 标的公司100%股权转让给甲方。

标的公司100%股权的最终转让价格，以经过具有证券期货业务资格的评估 机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由甲方与标的公司全体股东协商 确定。

2、发行股份及支付现金购买资产价格确定以公布预案或草案的上市公司董 事会决议公告日为基准日，发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或 者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次具体发行股份数量，待本次对标 的公司审计、资产评估结果正式出具后确定，发行股份数量以中国证监会最终核 准的股数为准。

3、甲方通过发行新股及支付现金的方式支付股权转让交易对价，发行新股 方式支付股权转让交易对价与以支付现金方式支付股权转让交易对价的比例以 协商方式最后确定。

4、上市公司在本次收购的同时将实施配套融资，所募资金将用于标的公司 拟建设项目、现金对价以及重组费用，发行价格按照相关法律法规和监管部门要 求通过询价方式确定。

5、本次重大资产重组的新增股份的锁定期将由双方严格按照证监会的相关 规定商定。

四、拟聘请中介机构情况

截至本公告披露日，公司初步拟聘国元证券股份有限公司、安徽天禾律师事 务所、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构开展本次重大资产重 组相关工作。

五、风险提示

本次签署的《股权收购意向书》仅为公司与交易方签署的意向书，旨在表达 各方的合作意愿及初步商洽的结果。该交易的正式实施尚需按照相关法律、法规 及公司《章程》的规定履行相应的决策和审批程序。目前该交易正处于初步筹划 阶段，公司对标的公司尚需进行进一步尽职调查，具体交易金额及该项交易最终 是否能够达成存在重大不确定性，本次重大资产重组存在无法完成的风险，敬请 广大投资者注意投资风险。

公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）， 公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意风险。 特此公告。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

科大国创软件股份有限公司董事会

2018年7月9日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4