GuoChuang Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 27, 2017

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2017-43

科大国创软件股份有限公司

关于终止实施限制性股票激励计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会 议于2017 年7 月27 日审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》， 同意公司终止实施限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）并回购注销已 授予未解锁限制性股票8,353,400 股。根据相关规定，本事项尚需提交公司2017 年第二次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、公司2016 年限制性股票激励计划概述

1、2016 年 8 月 4 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第 四次会议，会议审议通过了《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 公司独立董事发表了独立意见，安徽天禾律师事务所出具了法律意见书。

2、2016 年 9 月 13 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授 予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限 制性股票所必须的全部事宜。

3、2016 年 9 月 26 日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认 为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2016 年 10 月 28 日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予 日为 2016 年 9 月 26 日，授予对象 314 人，授予数量 407.5 万股，授予价格 44.25 元/股，授予股份的上市日期为 2016 年 11 月 1 日。

5、2017 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第 十二次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》，激 励对象刘健、程旭等 10 人因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《激励 计划》的相关规定，将对其持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票进行回购注 销。鉴于公司已实施了2016 年度权益分派，调整后刘健、程旭等 10 人持有的获 授但尚未解锁的限制性股票合计 611,600 股，回购价格为 20.114 元/股。公司独 立董事发表了独立意见，安徽天禾律师事务所出具了法律意见书。

二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项

1、终止原因

公司2016 年8 月推出限制性股票激励计划后，虽然公司业绩保持稳定增长， 但由于公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果。 经审慎考虑，公司董事会拟终止实施激励计划。

2、本次回购注销数量

本次终止股权激励计划拟回购注销304 名激励对象合计持有的已授予尚未 解锁的限制性股票8,353,400 股。

3、回购价格

公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为 44.25 元/股；2017 年 7 月， 公司实施了向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.2 元，同时以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 12 股的 2016 年度利润分派方案。

根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登 记后，若公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等 影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回 购价格做相应的调整。因上述 304 名激励对象未解锁的股份 2016 年度的现金分

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

红目前均由公司代管，未实际派发，此次激励对象的回购注销价格为 44.25/ （1+1.2）=20.114 元/股。

4、拟用于回购的资金来源

本次回购注销公司拟用于回购的资金总额为人民币168,017,250 元，全部为 公司自有资金。

5、后续措施

本次股权激励计划终止实施后，公司承诺自2017 年第二次临时股东大会决 议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。本次激励计划终止后，公司将 继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充分调动公司管理层和业务骨 干的积极性。未来公司将结合相关法律法规、同行业成功经验和自身实际情况， 继续研究、推行其他切实有效的长期股权激励方法，促进公司的稳定发展。

三、本次回购注销后股本结构变动情况表

项目	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）	（+，-）	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	98,101,409	46.55%	-8,353,400	89,748,009	44.34%
首发前限售股	87,723,643	41.63%	0	87,723,643	43.34%
股权激励限售股	8,353,400	3.96%	-8,353,400	0	0.00%
高管锁定股	2,024,366	0.96%	0	2,024,366	1.00%
二、无限售条件股份	112,651,991	53.45%	0	112,651,991	55.66%
三、股份总数	210,753,400	100.00%	-8,353,400	202,400,000	100.00%

四、终止实施限制性股票激励计划对公司的影响

根据《企业会计准则》的相关规定,本次终止后对于已计提的股份支付费用 不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用1,084.90 万元在 2017 年加速提取，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提。综上所 述，公司因本次终止及注销激励计划需在2017 年共计提3,116.33 万元股份支付 费用。公司本次终止激励计划,不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦 不会影响股东的权益，由于股份支付费用加速提取将对公司净利润产生影响，最 终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关的 规定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的 日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公 司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

鉴于公司2016 年8 月推出限制性股票激励计划后，公司股票价格发生了较 大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果，公司董事会经审慎论证后拟终 止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票8,353,400 股， 我们认为：公司拟终止实施限制性股票激励计划符合公司激励计划及相关法律法 规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存 在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此， 我们同意董事会关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限 制性股票8,353,400 股的决定，并同意将该议案提交股东大会审议。

六、监事会意见

鉴于公司2016 年8 月推出限制性股票激励计划后，公司股票价格发生了较 大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果，公司董事会经审慎论证后拟终 止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票8,353,400 股。 经核查，公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性 股票的程序符合相关规定，我们同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注 销已授予未解锁限制性股票8,353,400 股。

七、法律意见书结论性意见

安徽天禾律师事务所出具了法律意见书，意见如下：公司本次终止实施限制 性股票激励计划相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次终止实施限制 性股票激励计划的原因不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘 录 8 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》 的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司本次终止限制性股票激励 计划涉及的回购数量、回购价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

《备忘录 8 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》 的有关规定；就本次终止实施限制性股票激励计划事宜，公司尚需履行股东大会 审议通过、办理限制性股票回购注销手续、履行公司注册资本减少的相关法定程 序，并按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。

八、备查文件

• 1、第二届董事会第十七次会议决议；

• 2、第二届监事会第十三次会议决议；

• 3、安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司终止实施限制性股

票激励计划相关事项的法律意见书。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会

2017 年7 月27 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==