GuoChuang Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 19, 2021

科大国创软件股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

（齐美彬）

各位股东及股东代表：

作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020 年 度本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董 事工作制度》等公司相关的规定和要求，在 2020 年度，诚实、勤勉、独立地履 行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了 独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。现将 2020 年度本人履 行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、独立董事出席会议及投票表决情况

2020 年度，本人积极参加董事会，并严格审查会议召开的程序，认真仔细 审阅会议相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策 发挥了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。 1、出席会议情况：

	董事会出席情况	董事会出席情况		股东大会出席情况	股东大会出席情况
召开次数	出席次数	委托次数	缺席次数	召开次数	列席次数
9	9	0	0	4	4

2、投票表决情况：

2020 年度，公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了 相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

二、 2020 年度独立董事发表独立意见的情况

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规和有关规定， 本人作为公司独立董事，认真、勤勉、谨慎地履行职责，认真审议董事会各项议 案，并发表了公正、客观的独立意见。具体情况如下：

1、2020 年 3 月 28 日，第三届董事会第十一次会议上发表了《独立董事关 于相关事项的事前认可意见》，本人于会前认真审阅了《关于续聘公司 2020 年 度审计机构的议案》、《关于定向回购重大资产重组业绩承诺方 2019 年度应补 偿股份的议案》，同意提交给公司董事会审议。同时，发表了《独立董事关于相 关事项的独立意见》，对公司 2019 年度利润分配预案、2019 年度内部控制自我 评价报告、2019 年度募集资金存放与使用情况、续聘公司 2020 年度审计机构、 2020 年度为子公司提供担保额度、公司及控股子公司使用闲置自有资金进行投 资理财、向银行申请综合授信额度、会计政策变更、安徽贵博新能科技有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况、定向回购重大资产重组业绩承诺方 2019 年度应补 偿股份、公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、2019 年度董事、高级管理人员薪酬等事项发表了同意的独立意见。

2、2020 年 4 月 14 日，第三届董事会第十二次会议上发表了《独立董事关 于相关事项的事前认可意见》，本人于会前认真审阅了《关于受让控股子公司部 分股权及放弃部分优先受让权暨关联交易的议案》、《关于投资设立合伙企业进 行子公司事业合伙人股权激励暨关联交易的议案》，同意提交给公司董事会审议。 同时，发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》，对上述受让控股子公司部 分股权及放弃优先受让权及投资设立合伙企业进行子公司事业合伙人股权激励 等关联交易事项发表了同意的独立意见。

3、2020 年 5 月 12 日，第三届董事会第十四次会议上发表了《独立董事关 于相关事项的独立意见》，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 事项发表了同意的独立意见。

4、2020 年 8 月 22 日，第三届董事会第十五次会议上发表了《独立董事关 于相关事项的独立意见》，对公司 2020 年半年度关联方资金占用情况、2020 年 半年度对外担保情况、2020 年上半年募集资金存放与使用情况、部分募集资金 投资项目延期等事项发表了同意的独立意见。

5、2020 年 9 月 18 日，第三届董事会第十六次会议上发表了《独立董事关 于相关事项的独立意见》，对公司申请注册发行银行间债券市场债务融资工具事 项发表了同意的独立意见。

6、2020 年 11 月 13 日，第三届董事会第十八次会议上发表了《独立董事关 于相关事项的独立意见》，对公司为控股子公司申请银行综合授信提供担保事项 发表了同意的独立意见。

7、2020 年 11 月 24 日，第三届董事会第十九次会议上发表了《独立董事关 于相关事项的独立意见》，对公司补选非独立董事事项发表了同意的独立意见。 以上独立董事意见的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的相关公告。

三、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人是董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员。2020 年，按照董事 会专门委员会实施细则的相关要求，本人积极参与公司重大事项的决策过程，多 方听取意见，并运用专业知识，提出意见。为公司的稳健发展提供保障，切实维 护投资者的利益。

作为提名委员会主任委员，报告期内，本人严格按照《公司章程》、《提名 委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，主持提名委员会的日常工作，对 公司补选非独立董事事项，进行审查并提出建议，勤勉尽责，切实维护中小投资 者利益。

作为审计委员会委员，本人积极参加会议，报告期内，审核了公司定期报告、 募集资金存放与使用情况的专项报告及内审部门每季度提交的内部审计报告等 事项。在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，积极了解公司 财务情况，认真审阅审计机构出具的审计意见，发挥审计委员会的专业职能和监 督作用。

四、对公司进行现场调查的情况

2020 年度，本人利用参加股东大会、董事会的机会以及其他时间，对公司 进行了多次现场考察，并通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高级 管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展、发展 战略、投资方向等情况；本人也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对 公司经营管理提出建议，提高了公司规范运作水平，忠实地履行了独立董事职责。

五、保护投资者权益方面所作的工作

1、持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规的有关规定做好披露工作，保证公司信息披露内容的真实、准确、及时、完 整，维护了公司和投资者利益。

2、有效履行独立董事职责，对提交董事会审议的议案，认真地审阅相关文 件，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

3、积极与公司相关人员沟通，深入了解公司的业务经营、内部控制等制度 的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金等相关事项，关 注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经 营风险，查阅作出决策所需的文件和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见。

六、培训与学习

本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规 范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提 高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意 识。

七、其他工作

• 1、报告期内，没有发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

• 2、报告期内，没有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3、报告期内，没有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2021 年，本人将继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责。按照相关法律 法规要求，行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，切实发挥独立董事的作 用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司 诚实、守信的良好形象，发挥积极有利的作用！

科大国创软件股份有限公司 独立董事：齐美彬 2021 年 4 月 18 日

科大国创软件股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

（冯华）

各位股东及股东代表：

作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020 年 度本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董 事工作制度》等公司相关的规定和要求，在 2020 年度，诚实、勤勉、独立地履 行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了 独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。现将 2020 年度本人履 行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、独立董事出席会议及投票表决情况

2020 年度，本人积极参加董事会，并严格审查会议召开的程序，认真仔细 审阅会议相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策 发挥了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。 1、出席会议情况：

	董事会出席情况	董事会出席情况		股东大会出席情况	股东大会出席情况
召开次数	出席次数	委托次数	缺席次数	召开次数	列席次数
9	9	0	0	4	3

2、投票表决情况：

2020 年度，公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了 相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

二、 2020 年度独立董事发表独立意见的情况

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规和有关规定， 本人作为公司独立董事，认真、勤勉、谨慎地履行职责，认真审议董事会各项议 案，并发表了公正、客观的独立意见。具体情况如下：

1、2020 年 3 月 28 日，第三届董事会第十一次会议上发表了《独立董事关 于相关事项的事前认可意见》，本人于会前认真审阅了《关于续聘公司 2020 年 度审计机构的议案》、《关于定向回购重大资产重组业绩承诺方 2019 年度应补 偿股份的议案》，同意提交给公司董事会审议。同时，发表了《独立董事关于相 关事项的独立意见》，对公司 2019 年度利润分配预案、2019 年度内部控制自我 评价报告、2019 年度募集资金存放与使用情况、续聘公司 2020 年度审计机构、 2020 年度为子公司提供担保额度、公司及控股子公司使用闲置自有资金进行投 资理财、向银行申请综合授信额度、会计政策变更、安徽贵博新能科技有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况、定向回购重大资产重组业绩承诺方 2019 年度应补 偿股份、公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、2019 年度董事、高级管理人员薪酬等事项发表了同意的独立意见。

2、2020 年 4 月 14 日，第三届董事会第十二次会议上发表了《独立董事关 于相关事项的事前认可意见》，本人于会前认真审阅了《关于受让控股子公司部 分股权及放弃部分优先受让权暨关联交易的议案》、《关于投资设立合伙企业进 行子公司事业合伙人股权激励暨关联交易的议案》，同意提交给公司董事会审议。 同时，发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》，对上述受让控股子公司部 分股权及放弃优先受让权及投资设立合伙企业进行子公司事业合伙人股权激励 等关联交易事项发表了同意的独立意见。

3、2020 年 5 月 12 日，第三届董事会第十四次会议上发表了《独立董事关 于相关事项的独立意见》，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 事项发表了同意的独立意见。

4、2020 年 8 月 22 日，第三届董事会第十五次会议上发表了《独立董事关 于相关事项的独立意见》，对公司 2020 年半年度关联方资金占用情况、2020 年 半年度对外担保情况、2020 年上半年募集资金存放与使用情况、部分募集资金 投资项目延期等事项发表了同意的独立意见。

5、2020 年 9 月 18 日，第三届董事会第十六次会议上发表了《独立董事关 于相关事项的独立意见》，对公司申请注册发行银行间债券市场债务融资工具事 项发表了同意的独立意见。

6、2020 年 11 月 13 日，第三届董事会第十八次会议上发表了《独立董事关 于相关事项的独立意见》，对公司为控股子公司申请银行综合授信提供担保事项 发表了同意的独立意见。

7、2020 年 11 月 24 日，第三届董事会第十九次会议上发表了《独立董事关 于相关事项的独立意见》，对公司补选非独立董事事项发表了同意的独立意见。 以上独立董事意见的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的相关公告。

三、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人是董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略与投资委员会委员、提名委 员会委员。2020 年，按照董事会专门委员会实施细则的相关要求，本人积极参 与公司重大事项的决策过程，多方听取意见，并运用专业知识，提出意见。为公 司的稳健发展提供保障，切实维护投资者的利益。

作为薪酬与考核委员会主任委员，本人积极主持相关会议，报告期内，通过 对公司董事、高级管理人员的年终绩效和薪酬的审核，认为公司对董事和高级管 理人员的考核、薪酬发放合理、合法，符合公司《董事、监事和高级管理人员薪 酬管理制度》的要求。

作为战略与投资委员会委员，本人积极参加会议，报告期内，审核了对外投 资等事项，利用自己的专业知识，并结合公司所处行业发展情况及自身发展状况， 对公司长期发展战略和投资决策提出自己的建议，发挥了独立董事的监督作用， 保护了公司及广大投资者的利益。

作为提名委员会委员，报告期内，本人积极参加会议，严格按照《公司章程》、 《提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，根据公司实际情况，对公 司补选非独立董事事项，进行审查并提出建议，勤勉尽责，切实维护中小投资者 利益。

四、对公司进行现场调查的情况

2020 年度，本人利用参加股东大会、董事会的机会以及其他时间，对公司 进行了多次现场考察，并通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高级 管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展、发展 战略、投资方向等情况；本人也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对 公司经营管理提出建议，提高了公司规范运作水平，忠实地履行了独立董事职责。

五、保护投资者权益方面所作的工作

1、持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规的有关规定做好披露工作，保证公司信息披露内容的真实、准确、及时、完 整，维护了公司和投资者利益。

2、有效履行独立董事职责，对提交董事会审议的议案，认真地审阅相关文 件，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

3、积极与公司相关人员沟通，深入了解公司的业务经营、内部控制等制度 的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金等相关事项，关 注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经 营风险，查阅作出决策所需的文件和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见。

六、培训与学习

本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规 范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提 高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意 识。

七、其他工作

• 1、报告期内，没有发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

• 2、报告期内，没有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3、报告期内，没有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2021 年，本人将继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责。按照相关法律 法规要求，行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，切实发挥独立董事的作 用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司 诚实、守信的良好形象，发挥积极有利的作用！

科大国创软件股份有限公司 独立董事：冯华 2021 年 4 月 18 日

科大国创软件股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

（李姚矿）

各位股东及股东代表：

作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020 年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立 董事工作制度》等公司相关的规定和要求，在 2020 年度，诚实、勤勉、独立地 履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表 了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。现将 2020 年度本人 履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、独立董事出席会议及投票表决情况

2020 年度，本人积极参加董事会，并严格审查会议召开的程序，认真仔细 审阅会议相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策 发挥了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。 1、出席会议情况：

	董事会出席情况	董事会出席情况		股东大会出席情况	股东大会出席情况
召开次数	出席次数	委托次数	缺席次数	召开次数	列席次数
9	9	0	0	4	3

2、投票表决情况：

2020 年度，公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了 相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

二、 2020 年度独立董事发表独立意见的情况

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规和有关规定， 本人作为公司独立董事，认真、勤勉、谨慎地履行职责，认真审议董事会各项议 案，并发表了公正、客观的独立意见。具体情况如下：

1、2020 年 3 月 28 日，第三届董事会第十一次会议上发表了《独立董事关 于相关事项的事前认可意见》，本人于会前认真审阅了《关于续聘公司 2020 年 度审计机构的议案》、《关于定向回购重大资产重组业绩承诺方 2019 年度应补 偿股份的议案》，同意提交给公司董事会审议。同时，发表了《独立董事关于相 关事项的独立意见》，对公司 2019 年度利润分配预案、2019 年度内部控制自我 评价报告、2019 年度募集资金存放与使用情况、续聘公司 2020 年度审计机构、 2020 年度为子公司提供担保额度、公司及控股子公司使用闲置自有资金进行投 资理财、向银行申请综合授信额度、会计政策变更、安徽贵博新能科技有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况、定向回购重大资产重组业绩承诺方 2019 年度应补 偿股份、公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、2019 年度董事、高级管理人员薪酬等事项发表了同意的独立意见。

2、2020 年 4 月 14 日，第三届董事会第十二次会议上发表了《独立董事关 于相关事项的事前认可意见》，本人于会前认真审阅了《关于受让控股子公司部 分股权及放弃部分优先受让权暨关联交易的议案》、《关于投资设立合伙企业进 行子公司事业合伙人股权激励暨关联交易的议案》，同意提交给公司董事会审议。 同时，发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》，对上述受让控股子公司部 分股权及放弃优先受让权及投资设立合伙企业进行子公司事业合伙人股权激励 等关联交易事项发表了同意的独立意见。

3、2020 年 5 月 12 日，第三届董事会第十四次会议上发表了《独立董事关 于相关事项的独立意见》，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 事项发表了同意的独立意见。

4、2020 年 8 月 22 日，第三届董事会第十五次会议上发表了《独立董事关 于相关事项的独立意见》，对公司 2020 年半年度关联方资金占用情况、2020 年 半年度对外担保情况、2020 年上半年募集资金存放与使用情况、部分募集资金 投资项目延期等事项发表了同意的独立意见。

5、2020 年 9 月 18 日，第三届董事会第十六次会议上发表了《独立董事关 于相关事项的独立意见》，对公司申请注册发行银行间债券市场债务融资工具事 项发表了同意的独立意见。

6、2020 年 11 月 13 日，第三届董事会第十八次会议上发表了《独立董事关 于相关事项的独立意见》，对公司为控股子公司申请银行综合授信提供担保事项 发表了同意的独立意见。

7、2020 年 11 月 24 日，第三届董事会第十九次会议上发表了《独立董事关 于相关事项的独立意见》，对公司补选非独立董事事项发表了同意的独立意见。 以上独立董事意见的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的相关公告。

三、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人是董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。2020 年，按 照董事会专门委员会实施细则的相关要求，本人积极参与公司重大事项的决策过 程，多方听取意见，并运用专业知识，提出意见。为公司的稳健发展提供保障， 切实维护投资者的利益。

作为审计委员会主任委员，本人积极主持相关会议，报告期内，审核了公司 定期报告、募集资金存放与使用情况的专项报告及内审部门每季度提交的内部审 计报告等事项。在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，积极 了解公司财务情况，认真审阅审计机构出具的审计意见，发挥审计委员会的专业 职能和监督作用。

作为薪酬与考核委员会委员，本人积极参加会议，报告期内，通过对公司董 事、高级管理人员的年终绩效和薪酬的审核，认为公司对董事和高级管理人员的 考核、薪酬发放合理、合法，符合公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制 度》的要求。

四、对公司进行现场调查的情况

2020 年度，本人利用参加股东大会、董事会的机会以及其他时间，对公司 进行了多次现场考察，并通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高级 管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展、发展 战略、投资方向等情况；本人也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对 公司经营管理提出建议，提高了公司规范运作水平，忠实地履行了独立董事职责。

五、保护投资者权益方面所作的工作

1、持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、

法规的有关规定做好披露工作，保证公司信息披露内容的真实、准确、及时、完 整，维护了公司和投资者利益。

2、有效履行独立董事职责，对提交董事会审议的议案，认真地审阅相关文 件，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

3、积极与公司相关人员沟通，深入了解公司的业务经营、内部控制等制度 的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金等相关事项，关 注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经 营风险，查阅作出决策所需的文件和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见。

六、培训与学习

本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规 范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提 高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意 识。

七、其他工作

• 1、报告期内，没有发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

• 2、报告期内，没有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3、报告期内，没有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2021 年，本人将继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责。按照相关法律 法规要求，行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，切实发挥独立董事的作 用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司 诚实、守信的良好形象，发挥积极有利的作用！

科大国创软件股份有限公司 独立董事：李姚矿 2021 年 4 月 18 日