GuoChuang Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 14, 2020

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2020-26

科大国创软件股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 8 日以电话、 电子邮件等方式发出第三届董事会第十二次会议的通知，并于 2020 年 4 月 14 日在公司办公楼 3 楼会议室以现场和通讯表决相结合方式召开，本次会议应出席 董事 9 人，实际出席 9 人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》 的规定。本次会议由公司董事长董永东先生主持，审议并通过了以下决议：

一、审议通过《关于受让控股子公司部分股权及放弃部分优先受让权暨关 联交易的议案》

根据公司与其他相关方签署的附生效条件的《股权转让框架协议》，安徽交 运信息科技有限公司（以下简称“交运信息”）拟作价人民币 4,850 万元转让其持 有的安徽慧联运科技有限公司（以下简称“慧联运”）全部 40%股权，公司拟以人 民币 1,576.25 万元受让交运信息持有的慧联运 13%的股权，同时为有效将慧联运 和其核心员工利益紧密结合，公司拟放弃部分优先受让权，由慧联运部分经营团 队成员及慧联运事业合伙人计划受让交运信息拟转让的剩余慧联运股权。本次交 易完成后，公司将直接持有慧联运 73%的股权，通过慧联运事业合伙人计划控制 慧联运 6.25%的股权，慧联运仍是公司控股子公司。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了明确的独立意见。 《关于受让控股子公司部分股权及放弃部分优先受让权暨关联交易的公告》 及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。

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二、审议通过《关于投资设立合伙企业进行子公司事业合伙人股权激励暨 关联交易的议案》

为促进公司业务发展，进一步提高控股子公司慧联运经营团队的积极性，有 效地将慧联运和其经营团队利益结合在一起，实现慧联运的长期稳定发展，公司 拟实施慧联运事业合伙人计划，由公司全资子公司安徽科大国创投资有限公司 （暂定名）和陈方友等 10 名慧联运经营团队成员合伙设立合肥慧通互联股权投 资合伙企业（有限合伙）（暂定名），对慧联运经营团队成员进行股权激励，该 合伙企业设立完成后最终由公司控制。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了明确的独立意见。 《关于投资设立合伙企业进行子公司事业合伙人股权激励暨关联交易的公 告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。

三、审议通过《关于公司变更部分募集资金用途的议案》

随着新能源汽车电池管理系统（BMS）业务的快速发展，为满足市场发展 新变化、新趋势，公司通过技术升级、新增产线和工艺改进等措施，目前公司的 生产能力已满足当前市场需求，继续实施“新能源汽车电池管理系统产业化建设 项目”已经不再符合公司目前的业务发展规划和实际需求。为提高募集资金使用 效率，节约资源，同时顺应目前行业和技术的发展趋势，进一步发挥协同优势， 实现公司和股东利益最大化，经审慎研究，公司决定终止“新能源汽车电池管理 系统产业化建设项目”，并将未投入的募集资金共计 7,985.00 万元及其利息变更 用途用于建设“电动汽车动力电源总成产业化项目”，项目的实施地点、实施主 体均未发生变更。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《关于变更部分募集资金用途的议案》及独立董事、监事会、独立财务顾问 发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。

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四、审议通过《关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案》

公司拟于 2020 年 5 月 7 日召开公司 2019 年年度股东大会，审议本次董事会 及第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过尚需递交股东 大会审议的相关议案。

表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《关于召开公司 2019 年年度股东大会的通知公告》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会 2020 年 4 月 14 日

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