GuoChuang Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Jan 25, 2019

科大国创软件股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《公司章程》、《独立董事任职及议事制度》等相关法律法规和规章 制度的规定和要求，本着认真、负责的态度，我们对公司第二届董事会第三十三 次会议审议的相关议案进行了认真审阅，并经讨论后发表如下意见：

一、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的独 立意见

根据公司董事会向我们提供的《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事 会非独立董事候选人的议案》及相关材料，经核查，我们认为：

1、公司第二届董事会任期届满，本次进行换届选举符合相关法律法规及《公 司章程》的有关规定及公司运作的需要。本次董事会非独立董事候选人的提名和 审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、本次提名的第三届董事会非独立董事候选人董永东先生、应勇先生、史 兴领先生、许广德先生、孙路先生、程先乐先生，不存在《公司法》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定禁止任职的情形， 不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执行 人，也未曾受到中国证监会、证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司非独 立董事的任职资格和能力。

因此，我们同意公司董事会提名董永东先生、应勇先生、史兴领先生、许广 德先生、孙路先生、程先乐先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并同意 将该议案提交公司股东大会审议。

二、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的独立

意见

根据公司董事会向我们提供的《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事

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会独立董事候选人的议案》及相关材料，经核查，我们认为：

1、公司第二届董事会任期届满，本次进行换届选举符合相关法律法规及《公 司章程》的有关规定及公司运作的需要。本次董事会独立董事候选人的提名和审 议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、本次提名的第三届董事会独立董事候选人齐美彬先生、冯华先生、李姚 矿先生，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任上市公司独立董事的情 形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执 行人，也未曾受到中国证监会、证券交易所的处罚或惩戒，独立董事候选人已取 得独立董事资格证书，具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力。

因此，我们同意公司董事会提名齐美彬先生、冯华先生、李姚矿先生为公司 第三届董事会独立董事候选人，并同意在独立董事候选人的任职资格和独立性经 深圳证券交易所审核无异议后将该议案提交公司股东大会审议。

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(本页无正文，为《科大国创软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意 见》之签字页)

胡晓珂： _________

齐美彬： _________

周学民： _________

科大国创软件股份有限公司 2019 年 1 月 25 日

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