GuoChuang Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Sep 6, 2018

科大国创软件股份有限公司独立董事 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的事前认可意见

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”或“科大国创”）拟以发行股份 的方式购买安徽贵博新能科技有限公司（以下简称“贵博新能”）100%的股权， 同时拟向不超过5名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金（以 下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 及《科大国创软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、 法规和规范性文件规定，本人作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基 于独立、审慎、客观的立场，已于会前获得并认真审阅了与本次交易相关的全部 议案，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了询问与讨论，基于独立判断发 表事前认可意见如下：

1、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求。本次交易有利于增强公 司的综合竞争力及抗风险能力，符合公司的长远发展和全体股东利益，不存在损 害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

2、交易对方之一史兴领为公司实际控制人之一及董事，并且交易对方之一 孙路在本次交易后持有公司股份将超过5%，因此，本次发行股份购买资产构成 关联交易。

3、公司为本次交易编制的《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产

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并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要，公司与交易对方签署的附 条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》符合《公司法》、《证券法》、 《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和 中国证监会颁布的规范性文件的规定。

4、本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方 法与评估目的具有相关性，评估定价公允，出具的资产评估报告的评估结论合理， 符合相关监管机构的规定。本次交易涉及的资产以评估结果作为定价基础，交易 价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

因此，公司全体独立董事同意将本次交易的相关议案及其所附文件提交给公 司第二届董事会第二十七次会议审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《科大国创软件股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》签字页）

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胡晓珂：_
齐美彬：_
周学民：___
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科大国创软件股份有限公司 年 月 日

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