GuoChuang Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Sep 6, 2018

科大国创软件股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”或“科大国创”）拟以发行股份 的方式购买安徽贵博新能科技有限公司（以下简称“贵博新能”）100%股权，同 时拟向不超过5名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金（以下 简称“本次交易”）。

公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明具体如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、2018 年 7 月 9 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》， 公司正在筹划重大资产重组事项，涉及收购贵博新能股权，公司与贵博新能控股 股东孙路签署了《股权收购意向书》。筹划本次交易期间，公司每五个交易日发 布一次重组事项进展情况公告。2018 年 7 月 14 日、2018 年 7 月 21 日，公司分 别披露了《关于重大资产重组的进展公告》。

2、公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、法律服务机构、 评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案 进行了充分的论证，并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了本次交易的初 步方案。

3、在初步筹划磋商本次交易事项期间，公司与交易对方及各中介机构均采 取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。同时，对本次交易 涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并按 照深圳证券交易所相关规定及时将内幕信息知情人名单和自查情况进行上报。

4、在审议本次交易的第二届董事会第二十五次会议召开前，公司独立董事 认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将本

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次交易的相关议案提交公司董事会审议，并发表了事前认可意见。

5、2018 年 7 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监 事会第二十次会议审议通过了本次交易的相关议案，并于 2018 年 7 月 24 日披露 了《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（预案）》、《关于董事会审议重大资产重组事项及公司股票停牌的公告》 等相关公告。公司股票于 2018 年 7 月 24 日开市起停牌。停牌期间，公司每五个 交易日发布一次重组事项进展情况公告，2018 年 7 月 31 日，公司披露了《关于 重大资产重组停牌的进展公告》。

6、2018 年 7 月 23 日，在获得董事会批准后，公司与交易对方签署了附生 效条件的《发行股份购买资产协议》，与业绩承诺方签署了附生效条件的《发行 股份购买资产协议之盈利补偿协议》。

7、2018 年 8 月 2 日，公司收到深交所《关于对科大国创软件股份有限公司 的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2018]第 31 号）。

8、2018 年 8 月 7 日，公司披露了《科大国创软件股份有限公司关于<关于 对科大国创软件股份有限公司的重组问询函>之回复》及《科大国创软件股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关文 件，公司股票于 2018 年 8 月 7 日开市起复牌；并于 2018 年 8 月 22 日披露了《科 大国创软件股份有限公司<关于披露重大资产重组预案后的进展公告>》。

9、在审议本次交易的第二届董事会第二十七次会议召开前，公司独立董事 认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将本 次交易的相关议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

10、2018 年 9 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监 事会第二十二次会议审议并通过了《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等本次交易的相关议案并做出了 书面决议。

11、2018 年 9 月 5 日，在获得董事会批准后，公司与交易对方签署了附生 效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

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综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司 章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定 程序完整、合法、有效。

二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件 的规定，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声 明和保证：

公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准 确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关 法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交 易所提交的法律文件合法有效。

科大国创软件股份有限公司董事会

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2018年9月5日