GuoChuang Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 26, 2018

科大国创软件股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

（齐美彬）

各位股东及股东代表：

作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017 年 度本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事任职及议事制度》 等公司相关的规定和要求，在 2017 年度，忠实履行独立董事的职责，充分发挥 独立董事的独立性、专业性的作用，勤勉尽责，切实维护了公司整体利益，维护 了全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将 2017 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、独立董事出席会议及投票表决情况

2017 年度，本人积极参加董事会，并严格审查会议召开的程序，认真仔细 审阅会议相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策 发挥了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

1、出席会议情况：

	董事会出席情况	董事会出席情况		股东大会出席情况	股东大会出席情况
召开次数	出席次数	委托次数	缺席次数	召开次数	列席次数
9	9	0	0	5	4

2、投票表决情况：

2017 年度，公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了 相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

二、 2017 年度独立董事发表独立意见的情况

根据《公司章程》、《独立董事任职及议事制度》及其他法律、法规和有关 的规定，本人作为公司独立董事，认真、勤勉、谨慎地履行职责，认真审议董事 会各项议案，并发表了公正、客观的独立意见。具体情况如下：

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序 号	发表独立意
		发表独立意见的事项	发表独立意见的类型
	见的时间
1	2017 年2 月 24 日（第二 届董事会第 十三次会议）	《关于变更部分募集资金用途的 议案》	同意本次变更部分募集资金用途。
2	2017 年3 月 11 日（第二 届董事会第 十四次会议~~）~~	《关于公司2016年度利润分配预 案的议案》	同意
		《关于公司<2016 年度内部控制 自我评价报告>的议案》	同意
		《关于公司<2016 年度募集资金 存放与使用情况的专项报告>的 议案》	同意
		《关于续聘公司2017年度审计机 构的议案》	同意
		关于公司控股股东及其他关联方 占用公司资金、公司对外担保情 况的专项说明和独立意见	截止2016 年12 月31 日，公司与控股股东及其他 关联方的资金往来能够严格遵守相关规定，不存在 控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的 情况；公司严格遵守相关要求和规定，不存在为控 股股东、股东的控股子公司、公司持股50%以下的 其他关联方、股东的附属企业及其关联方、实际控 制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担 保，也不存在以前年度发生并延续到本报告期内的 对外担保情况。
		关于2016年度董监高薪酬的独立 意见	在2016 年，公司董事、监事及高级管理人员勤勉 尽责、规范运作、严格执行董事会、股东大会所作 的各项决议，全面完成了年度经营目标，所取得的 薪酬是恰当的，且均履行了相关程序，符合有关法 律、法规及《公司章程》的规定。
		《关于向银行申请综合授信额度 的议案》	同意提交2016年度股东大会审议
		《关于聘任公司总经理的议案》	同意公司董事会聘任杨杨先生为公司总经理
		《关于聘任公司副总经理的议 案》	同意公司董事会聘任程先乐先生和储士升先生为 公司副总经理

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3	2017年7月 18日（第二 届董事会第 十六次会议~~）~~	《关于2017年度日常关联交易预 计额度的议案》	事前对该议案进行了认真审核，同意将该议案提交 董事会审议； 同意公司2017年度日常关联交易预计。
		《关于回购并注销部分股权激励 限制性股票的议案》	同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票。
		《关于公司及全资子公司使用部 分闲置募集资金进行现金管理的 议案》	同意
4	2017 年7 月 27 日（第二 届董事会第 十七次会议）	《关于终止实施限制性股票激励 计划的议案》	同意董事会关于终止实施限制性股票激励计划并 回购注销已授予未解锁限制性股票8,353,400 股的 决定，并同意将该议案提交股东大会审议。
5	2017 年8 月 20 日（第二 届董事会第 十八次会议）	关于2017 年半年度公司关联方 资金占用情况的独立意见	报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用 公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2017年6月30日的控股股东、实际控制人及其 他关联方占用公司资金的情况。
		关于2017年半年度公司对外担 保情况的独立意见	报告期内，公司严格遵守相关要求和规定，未发生 对外担保事项，不存在通过对外担保损害公司及其 他股东利益情形，也不存在以前年度发生并延续到 本报告期内的对外担保情况。
		《关于会计政策变更的议案》	同意
		《关于公司<2017 年上半年募集 资金存放与使用情况的专项报 告>的议案》	同意
6	2017年10月 25日（第二 届董事会第 二十次会议）	《关于为控股子公司申请银行综 合授信提供担保的议案》	同意提交2017年第四次临时股东大会审议
		《关于公司及控股子公司使用闲 置自有资金进行投资理财的议 案》	同意
7	2017年12月 26日（第二 届董事会第 二十一次会 议）	《关于调整2017年度日常关联交 易预计的议案》	事前对该议案进行了认真审核，同意将该议案提交 董事会审议； 同意调整公司2017年度日常关联交易预计。

三、任职董事会各专门委员会的工作情况

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本人是提名委员会主任委员，战略与投资委员会委员、薪酬与考核委员会委 员。2017 年，按照董事会专门委员会实施细则的相关要求，本人积极参与公司 重大事项的决策过程，多方听取意见，并运用专业知识，提出意见。为公司的稳 健发展提供保障，切实维护投资者的利益。

作为公司提名委员会主任委员，本人积极参加会议，报告期内，审核了关于 提名公司总经理、副总经理等事项，并根据公司经营活动情况、资产规模和股权 结构等，对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建 议，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。

作为公司战略与投资委员会委员，本人积极参加会议，报告期内，审核了公 司制定的发展战略、对外投资成立控股子公司等事项，并利用自己的专业知识， 结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展战略和重大投 资决策进行审议并提出自己的建议，发挥了独立董事的监督作用，保护了公司及 广大股东的利益。

作为公司薪酬与考核委员会委员，本人积极参加会议，报告期内，审核了公 司制定的《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等事项，为保障公司 董事、监事与高级管理人员依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，建立了科学 有效的激励与约束机制；报告期内，通过对公司董事、监事和高级管理人员的年 终绩效和薪酬的审核，认为公司对董事、监事和高级管理人员的考核、薪酬发放 合理、合法，符合公司长期战略发展的需要。

四、对公司进行现场调查的情况

2017 年度，本人对公司进行了多次现场考察，并通过电话和邮件等方式， 与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注 有关公司的媒体报道，及时熟悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的法人治理、 经营管理情况。

五、保护投资者权益方面所作的工作

1、公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定做好披露工作， 保证 2017 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者 利益。

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2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，深 入了解公司的业务经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情 况、财务管理等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的 日常经营状态和可能产生的经营风险，查阅作出决策所需的文件和资料，并就此 在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议 案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行 使表决权。

六、培训与学习

本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规 范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提 高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意 识。

七、其他工作

1、报告期内，没有发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

• 2、报告期内，没有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3、报告期内，没有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2018 年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽 责、谨慎、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特 别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形 象，发挥积极有利的作用！

科大国创软件股份有限公司 独立董事：齐美彬 2018 年 3 月 24 日

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科大国创软件股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

（周学民）

各位股东及股东代表：

作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017 年 度本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事任职及议事制度》 等公司相关的规定和要求，在 2017 年度，忠实履行独立董事的职责，充分发挥 独立董事的独立性、专业性的作用，勤勉尽责，切实维护了公司整体利益，维护 了全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将 2017 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、独立董事出席会议及投票表决情况

2017 年度，本人积极参加董事会，并严格审查会议召开的程序，认真仔细 审阅会议相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策 发挥了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

1、出席会议情况：

	董事会出席情况	董事会出席情况		股东大会出席情况	股东大会出席情况
召开次数	出席次数	委托次数	缺席次数	召开次数	列席次数
9	9	0	0	5	4

2、投票表决情况：

2017 年度，公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了 相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

二、 2017 年度独立董事发表独立意见的情况

根据《公司章程》、《独立董事任职及议事制度》及其他法律、法规和有关 的规定，本人作为公司独立董事，认真、勤勉、谨慎地履行职责，认真审议董事 会各项议案，并发表了公正、客观的独立意见。具体情况如下：

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序 号	发表独立意
		发表独立意见的事项	发表独立意见的类型
	见的时间
1	2017 年2 月 24 日（第二 届董事会第 十三次会议）	《关于变更部分募集资金用途的 议案》	同意本次变更部分募集资金用途。
2	2017 年3 月 11 日（第二 届董事会第 十四次会议~~）~~	《关于公司2016年度利润分配预 案的议案》	同意
		《关于公司<2016 年度内部控制 自我评价报告>的议案》	同意
		《关于公司<2016 年度募集资金 存放与使用情况的专项报告>的 议案》	同意
		《关于续聘公司2017年度审计机 构的议案》	同意
		关于公司控股股东及其他关联方 占用公司资金、公司对外担保情 况的专项说明和独立意见	截止2016 年12 月31 日，公司与控股股东及其他 关联方的资金往来能够严格遵守相关规定，不存在 控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的 情况；公司严格遵守相关要求和规定，不存在为控 股股东、股东的控股子公司、公司持股50%以下的 其他关联方、股东的附属企业及其关联方、实际控 制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担 保，也不存在以前年度发生并延续到本报告期内的 对外担保情况。
		关于2016年度董监高薪酬的独立 意见	在2016 年，公司董事、监事及高级管理人员勤勉 尽责、规范运作、严格执行董事会、股东大会所作 的各项决议，全面完成了年度经营目标，所取得的 薪酬是恰当的，且均履行了相关程序，符合有关法 律、法规及《公司章程》的规定。
		《关于向银行申请综合授信额度 的议案》	同意提交2016年度股东大会审议
		《关于聘任公司总经理的议案》	同意公司董事会聘任杨杨先生为公司总经理
		《关于聘任公司副总经理的议 案》	同意公司董事会聘任程先乐先生和储士升先生为 公司副总经理

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3	2017年7月 18日（第二 届董事会第 十六次会议~~）~~	《关于2017年度日常关联交易预 计额度的议案》	事前对该议案进行了认真审核，同意将该议案提交 董事会审议； 同意公司2017年度日常关联交易预计。
		《关于回购并注销部分股权激励 限制性股票的议案》	同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票。
		《关于公司及全资子公司使用部 分闲置募集资金进行现金管理的 议案》	同意
4	2017 年7 月 27 日（第二 届董事会第 十七次会议）	《关于终止实施限制性股票激励 计划的议案》	同意董事会关于终止实施限制性股票激励计划并 回购注销已授予未解锁限制性股票8,353,400 股的 决定，并同意将该议案提交股东大会审议。
5	2017 年8 月 20 日（第二 届董事会第 十八次会议）	关于2017 年半年度公司关联方 资金占用情况的独立意见	报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用 公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2017年6月30日的控股股东、实际控制人及其 他关联方占用公司资金的情况。
		关于2017年半年度公司对外担 保情况的独立意见	报告期内，公司严格遵守相关要求和规定，未发生 对外担保事项，不存在通过对外担保损害公司及其 他股东利益情形，也不存在以前年度发生并延续到 本报告期内的对外担保情况。
		《关于会计政策变更的议案》	同意
		《关于公司<2017 年上半年募集 资金存放与使用情况的专项报 告>的议案》	同意
6	2017年10月 25日（第二 届董事会第 二十次会议）	《关于为控股子公司申请银行综 合授信提供担保的议案》	同意提交2017年第四次临时股东大会审议
		《关于公司及控股子公司使用闲 置自有资金进行投资理财的议 案》	同意
7	2017年12月 26日（第二 届董事会第 二十一次会 议）	《关于调整2017年度日常关联交 易预计的议案》	事前对该议案进行了认真审核，同意将该议案提交 董事会审议； 同意调整公司2017年度日常关联交易预计。

三、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人是审计委员会主任委员、提名委员会委员。2017 年，按照董事会专门

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委员会实施细则的相关要求，本人积极参与公司重大事项的决策过程，多方听取 意见，并运用专业知识，提出意见。为公司的高速稳健发展提供保障，切实维护 投资者的利益。

作为公司审计委员会主任委员，本人积极参加会议，报告期内，审核了公司 定期报告、募集资金存放与使用情况的专项报告、及内审部门每季度提交的内部 审计报告等事项。在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，积 极了解公司财务情况，认真审阅审计机构出具的审计意见，发挥审计委员会的专 业职能和监督作用。

作为公司提名委员会委员，本人积极参加会议，报告期内，审核了关于提名 公司总经理、副总经理等事项，并根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构 等，对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议， 积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。

四、对公司进行现场调查的情况

2017 年度，本人对公司进行了多次现场考察，并通过电话和邮件等方式， 与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注 有关公司的媒体报道，及时熟悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的法人治理、 经营管理情况。

五、保护投资者权益方面所作的工作

1、公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定做好披露工作， 保证 2017 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者 利益。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，深 入了解公司的业务经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情 况、财务管理等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的 日常经营状态和可能产生的经营风险，查阅作出决策所需的文件和资料，并就此 在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议 案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行 使表决权。

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六、培训与学习

本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规 范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提 高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意 识。

七、其他工作

• 1、报告期内，没有发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

• 2、报告期内，没有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3、报告期内，没有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2018 年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽 责、谨慎、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特 别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形 象，发挥积极有利的作用！

科大国创软件股份有限公司 独立董事：周学民 2018 年 3 月 24 日

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科大国创软件股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

（胡晓珂）

各位股东及股东代表：

作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017 年 度本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事任职及议事制度》 等公司相关的规定和要求，在 2017 年度，忠实履行独立董事的职责，充分发挥 独立董事的独立性、专业性的作用，勤勉尽责，切实维护了公司整体利益，维护 了全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将 2017 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、独立董事出席会议及投票表决情况

2017 年度，本人积极参加董事会，并严格审查会议召开的程序，认真仔细 审阅会议相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策 发挥了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

1、出席会议情况：

	董事会出席情况	董事会出席情况		股东大会出席情况	股东大会出席情况
召开次数	出席次数	委托次数	缺席次数	召开次数	列席次数
9	9	0	0	5	4

2、投票表决情况：

2017 年度，公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了 相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

二、 2017 年度独立董事发表独立意见的情况

根据《公司章程》、《独立董事任职及议事制度》及其他法律、法规和有关 的规定，本人作为公司独立董事，认真、勤勉、谨慎地履行职责，认真审议董事 会各项议案，并发表了公正、客观的独立意见。具体情况如下：

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序 号	发表独立意
		发表独立意见的事项	发表独立意见的类型
	见的时间
1	2017 年2 月 24 日（第二 届董事会第 十三次会议）	《关于变更部分募集资金用途的 议案》	同意本次变更部分募集资金用途。
2	2017 年3 月 11 日（第二 届董事会第 十四次会议~~）~~	《关于公司2016年度利润分配预 案的议案》	同意
		《关于公司<2016 年度内部控制 自我评价报告>的议案》	同意
		《关于公司<2016 年度募集资金 存放与使用情况的专项报告>的 议案》	同意
		《关于续聘公司2017年度审计机 构的议案》	同意
		关于公司控股股东及其他关联方 占用公司资金、公司对外担保情 况的专项说明和独立意见	截止2016 年12 月31 日，公司与控股股东及其他 关联方的资金往来能够严格遵守相关规定，不存在 控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的 情况；公司严格遵守相关要求和规定，不存在为控 股股东、股东的控股子公司、公司持股50%以下的 其他关联方、股东的附属企业及其关联方、实际控 制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担 保，也不存在以前年度发生并延续到本报告期内的 对外担保情况。
		关于2016年度董监高薪酬的独立 意见	在2016 年，公司董事、监事及高级管理人员勤勉 尽责、规范运作、严格执行董事会、股东大会所作 的各项决议，全面完成了年度经营目标，所取得的 薪酬是恰当的，且均履行了相关程序，符合有关法 律、法规及《公司章程》的规定。
		《关于向银行申请综合授信额度 的议案》	同意提交2016年度股东大会审议
		《关于聘任公司总经理的议案》	同意公司董事会聘任杨杨先生为公司总经理
		《关于聘任公司副总经理的议 案》	同意公司董事会聘任程先乐先生和储士升先生为 公司副总经理

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3	2017年7月 18日（第二 届董事会第 十六次会议~~）~~	《关于2017年度日常关联交易预 计额度的议案》	事前对该议案进行了认真审核，同意将该议案提交 董事会审议； 同意公司2017年度日常关联交易预计。
		《关于回购并注销部分股权激励 限制性股票的议案》	同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票。
		《关于公司及全资子公司使用部 分闲置募集资金进行现金管理的 议案》	同意
4	2017 年7 月 27 日（第二 届董事会第 十七次会议）	《关于终止实施限制性股票激励 计划的议案》	同意董事会关于终止实施限制性股票激励计划并 回购注销已授予未解锁限制性股票8,353,400 股的 决定，并同意将该议案提交股东大会审议。
5	2017 年8 月 20 日（第二 届董事会第 十八次会议）	关于2017 年半年度公司关联方 资金占用情况的独立意见	报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用 公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2017年6月30日的控股股东、实际控制人及其 他关联方占用公司资金的情况。
		关于2017年半年度公司对外担 保情况的独立意见	报告期内，公司严格遵守相关要求和规定，未发生 对外担保事项，不存在通过对外担保损害公司及其 他股东利益情形，也不存在以前年度发生并延续到 本报告期内的对外担保情况。
		《关于会计政策变更的议案》	同意
		《关于公司<2017 年上半年募集 资金存放与使用情况的专项报 告>的议案》	同意
6	2017年10月 25日（第二 届董事会第 二十次会议）	《关于为控股子公司申请银行综 合授信提供担保的议案》	同意提交2017年第四次临时股东大会审议
		《关于公司及控股子公司使用闲 置自有资金进行投资理财的议 案》	同意
7	2017年12月 26日（第二 届董事会第 二十一次会 议）	《关于调整2017年度日常关联交 易预计的议案》	事前对该议案进行了认真审核，同意将该议案提交 董事会审议； 同意调整公司2017年度日常关联交易预计。

三、任职董事会各专门委员会的工作情况

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本人是薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会委员。2017 年，按照董事 会专门委员会实施细则的相关要求，本人积极参与公司重大事项的决策过程，多 方听取意见，并运用专业知识，提出意见。为公司的稳健发展提供保障，切实维 护投资者的利益。

作为公司薪酬与考核委员会主任委员，本人积极参加会议，报告期内，审核 了公司制定的《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等事项，为保障 公司董事、监事与高级管理人员依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，建立了 科学有效的激励与约束机制；报告期内，通过对公司董事、监事和高级管理人员 的年终绩效和薪酬的审核，认为公司对董事、监事和高级管理人员的考核、薪酬 发放合理、合法，符合公司长期战略发展的需要。

作为公司审计委员会委员，本人积极参加会议，报告期内，审核了公司定期 报告、募集资金存放与使用情况的专项报告、及内审部门每季度提交的内部审计 报告等事项。在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，积极了 解公司财务情况，认真审阅审计机构出具的审计意见，发挥审计委员会的专业职 能和监督作用。

四、对公司进行现场调查的情况

2017 年度，本人对公司进行了多次现场考察，并通过电话和邮件等方式， 与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注 有关公司的媒体报道，及时熟悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的法人治理、 经营管理情况。

五、保护投资者权益方面所作的工作

1、公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定做好披露工作， 保证 2017 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者 利益。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，深 入了解公司的业务经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情 况、财务管理等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的 日常经营状态和可能产生的经营风险，查阅作出决策所需的文件和资料，并就此

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在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议 案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行 使表决权。

六、培训与学习

本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规 范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提 高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意 识。

七、其他工作

• 1、报告期内，没有发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

• 2、报告期内，没有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3、报告期内，没有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2018 年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽 责、谨慎、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特 别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形 象，发挥积极有利的作用！

科大国创软件股份有限公司 独立董事：胡晓珂 2018 年 3 月 24 日

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