GuoChuang Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Jul 27, 2017

科大国创软件股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》、《独立董事任职及议事制度》等相关法律法规和规 章制度的规定和要求，本着认真、负责的态度，我们对公司第二届董事会第十 七次会议审议的相关议案进行了认真审阅，并经讨论后发表如下意见：

关于终止实施限制性股票激励计划的独立意见

鉴于公司2016 年8 月推出限制性股票激励计划后，公司股票价格发生了较 大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果，公司董事会经审慎论证后拟 终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票8,353,400 股，我们认为：公司拟终止实施限制性股票激励计划符合公司激励计划及相关 法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合 规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影 响。因此，我们同意董事会关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授 予未解锁限制性股票8,353,400 股的决定，并同意将该议案提交股东大会审 议。

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(本页无正文，为《科大国创软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独 立意见》之签字页)

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----- Start of picture text ----- —————— —————— ——————胡晓珂 齐美彬 周学民----- End of picture text -----

科大国创软件股份有限公司

2017 年7 月27 日

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