GuoChuang Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 13, 2017

科大国创软件股份有限公司 2016 年度董事会工作报告

2016 年度，科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按 照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等的 相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真 执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，保障了公司良好的 运作和可持续发展。现将董事会 2016 年度工作重点和 2017 年度主要工作报告如 下，请各位董事予以审议。

一、报告期公司经营情况回顾

2016 年 7 月 8 日，公司成功在深圳证券交易所创业板上市，公司发展迎来 了新起点。报告期内，在公司董事会的领导下，管理层积极应对国内外经济和产 业环境的新形势，努力践行公司发展战略和年度经营计划，以客户为中心，以业 绩为导向，以研发创新为驱动，以人才为根本，稳步推进各项业务顺利进行。

报告期内，公司实现营业收入 59,423.15 万元，较上年同期增长 46.45%； 归属于上市公司股东的净利润为 5,692.74 万元，较上年同期增长 28.08%。截至 报告期末，公司总资产为 103,386.15 万元，较报告期初增长 122.30%；归属于上 市公司股东的所有者权益为 52,739.80 万元，较报告期初增长 98.97%。

报告期内，在完成经营目标的同时，公司在市场开拓、技术研发、资本运 营、人力资源和公司治理等方面，也取得了较大的进步：

1、深耕核心客户，积极拓展新客户，持续巩固公司的行业地位

报告期内，公司始终坚持“咨询推动市场、软件追求品质、服务创造品牌” 的经营理念，围绕公司核心客户持续深度经营，并积极扩展新客户。

报告期内，公司在电信行业紧密围绕中国电信、中国移动和中国联通三大 核心客户，新建或扩容了中国电信集团三码融合综合支撑系统、中国电信集团 OSS 集成平台、光宽智能分析系统、综合网络运营分析系统；中国移动物联网技 术支撑项目、中移在线全网宽带营销服务平台、中国移动苏州研究院网络大数据 分析和 IT 支撑系统开发服务项目；中国联通统一采集与指令适配平台工程、中

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国联通客户服务支撑系统、大数据和网络运营分析平台等多个具有重要影响力的 重点项目。截至报告期末，公司产品已应用于中国电信总部及其所属的国际公司、 18 家省公司，中国移动所属中移苏州研究院、中移在线、中移物联网等 3 家专 业公司和 13 家省级公司,中国联通总部及其所属 16 家省公司。在电力行业，公 司持续深耕国家电力投资集团、江苏电网公司、皖能电力等核心客户的同时，成 功拓展了南瑞集团。设备故障智能预警系统、实时数据库产品在电力行业获得推 广应用。在金融行业，报告期内，公司实现了与公司终端用户日本野村综合研究 所的直接签单，同时业务规模大幅度提高。在交通行业，公司立足安徽，持续打 造和推广云计算数据中心、交通综合治超系统和公开行政执法管理软件三大自主 软件产品，目前公司产品已覆盖安徽省省厅和下属 12 个县市交通运输局；在政 府领域，公司面向安徽省发改委、安徽省经信委、安徽省教育厅、贵阳市发改委 等核心客户，持续推广应用信用信息共享服务平台和政府数据铁笼系统等公司大 数据应用管理平台软件和行业应用软件及解决方案。

此外，公司利用日本国创市场窗口，在持续服务日本野村综合研究所、富 士施乐等现有核心客户的同时，积极推进潜在大客户战略，报告期内公司已与电 通国际情报服务株式会社、日本电子计算株式会社（株式会社 NTTDATA 下属子 公司）、京瓷信息系统（上海）有限公司等客户建立了业务合作。

2、加强区域化运作，建立营销网络

公司业务基本覆盖全国范围和日本市场，营销网络虽初具规模，但仍不能 满足业务快速发展的需求。为提升公司本地化服务能力，整合营销资源强化营销 深度，降低经营与管理成本，提升营销网络运营水平。报告期内，公司进一步推 动区域化运作，强化区域营销服务中心的功能，设立了湖南分公司，规划设立湖 北、江苏分公司等；子公司日本国创经营管理步入正轨；完善各地办事机构设施 建设。未来公司将持续打造覆盖全国的一体化、一站式营销与服务网络，提升市 场开拓、技术服务的综合水平和能力，为公司的快速增长、可持续性发展奠定坚 实的基础。

3、加大研发投入，增强公司核心竞争力

报告期内，公司研发费用 8,149.68 万元，比上年同期增长 59.24%。公司积 极应用大数据、云计算、移动互联、人工智能等新一代信息技术，持续加强大数

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据、云服务等新一代信息技术与行业应用软件的融合，基于企业级信息集成平台 研发了大数据应用平台及解决方案，同时以互联网+为突破口，打造了互联网+ 智慧物流云服务平台。

2016 年末，公司累计获得计算机软件著作权 146 项，报告期内新增软件著 作权 49 项，涵盖了大数据、智能应用软件、 “互联网+”物流软件和行业应用软 件、智慧城市等领域。

4、公司成功上市，登上资本市场平台

报告期内，公司在做好经营的同时，继续推进上市工作。经中国证监会核 准，深圳证券交易所同意，公司于 2016 年 7 月 8 日成功在创业板上市。公司将 以此次成功登陆资本市场为新的发展契机，不断巩固现有主营业务和重点布局业 务带来的内生式增长空间，同时将积极利用资本市场平台探索外延式发展，给公 司注入新动力。

5、实施股权激励，增强员工凝聚力

报告期内，公司探索科学、规范的激励体系与管理机制，规范现行绩效管 理体系，优化现行绩效管理方式。2016 年度成功实施了首期限制性股票激励计 划，同时通过营造良好企业文化、合理制定薪酬方案等方式激发员工的工作热情， 增强团队凝聚力。人力资源部门围绕公司及各事业部经营目标，多层次多渠道引 入营销、研发技术、管理等高端人才，打造业务、管理精英团队。大力推进人才 梯队建设，加大与中科大等院校的联系，为公司发展源源不断的提供人力资源保 障。完善基于战略、业务需要和员工能力提升的培训机制，加强内部人才梯队培 养。加强公司企业文化建设，增强员工对企业的认同感和归属感。

6、完善公司治理，促进规范运作

报告期内，公司按照上市公司监管要求积极推进完善内控建设、信息披露、 投资者关系和三会运作等工作，逐步完善公司治理。通过现场调研、互动易平台、 投资者关系电话等线下线上多渠道常态互动，畅通投资者与上市公司交流的渠道， 充分保护中小投资者利益，增强了公司运作透明度，维护了上市公司良好市场形 象。

二、报告期董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

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报告期内，公司董事会严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《公司章程》等有关规定，对公司相关事项做出决策，程序合法合规，全年董事 会共召开 11 次会议，具体情况如下：

1、2016 年 2 月 3 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于 公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、承诺等相关事项的议案》等议 案。

2、2016 年 6 月 14 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关 于聘任公司证券事务代表的议案》等议案。

3、2016 年 7 月 26 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关 于变更公司注册资本的议案》等议案。

4、2016 年 8 月 4 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于 公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。

5、2016 年 8 月 9 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于 拟对外投资成立合资公司的议案》。

6、2016 年 8 月 17 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关 于设立分公司的议案》。

7、2016 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关 于变更公司注册地址的议案》等议案。

8、2016 年 9 月 26 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关 于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

9、2016 年 10 月 13 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关 于公司及控股子公司使用闲置自有资金进行投资理财的议案》等议案。

10、2016 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过 《关于公司<2016 年第三季度报告>的议案》。

11、2016 年 12 月 7 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关 于变更部分募投项目实施主体的议案》等议案。

（二）股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了 5 次股东大会，董事会严格按照股东大会的授权， 全面执行了股东大会决议的全部事项，具体情况如下：

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1、2016 年 2 月 24 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于公 司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、承诺等相关事项的议案》等议案。

2、2016 年 8 月 11 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于变更公司注册资本的议案》等议案。

3、2016 年 9 月 13 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。

4、2016 年 11 月 1 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过《关 于公司及控股子公司使用闲置自有资金进行投资理财的议案》。

5、2016 年 12 月 23 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过 《关于修订<公司章程>的议案》等议案。

2016 年召开的所有股东大会议案董事会已全部执行完成。

（三）董事会各专门委员会的履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投 资委员会。各专门委员会在报告期内的履职情况如下：

1、审计委员会的履职情况

报告期内，董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《审 计委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。审计委员会 每季度召开会议审议内部审计部提交的工作计划、工作报告，定期向董事会报告 审计工作进展和执行的相关情况。报告期内，审计委员会共召开了四次会议，对 公司定期财务报告、内部控制建设、募集资金存放与使用等专项进行了审议，并 审议了审计部提交的工作总结及工作计划。

2、提名委员会履职情况

提名委员会报告期内，提名委员会按照《提名委员会工作细则》认真履行 职责，对公司董事和高级管理人员的任职资格等相关事宜进行了讨论。报告期内， 提名委员会对公司董事及高管候选人进行了资格审查，认为公司现有董事会人员 结构合理，高管团队具有丰富的行业经验和管理经验，完全胜任各自的工作。

3、薪酬与考核委员会履职情况

公司薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《薪酬与 考核委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告期内，

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薪酬与考核委员会召开了一次会议，主要内容是：对公司董事和高级管理人员的 薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬 管理制度的规定。

4、战略与投资委员会履职情况

报告期内，战略与投资委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《战 略及投资委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告 期内，战略与投资委员会共召开了两次会议，战略与投资委员会分别讨论了对外 投资设立“中电科技城市基础设施综合运营有限公司”事项和拟对外投资设立“云 上神舟浪潮国创大数据产业发展有限公司”事项，并积极关注行业和市场发展动 态，结合公司所处行业发展情况及自身发展状况，为公司的健康、快速发展出谋 划策，促进了公司决策的科学性、高效性。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事 任职及议事制度》等公司相关的规定和要求，在2016年度工作中，诚实、勤勉、 独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事 项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用。一方面，严格审核公司提 交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另 一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工 作及内控、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了意见和建议。

（五）投资者关系管理

报告期内，公司加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公司的交 流。

一是严格按照规定采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以 便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策。

二是合理、妥善地安排机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现 场参观、座谈、调研等接待沟通工作，并切实做好未公开信息的保密工作，同时， 对投资者关系管理活动的相关记录及时进行披露，保障投资者公平获取信息的权

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三是通过电话、传真、邮箱和深交所上市公司投资者关系互动平台等渠道及 时对投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题 的咨询、提问进行沟通、回答。

（六）信息披露和内幕信息管理

2016年度，董事会严格执行证监会、深交所信息披露的相关规定以及公司《信 息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度及相关法律法 规的规定，披露的各类公告及文件共计151份，客观地反映公司发生的相关事项， 做到了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等 敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公 司股票的情形。

三、 2017 年董事会主要工作

1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作， 科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会 决议。同时加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。

2、切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切 实提升公司规范运作和透明度。

3、充分利用自身优势和资本市场平台，根据公司发展战略，围绕自身核心 业务，以增强公司中长期战略竞争能力为目的，积极寻求在软件研发和技术服务 领域的稳步扩张，提升公司的规模和综合竞争力。

4、进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作 体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设， 不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。

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