GuoChuang Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Sep 30, 2021

证券代码：300520

公司简称：科大国创

上海念桐企业咨询有限公司

关于

科大国创软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 授予价格调整及向激励对象授予 预留部分限制性股票相关事项 之

独立财务顾问报告

二〇二一年九月

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

1. 上市公司、公司、科大国创：指科大国创软件股份有限公司。

2. 股权激励计划、本激励计划、本计划、限制性股票激励计划：指《科大国创 软件股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在 满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。

4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任职的高级管理人 员、核心技术（业务）骨干。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或 作废失效的期间。

8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励 对象账户的行为。

9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满 足的获益条件。

10. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期， 必须为交易日。

11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

15. 公司章程：指《科大国创软件股份有限公司章程》

16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

17. 证券交易所：指深圳证券交易所。

18. 元：指人民币元。

二、声明

除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科大国创提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误 导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予价格调整及预留授 予相关事项对科大国创股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营 的影响发表意见，不构成对科大国创的任何投资建议，对投资者依据本报告所做 出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并 认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事 会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等， 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报 告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供 的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及

• 时性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

• 靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够

• 得到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

1、2021年2月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事 项发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股 票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的 相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年2月8日至2021年2月18日，公司对本激励计划首次授予部分激励对 象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议， 无反馈记录，并于2021年2月19日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计 划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东 大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励 对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司披露了 《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情 况的自查报告》。

4、2021年3月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会 第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议 案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表 了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核 实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

5、2021年9月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会 第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的 议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对 此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进 行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，科大国创本次调整授予价 格、授予激励对象预留部分限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管 理办法》、《上市规则》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规 定。

（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票 激励计划差异情况

鉴于公司2020年度权益分派方案已于2021年7月8日实施完毕，根据《管理办 法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次 临时股东大会的授权，公司董事会将本激励计划的授予价格由7.79元/股调整为 7.69元/股。除上述调整内容外，本次预留部分限制性股票授予的内容与公司2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

本独立财务顾问认为：科大国创对2021 年限制性股票激励计划授予价格的 调整符合《管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关 规定，不存在损害公司股东利益的情形。

（三）本次限制性股票授予条件说明

根据《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定， 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，科大国创及其激励对象 均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条 件已经成就。

（四）本次限制性股票的授予情况

• 1、预留授予日：2021 年9 月29 日。

• 2、预留授予数量：126.5 万股，占公司目前股本总额的0.52%

• 3、授予人数：21 人

• 4、授予价格：7.69 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。

• 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排：

（1）本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获 授的限制性股票全部归属或注销之日止最长不超过48 个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约 定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内 归属：

①公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

		归属权益数量占预留 授予权益总量的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自预留授予之日起12 个月后的收个交易日 至预留授予之日起24 个月内的最后一个交 易日止	40%
第二个归属期	自预留授予之日起24 个月后的收个交易日 至预留授予之日起36 个月内的最后一个交 易日止	30%
第三个归属期	自预留授予之日起36 个月后的收个交易日 至预留授予之日起48 个月内的最后一个交 易日止	30%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等 情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债 务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作 废失效。

7、激励对象名单及授予情况

7、激励对象名单及授予情况	名单及授予情况
姓名 职务 李飞 副总经理 核心技术（业务）骨干（20人） 合计（21人）		获授的限制性股	占授予预留限制性	占公司目前总 股本的比例 0.05% 0.47% 0.52%
	职务
		票数量(万股)	股票总数的比例
	副总经理	12.5	9.88%
		114	90.12%
		126.5	100.00%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过 公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草 案公告时公司股本总额的20%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次授予事项符合 《管理办法》以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建 议科大国创在符合《企业会计准则第11 号-股份支付》和《企业会计准则第22 号-金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门的要求，对本 次股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能 产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的 年度审计报告为准。

（六）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，科大国创软件股份有限公司本次 激励计划授予价格调整及授予相关事项已取得必要的批准和授权；公司不存在不 符合2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留 授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《管理办法》、 《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《科大国创软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》

• 2、科大国创软件股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议

• 3、科大国创软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见

• 4、科大国创软件股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议

• （二）咨询方式

单位名称：上海念桐企业咨询有限公司

经 办 人：朱艳

联系电话：021-68406125

• 邮 箱：zhuyan@new-turn.com.cn

联系地址：上海市浦东新区张杨路 500 号华润时代广场 16 层

（以下无正文）

（此页无正文，为《上海念桐企业咨询有限公司关于科大国创软件股份有限 公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整及向激励对象授予预留部分限制 性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

上海念桐企业咨询有限公司 2021 年 9 月 30 日