GuoChuang Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 19, 2021

国元证券股份有限公司关于

科大国创软件股份有限公司定向回购重大资产重组 业绩承诺方2020 年度应补偿股份的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为科大国创软件股份有 限公司（以下简称“科大国创”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金 的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有 关规定，对公司定向回购重大资产重组业绩承诺方2020 年应补偿股份情况进行 了核查，具体情况如下：

一、重大资产重组情况概述

公司于2018 年12 月17 日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准 科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2018]2063 号），核准公司向孙路等8 名交易对方发行36,833,684 股股份购买安徽贵博新能科技有限公司（现已更名为“科大国创新能科技有限公 司”，以下简称“国创新能”）100%股权（以下简称“标的资产”）。

国创新能于2018 年12 月20 日办理完毕资产过户事宜，此次出资业经容诚 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会验字[2018]6308 号”《验证报告》 验证。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司核准，本次向 孙路等交易对方发行的36,833,684 股新增股份已于2019 年1 月10 日上市。

二、业绩承诺、盈利补偿和减值补偿安排

根据公司与部分交易对方孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“贵博投资”）、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云（本公告中 合称“业绩承诺方”）签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》、《发 行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》，关于业绩承诺、盈利补偿和 减值补偿安排相关主要内容约定如下：

（一）业绩承诺

国创新能2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润数（“净利润”是指科大

国创聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的国创新能合并报表中 归属于母公司所有者的税后净利润，且该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者 为准）分别不低于人民币4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元（三年累计承诺 净利润为15,000 万元）。

（二）盈利补偿

1、盈利补偿安排

若国创新能在业绩承诺期间任何一年的截至当期期末累积实现净利润数低 于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应向科大国创作出补偿。在补 偿时，业绩承诺方应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以 现金方式补偿。

业绩承诺方各成员按照其在本次交易前持有国创新能出资额占业绩承诺方 在本次交易前持有国创新能出资额合计数的比例划分各成员承担业绩承诺、盈利 补偿以及减值补偿等义务的份额。

2、盈利补偿方式

（1）股份补偿方式

①业绩承诺期间，在国创新能2018 年度、2019 年度、2020 年度《专项审核 报告》出具后的10 个交易日内，若出现未达到承诺业绩情形，科大国创计算出 业绩承诺方应补偿股份数量后，按照约定补偿比例乘以应补偿股份数量计算出业 绩承诺方各成员各自应补偿股份数量，并以书面方式通知各方，要求予以业绩补 偿。业绩承诺方应在收到科大国创书面通知之日起15 日内配合上市公司实施股 份补偿相关程序。

②业绩承诺方每年应补偿股份数量的计算公式为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－ 累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

③以上应补偿股份由科大国创履行相关程序后以人民币1.00 元总价回购并 注销（以下简称“回购注销”）；若科大国创上述应补偿股份的回购注销事宜因 未获科大国创股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施

的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的60 日内，将上述应补偿股份无偿赠 送给科大国创其他股东（“其他股东”指科大国创赠送股份实施公告中所确定的 股权登记日登记在册的除孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、 张起云、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）之外的上市公司股份持有者），其 他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市 公司股份的比例享有获赠股份。

（2）现金补偿方式

①若触发前述补偿条件时，且业绩承诺方在补偿股份时其所持有的科大国创 股份数不足以补偿的，则业绩承诺方应向上市公司进行现金补偿。

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-已补偿股份数量）×本次股份 的发行价格

②在国创新能2018 年度、2019 年度、2020 年度《专项审核报告》出具后的 10 个交易日内，科大国创计算出业绩承诺方各成员应补偿的现金金额，并书面 通知其向科大国创支付其当年应补偿的现金金额。业绩承诺方在收到通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。

（3）各年计算的当期应补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已补偿股份 及现金均不冲回。

3、补偿股份数量的调整及其他

自协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则业绩承 诺方在业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应 返还给科大国创。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以 税后金额为准）×应补偿股份数量。

如业绩承诺方持有的上市公司股份数量因发生转增股本或送红股等除权事 项导致调整变化的，则业绩承诺方累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整， 应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：应补偿股份数 量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

（三）减值测试

在业绩承诺期届满后，科大国创应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务 所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报

告》出具后30 个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资 产作价－期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数× 本次股份发行价格+已补偿现金），则业绩承诺方应对标的资产期末减值额向上 市公司另行补偿。

1、减值测试安排

业绩承诺方应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额－已补偿股份总数× 发行股份价格－已补偿现金，下同）向科大国创另行补偿股份，减值补偿股份数 量=减值补偿金额/本次股份发行价格。

如业绩承诺方各自应承担的减值补偿股份数量与在业绩承诺期间计算出的 当期应补偿股份数量之总和超过其在补偿股份时其所持有的科大国创股份数的， 则由业绩承诺方以现金方式向科大国创补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以 本次股份发行价格。

2、减值补偿方式

（1）股份补偿方式

科大国创在《减值测试报告》出具后的10 个交易日内，计算出业绩承诺方 应进行减值补偿的股份数量，以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相关程 序后以人民币1.00 元总价回购并注销；若上市公司上述应进行减值补偿股份的 回购注销事宜因未获科大国创股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等 原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的60 日内，将上述应 进行减值补偿的股份与在业绩承诺期间应补偿股份数一并无偿赠送给科大国创 其他股东，其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所 持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

（2）现金补偿方式

若以现金方式进行减值补偿，则科大国创在《减值测试报告》出具后的10 个交易日内，计算出业绩承诺方应进行减值补偿的现金金额，并书面通知业绩承 诺方向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。业绩承诺方在收到上市公司 通知后的30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给科大国 创。

3、补偿股份数量的调整及其他

自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若科大国创有现金分红的，则减值 补偿股份在上述期间获得的分红收益，业绩承诺方应返还给上市公司。如乙方持 有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本或送红股等除权事项导致调 整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。

三、业绩承诺的实现情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于科大国创新能科技有 限公司2020 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021] 230Z1421 号）（以下简称《2020 年度业绩承诺实现情况审核报告》），国创新能2020 年 度的业绩承诺实现3,707.59 万元，完成当年业绩承诺的61.79%；2018-2020 年 度业绩承诺累计实现12,353.41 万元，较三年累计承诺数15,000 万元相差 -2,646.59 万元，累计业绩完成率为82.36%。

四、减值测试情况

根据中水致远资产评估有限公司出具的《科大国创软件股份有限公司对其购 买的资产价值进行减值测试所涉及的科大国创新能科技有限公司股东全部权益 价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第020155 号），截至2020 年12 月31 日，国创新能股东全部权益评估值为70,500 万元。根据公司第三届 董事会第十次会议决议，公司已以重组配套募集资金16,000 万元向国创新能进 行了增资；根据国创新能2018 及2019 年度分红决定，国创新能合计已向公司分 配现金股利3,750 万元。剔除上述影响因素后，国创新能股东全部权益评估值为 58,250 万元。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《科大国创新能科技有限公 司全部股东权益减值的审核报告》（容诚专字[2021]230Z1422 号），截至2020 年12 月31 日，国创新能股东全部权益评估值为58,250 万元，低于购买国创新 能100%股权的对价69,100 万元，发生减值10,850 万元。

五、业绩补偿安排情况

1、累积需补偿金额

（1）业绩需补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易

作价=（15,000 万元－12,353.41 万元）÷15,000 万元×69,100 万元=12,191.94 万元。

（2）国创新能100%股权减值金额为10,850 万元，未超过上述业绩需补偿 金额，业绩承诺方无需向上市公司另行补偿。

综上，业绩承诺方累积需补偿金额为12,191.94 万元。

• 2、2020 年度应补偿股份

2020 年度应补偿股份=（累积需补偿金额－累积已补偿金额）÷本次股份的 发行价格=（12,191.94 万元- 1,631.55 万元）÷18.76 元/股= 5,629,205 股。 3、现金分红收益返还

公司实施了2018 年度、2019 年度利润分配，分别按每10 股派发现金股利 人民币0.25 元（含税）、1.204182 元（含税），故业绩承诺方还需向公司返还 补偿股份部分的现金股利。2020 年度应返还金额=截至补偿前每股累计已获得的 现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量= 818,588.86 元。

4、业绩承诺方应承担补偿股份数及返还现金分红明细

承诺股东	业绩补偿比例	应补偿股数（股）	应返还现金分红款（元）
孙路	57.94%	3,261,558	474,289.97
贵博投资	17.54%	987,363	143,580.49
董先权	8.99%	505,786	73,550.45
徐根义	7.61%	428,217	62,270.55
史兴领	5.29%	297,521	43,264.96
陈学祥	2.11%	119,008	17,305.95
张起云	0.53%	29,752	4,326.49
合计	100.00%	5,629,205	818,588.86

5、具体实施安排

公司将在《2020 年度业绩承诺实现情况审核报告》出具后的10 个交易日内， 将计算确定的该年度应补偿股份数量书面通知业绩承诺方，并于公司股东大会审 议通过股份回购事宜后，以1.00 元的总价格定向回购应补偿股份。

若应补偿股份的回购注销事宜因未获科大国创股东大会审议通过或因未获 得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送给科大国创其他股东（“其他股东”指科

大国创赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除孙路、贵博投资、 董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙） 之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股 权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

六、回购股份的主要内容

• 1、回购股份目的：履行重大资产重组业绩承诺方业绩承诺约定；

• 2、回购股份方式：定向回购业绩承诺方所持应补偿股份；

• 3、回购股份价格：总价1.00 元人民币；

• 4、回购股份数量：5,629,205 股；

• 5、回购股份资金来源：自有资金；

• 6、回购股份期限：公司股东大会审议通过后，按照相关规定尽快对应补偿

• 股份予以回购注销。

七、相关决策审批程序

因业绩承诺方中史兴领担任公司董事，公司董事长董永东、董事许广德与史 兴领是一致行动人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本 次回购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，无需经过有关部门批准。

公司于2021 年4 月18 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了 《关于定向回购重大资产重组业绩承诺方2020 年度应补偿股份的议案》，关联 董事董永东、史兴领、许广德均已回避表决。公司独立董事对该议案事项进行了 事前认可，并发表了同意的独立意见，监事会、独立财务顾问均发表了明确同意 意见。

本次回购事项尚需提交公司2020 年年度股东大会审议，关联股东需回避表 决，在获得股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及 注销事宜。

八、独立董事的意见

公司独立董事对定向回购重大资产重组业绩承诺方2020 年度应补偿股份事 项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意

见：

鉴于国创新能2018-2020 年度累计业绩承诺未能完全实现，根据公司与业绩 承诺方签署的相关协议约定，公司拟定向回购业绩承诺方2020 年度应补偿股份， 同时业绩承诺方将补偿股份对应的现金分红款返还给公司，符合公司及全体股东 的利益。公司董事会在审议该事项时，关联董事已回避表决，该事项审议和决策 程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意 公司定向回购重大资产重组业绩承诺方2020 年度应补偿股份事项。

九、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：鉴于国创新能2018-2020 年度累计业绩承诺未 能完全实现，根据公司与业绩承诺方签署的相关协议约定，公司拟定向回购业绩 承诺方2020 年度应补偿股份，同时业绩承诺方将补偿股份对应的现金分红款返 还给公司，符合公司及全体股东的利益。本次回购事项已经履行了董事会、监事 会等相关审批程序，其中关联董事已在董事会审议时回避表决，独立董事进行了 事前认可，并发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关 规定。该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。独立财务顾问对本次定向 回购重大资产重组业绩承诺方2020 年度应补偿股份事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司定向 回购重大资产重组业绩承诺方2020 年度应补偿股份的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 高书法 蒋贻宏 胡 伟 牛海舟

国元证券股份有限公司 2021 年4 月20 日