GuoChuang Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 19, 2021

国元证券股份有限公司关于

科大国创软件股份有限公司2020 年度 募集资金存放与使用情况的专项核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，国元证券股份有限公司（简称 “国元证券”或“独立财务顾问”）担任科大国创软件股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市公司”或“科大国创”）发行股份购买安徽贵博新能科技有限 公司（现已更名为“科大国创新能科技有限公司”，以下简称“国创新能”）100% 股权并募集配套资金的独立财务顾问，对科大国创2020 年度募集资金存放与使用 情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063 号）核准，公 司通过非公开发行人民币普通股（A 股）11,151,078 股，发行价格16.68 元/股， 募集配套资金总额为18,600.00 万元，扣除发行费用2,114.12 万元（不含税金额 为1,994.45 万元）后，募集资金净额为16,605.55 万元（含发行费用的进项税额 119.67 万元，实际到位募集资金净额为16,485.88 万元）。以上募集资金已于2019 年11 月26 日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8141 号《验资报告》验证。

（二）募集资金使用及结余情况

2020 年度，公司募集资金使用情况为：使用募集资金置换预先投入募集资金 投资项目的自有资金2,870.77 万元，直接投入募集资金投资项目4,207.39 万元。 截至2020 年12 月31 日，公司累计已使用募集资金7,333.33 万元，募集资金专 用账户余额合计为9,433.11 万元（包括累计收到的利息收入净额280.56 万元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对 募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款 专用。

根据《募集资金管理制度》，公司与独立财务顾问国元证券股份有限公司（以 下简称“国元证券”）、杭州银行合肥分行于2019 年12 月11 日签订了《募集资 金三方监管协议》。2019 年12 月11 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过 了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目议案》，同意公司以重组 配套募集资金16,000 万元向全资子公司国创新能增资，用于相关募投项目建设， 公司、全资子公司国创新能与独立财务顾问国元证券、广发银行合肥分行、杭州 银行合肥分行、中国银行合肥分行分别签订了《募集资金四方监管协议》。2020 年4 月14 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司变更部分募 集资金用途的议案》，并获于2020 年5 月7 日召开的公司2019 年年度股东大会 审议通过，同意将“新能源汽车电池管理系统产业化建设项目”变更为“电动汽 车动力电源总成产业化项目”，公司、全资子公司国创新能与独立财务顾问国元 证券、广发银行合肥分行签订了《募集资金四方监管协议》。以上监管协议明确 了各方的权利和义务，三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方 监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2020 年12 月31 日，公司募集资金存放情况如下：

开户主体	开户银行	募集资金专户账户	余额（万元）
科大国创软件股 份有限公司	杭州银行合肥分行	3401040160000820143	494.76
科大国创新能科 技有限公司	广发银行合肥分行	9550880217146300199	4,341.26
	杭州银行合肥分行	3401040160000824277	1,541.96
	中国银行合肥分行	179755219440	3,055.12
	合计		9,433.11

三、2020 年度募集资金的实际使用情况

2020 年度募集资金的使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2020 年12 月31 日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附 表2：变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情 况，公司不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、独立财务顾问的主要核查工作

独立财务顾问通过审阅相关资料、现场检查、访谈沟通等多种方式对科大国 创2020 年度募集资金存放与使用情况进行核查。主要核查内容包括：审阅公司董 事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的公司募集资 金年度存放与使用情况鉴证报告，核对存管银行出具的银行对账单和公司银行存 款日记账，抽查募集资金使用会计凭证等；现场检查募集资金项目的建设情况、 实施进度以及实际生产经营情况等；与公司相关高管、财务人员以及公司聘任的 会计师等相关人员沟通，询问募集资金使用和项目建设情况。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：科大国创2020 年度募集资金的使用与管理规范， 并及时履行了相关信息披露义务，募集资金的具体使用情况与公司已披露情况一 致；独立财务顾问对科大国创董事会披露的2020 年度募集资金存放与使用情况无 异议。

附表1：《募集资金使用情况对照表》

附表2：《变更募集资金投资项目情况表》

（以下无正文）

附表1：

募集资金使用情况对照表

							单位：万元 4,207.39 7,333.33 项目达到预定可使 用状态日期 本年度 实现的 效益 是否达到预 计效益 项目可行性是否 发生重大变化 — — — 是 2022 年12 月 — — 否 2021 年12 月 — — 否 2021 年6 月 — — 否 -- -- --	单位：万元 4,207.39 7,333.33 项目达到预定可使 用状态日期 本年度 实现的 效益 是否达到预 计效益 项目可行性是否 发生重大变化 — — — 是 2022 年12 月 — — 否 2021 年12 月 — — 否 2021 年6 月 — — 否 -- -- --	单位：万元 4,207.39 7,333.33 项目达到预定可使 用状态日期 本年度 实现的 效益 是否达到预 计效益 项目可行性是否 发生重大变化 — — — 是 2022 年12 月 — — 否 2021 年12 月 — — 否 2021 年6 月 — — 否 -- -- --	单位：万元 4,207.39 7,333.33 项目达到预定可使 用状态日期 本年度 实现的 效益 是否达到预 计效益 项目可行性是否 发生重大变化 — — — 是 2022 年12 月 — — 否 2021 年12 月 — — 否 2021 年6 月 — — 否 -- -- --
			16,485.88			本年度投入募集
募集资金总额							4,207.39
						资金总额
			7,985.00
报告期内变更用途的募集资金总额
			7,985.00			已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额							7,333.33
						资金总额
			48.44%
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已变更				截至期末累	截至期末投资进		本年度
承诺投资项目和超募资		募集资金承	调整后投资	本年度投入			项目达到预定可使		是否达到预	项目可行性是否
	项目（含部				计投入金额	度（%）(3)＝		实现的
金投向		诺投资总额	总额（1）	金额			用状态日期		计效益	发生重大变化
	分变更）				(2)	(2)/(1)		效益
承诺投资项目
新能源汽车电池管理系		7,985.00	0.00	0.00	0.00
	是					0.00	—	—	—	是
统产业化建设项目
电动汽车动力电源总成		0	7,985.00	2,260.03	3,821.61
	否					47.86	2022 年12 月	—	—	否
产业化项目
新能源汽车电池管理系		4,055.00	4,055.00	1,324.82	2,549.89
	否					62.88	2021 年12 月	—	—	否
统研发中心建设项目
新能源汽车核心控制器		3,960.00	3,960.00	622.54	961.83
	否					24.29	2021 年6 月	—	—	否
检测试验中心建设项目
		16,000.00	16,000.00
承诺投资项目小计	--			4,207.39	7,333.33	--	--		--	--

超募资金投向	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
归还银行贷款（如有）	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
补充流动资金（如有）	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
超募资金投向小计	--	--	--	--	--	--	--		--	--
合计	--	16,000.00	16,000.00	4,207.39	7,333.33	--	--		--	--
未达到计划进度或预计	不适用
收益的情况和原因（分
具体项目）
	公司于2020 年4 月14 日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议、于2020 年5 月7 日召开了2019 年年度股东 大会，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，主要内容是：随着新能源汽车电池管理系统（BMS）业务的快速发展， 为满足市场发展新变化、新趋势，公司通过技术升级、新增产线和工艺改进等措施，公司的目前生产能力已满足当前市场需求，继续实施 “新能源汽车电池管理系统产业化建设项目”已经不再符合公司的业务发展规划和实际需求。为提高募集资金使用效率，节约资源，同时 顺应目前行业和技术的发展趋势，进一步发挥协同优势，实现公司和股东利益最大化，经审慎研究，公司决定终止“新能源汽车电池管理 系统产业化建设项目”，并将未投入的募集资金共计7,985.00 万元及其利息变更用途用于建设“电动汽车动力电源总成产业化项目”，项 目的实施地点、实施主体均未发生变更。本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事会均发表 了明确同意意见，独立财务顾问出具了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
项目可行性发生重大变
化的情况说明
超募资金的金额、用途	公司配套募集资金原预计发行费用较实际减少485.88 万元，截至报告期末，该资金存放于募集资金专用账户中。
及使用进展情况
募集资金投资项目实施	不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施	不适用
方式调整情况
	公司于2020 年5 月12 日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换 预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司全资子公司国创新能使用部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金共计2,870.77 万元。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，独立 财务顾问出具了核查意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
募集资金投资项目先期
投入及置换情况

用闲置募集资金暂时补 不适用 充流动资金情况 项目实施出现募集资金 不适用 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 截至报告期末，尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户中。 途及去向 募集资金使用及披露中 不适用 存在的问题或其他情况

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

		变更后项目拟 投入募集资金 总额（1）		截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1)			是否达 到预计 效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
	对应的原承诺项 目		本年度实际 投入金额			项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益
变更后的项目
	新能源汽车电池 管理系统产业化 建设项目	7,985.00	2,260.03	3,821.61	47.86	2022 年12 月	—	—	否
电动汽车动力电源 总成产业化项目
合计	—	7,985.00	2,260.03	3,821.61	47.86	—	—	—	—
		公司于2020 年4 月14 日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议、于2020 年5 月7 日召开 了2019 年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，主要内容是：随着新能源汽车 电池管理系统（BMS）业务的快速发展，为满足市场发展新变化、新趋势，公司通过技术升级、新增产线和工艺改进等 措施，公司的目前生产能力已满足当前市场需求，继续实施“新能源汽车电池管理系统产业化建设项目”已经不再符合 公司的业务发展规划和实际需求。为提高募集资金使用效率，节约资源，同时顺应目前行业和技术的发展趋势，进一步 发挥协同优势，实现公司和股东利益最大化，经审慎研究，公司决定终止“新能源汽车电池管理系统产业化建设项目”， 并将未投入的募集资金共计7,985.00 万元及其利息变更用途用于建设“电动汽车动力电源总成产业化项目”，项目的 实施地点、实施主体均未发生变更。本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事、 监事会均发表了明确同意意见，独立财务顾问出具了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
变更原因、决策程序及信息披露情况说 明（分具体项目）
未达到计划进度或预计收益的情况和 原因（分具体项目）		不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的 情况说明		不适用

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 高书法 蒋贻宏 胡 伟 牛海舟

国元证券股份有限公司

2021 年4 月20 日