GuoChuang Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 19, 2021

业绩承诺实现情况说明的审核报告

科大国创软件股份有限公司 容诚专字 [2021]230Z1421 号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙) · 中国 北京

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序号	内 容		页码
1	业绩承诺实现情况说明的审核报告		1-2
2	业绩承诺实现情况的说明		3-4

关于科大国创新能科技有限公司

2020 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告

容诚专字[2021]230Z1421 号

科大国创软件股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大 国创”）管理层编制的《科大国创软件股份有限公司关于科大国创新能科技有限 公司（曾用名安徽贵博新能科技有限公司，以下简称“国创新能”）2020 年度业 绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 159 号）的有关规定编制业绩承诺实现情况说明是科大国创管理层的责任，这种 责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗 漏。我们的责任是在实施审核工作的基础上对科大国创管理层编制的业绩承诺实 现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，已对业绩承诺实现情况 说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会 计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合 理的基础。

我们认为，后附的科大国创 2020 年度业绩承诺实现情况说明在所有重大方 面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 159 号）的规定编制，公允反映了国创新能业绩承诺的实现情况。

本审核报告仅供科大国创年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

附件：《科大国创软件股份有限公司关于科大国创新能科技有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的说明》

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（此页无正文，为容诚专字[2021]230Z1421 号签字盖章页）

容诚会计师事务所 中国注册会计师（项目合伙人）： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师

2021 年 4 月 18 日

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科大国创软件股份有限公司

关于科大国创新能科技有限公司

2020 年度业绩承诺实现情况的说明

科大国创软件股份有限公司（以下简称公司）根据《上市公司重大资产重组管理办 法》的有关规定，对重组标的科大国创新能科技有限公司（曾用名安徽贵博新能科技有 限公司，以下简称“国创新能”）2020 年度业绩承诺实现情况编制了本说明。

一、重组方案概述

公司于 2018 年 12 月 17 日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准科大国 创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2018]2063 号），核准公司向孙路等 8 名交易对方发行 36,833,684 股股份购买国创新能 100%股权（以下简称“标的资产”）。

国创新能于 2018 年 12 月 20 日办理完毕资产过户事宜，此次出资业经容诚会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的“会验字[2018]6308 号”《验证报告》验证。经深圳证券 交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司核准，本次向孙路等交易对方发行的 36,833,684 股新增股份已于 2019 年 1 月 10 日上市。

二、业绩承诺及盈利补偿安排

根据公司与部分交易对方孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、董先权、 徐根义、史兴领、陈学祥、张起云（以下简称“业绩承诺方”）签署的《发行股份购买资 产协议之盈利补偿协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》，关 于业绩承诺、盈利补偿安排的主要内容如下：

1 、业绩承诺

国创新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润数（“净利润”是指科大国创聘请 的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的国创新能合并报表中归属于母公司所 有者的税后净利润，且该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民

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币 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元（三年累计承诺净利润为 15,000 万元）。

2 、盈利补偿安排

若国创新能在业绩承诺期间任何一年的截至当期期末累积实现净利润数低于截至 当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应向科大国创作出补偿。在补偿时，业绩承 诺方应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。

业绩承诺方各成员按照其在本次交易前持有国创新能出资额占业绩承诺方在本次 交易前持有国创新能出资额合计数的比例划分各成员承担业绩承诺、盈利补偿以及减值 补偿等义务的份额。

三、 2020 年度业绩承诺的实现情况

国创新能 2020 年度财务报表业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出 具了容诚审字[2021]230Z1930 号无保留意见的审计报告，国创新能 2020 年度净利润为 4,347.41 万元，扣除非经常性损益后净利润为 3,679.01 万元，考虑募集资金利息收入 230.78 万元（税后）、募投研发项目支出 259.36 万元（税后），2020 年度的业绩承诺 实现 3,707.59 万元，完成当年业绩承诺的 61.79%。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《安徽贵博新能科技有限公司 2018 年度盈利预测实现情况专项审核报告》（会专字[2019] 2669 号）、《业绩承诺实现情况 说明的审核报告》（容诚专字[2020] 230Z0600 号），国创新能 2018 年度、2019 年度的 业绩承诺实现分别为 4,151.89 万元、4,493.94 万元。根据上述业绩承诺和盈利补偿安排， 2018-2020 年度业绩承诺累计实现 12,353.41 万元，较三年累计承诺数 15,000 万元相差 -2,646.59 万元，累计业绩完成率为 82.36%。

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