GuoChuang Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 19, 2021

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 科大国创软件股份有限公司 容诚专字 [2021]230Z1419 号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙) · 中国 北京

目 录

序号	内 容	页码
1	募集资金存放与实际使用情况鉴证报告	1-3
2	关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告	4-10

募集资金存放与实际使用情况鉴证报告

容诚专字[2021]230Z1419 号

科大国创软件股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的科大国创软件股份有限公司（以下简称科大国创）董事会 编制的 2020 年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供科大国创年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为科大国创年度报告必备的文件，随其他文件一起报送 并对外披露。

二、董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易所 发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《创 业板上市公司业务办理指南第 6 号——信息披露公告格式》编制《关于公司募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》是科大国创董事会的责任，这种责任包括 保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是对科大国创董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中， 我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工 作为发表意见提供了合理的基础。

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五、鉴证结论

我们认为，后附的科大国创 2020 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的 专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及交易所的相关规定编 制，公允反映了科大国创 2020 年度募集资金实际存放与使用情况。

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（此页无正文，为容诚专字[2021]230Z1419 号募集资金存放与实际使用情况 鉴证报告之签字盖章页。）

容诚会计师事务所 中国注册会计师（项目合伙人）： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： · 中国 北京 中国注册会计师： 2021 年 4 月 18 日

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关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

科大国创软件股份有限公司

科大国创软件股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板上市公司业务办 理指南第 6 号——信息披露公告格式》相关格式指引的规定，将科大国创软件股份有限 公司（以下简称“公司”）募集资金 2020 年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063 号）核准，公司通过非公开 发行人民币普通股（A 股）11,151,078 股，发行价格 16.68 元/股，募集配套资金总额为 18,600.00 万元，扣除发行费用 2,114.12 万元（不含税金额为 1,994.45 万元）后，募集资 金净额为 16,605.55 万元（含发行费用的进项税额 119.67 万元，实际到位募集资金净额 为 16,485.88 万元）。以上募集资金已于 2019 年 11 月 26 日到位，业经容诚会计师事务 所（特殊普通合伙）会验字[2019]8141 号《验资报告》验证。

（二）募集资金使用及结余情况

2020 年度，公司募集资金使用情况为：使用募集资金置换预先投入募集资金投资项 目的自有资金 2,870.77 万元，直接投入募集资金投资项目 4,207.39 万元。截至 2020 年 12 月 31 日止，公司累计已使用募集资金 7,333.33 万元，募集资金专用账户余额合计为 9,433.11 万元（包括累计收到的利息收入净额 280.56 万元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

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关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

科大国创软件股份有限公司

等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存 储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

根据《募集资金管理制度》，公司与独立财务顾问国元证券股份有限公司（以下简 称“国元证券”）、杭州银行合肥分行于 2019 年 12 月 11 日签订了《募集资金三方监管 协议》。2019 年 12 月 11 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集 资金向全资子公司增资实施募投项目议案》，同意公司以重组配套募集资金 16,000 万元 “ ” 向全资子公司安徽贵博新能科技有限公司（现已更名为 科大国创新能科技有限公司 ， 以下简称“国创新能”）增资，用于相关募投项目建设，公司、全资子公司国创新能与独 立财务顾问国元证券、广发银行合肥分行、杭州银行合肥分行、中国银行合肥分行分别 签订了《募集资金四方监管协议》。2020 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第十二次会 议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，并获于 2020 年 5 月 7 日召 开的公司 2019 年年度股东大会审议通过，同意将“新能源汽车电池管理系统产业化建设 项目”变更为“电动汽车动力电源总成产业化项目”，公司、全资子公司国创新能与独立 财务顾问国元证券、广发银行合肥分行签订了《募集资金四方监管协议》。以上监管协 议明确了各方的权利和义务，三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方 监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日止，公司募集资金存放情况如下：

开户主体	开户银行	募集资金专户账户	余额（万元）
科大国创软件股 份有限公司	杭州银行合肥分行	3401040160000820143	494.76
科大国创新能科 技有限公司	广发银行合肥分行	9550880217146300199	4,341.26
	杭州银行合肥分行	3401040160000824277	1,541.96
	中国银行合肥分行	179755219440	3,055.12
	合计		9,433.11

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关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

科大国创软件股份有限公司

三、 2020 年度募集资金的实际使用情况

2020 年度募集资金的使用情况详见附表 1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 2： 变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公 司不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附表 1：《募集资金使用情况对照表》

附表 2：《变更募集资金投资项目情况表》

科大国创软件股份有限公司董事会

2021 年 4 月 18 日

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附表 1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			16,485.88			本年度投入募 集资金总额	4,207.39
报告期内变更用途的募集资金总额			7,985.00			已累计投入募 集资金总额	7,333.33
累计变更用途的募集资金总额			7,985.00
累计变更用途的募集资金总额比例			48.44%
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到预 计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
新能源汽车电池管理系 统产业化建设项目	是	7,985.00	0.00	0.00	0.00	0.00	—	—	—	是
电动汽车动力电源总成 产业化项目	否	0.00	7,985.00	2,260.03	3,821.61	47.86	2022年12月	—	—	否
新能源汽车电池管理系 统研发中心建设项目	否	4,055.00	4,055.00	1,324.82	2,549.89	62.88	2021年12月	—	—	否
新能源汽车核心控制器 检测试验中心建设项目	否	3,960.00	3,960.00	622.54	961.83	24.29	2021年6月	—	—	否
承诺投资项目小计	--	16,000.00	16,000.00	4,207.39	7,333.33	--	--		--	--

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超募资金投向	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
归还银行贷款（如有）	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
补充流动资金（如有）	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
超募资金投向小计	--	--	--	--	--	--	--		--	--
合计	--	16,000.00	16,000.00	4,207.39	7,333.33	--	--		--	--
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变 化的情况说明	公司于2020年4月14日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议、于2020年5月7日召开了2019年年度股东 大会，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，主要内容是：随着新能源汽车电池管理系统（BMS）业务的快速发展， 为满足市场发展新变化、新趋势，公司通过技术升级、新增产线和工艺改进等措施，公司的目前生产能力已满足当前市场需求，继续实施“新 能源汽车电池管理系统产业化建设项目”已经不再符合公司的业务发展规划和实际需求。为提高募集资金使用效率，节约资源，同时顺应目 前行业和技术的发展趋势，进一步发挥协同优势，实现公司和股东利益最大化，经审慎研究，公司决定终止“新能源汽车电池管理系统产业 化建设项目”，并将未投入的募集资金共计7,985.00万元及其利息变更用途用于建设“电动汽车动力电源总成产业化项目”，项目的实施地点、 实施主体均未发生变更。本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见， 独立财务顾问出具了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	公司配套募集资金原预计发行费用较实际减少485.88万元，截至报告期末，该资金存放于募集资金专用账户中。
募集资金投资项目实施 地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施 方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	公司于2020年5月12日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换 预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司全资子公司国创新能使用部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金共计2,870.77 万元。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，独立 财务顾问出具了核查意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

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用闲置募集资金暂时补 不适用 充流动资金情况 项目实施出现募集资金 不适用 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 截至报告期末，尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户中。 途及去向 募集资金使用及披露中 不适用 存在的问题或其他情况

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附表 2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

变更后的项目	对应的原承诺项 目	变更后项目拟 投入募集资金 总额（1）	本年度实际 投入金额	截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
电动汽车动力电源 总成产业化项目	新能源汽车电池 管理系统产业化 建设项目	7,985.00	2,260.03	3,821.61	47.86	2022年12月	—	—	否
合计	—	7,985.00	2,260.03	3,821.61	47.86	—	—	—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说 明（分具体项目）		公司于2020年4月14日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议、于2020年5月7日召开 了2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，主要内容是：随着新能源汽车 电池管理系统（BMS）业务的快速发展，为满足市场发展新变化、新趋势，公司通过技术升级、新增产线和工艺改进 等措施，公司的目前生产能力已满足当前市场需求，继续实施“新能源汽车电池管理系统产业化建设项目”已经不再符合 公司的业务发展规划和实际需求。为提高募集资金使用效率，节约资源，同时顺应目前行业和技术的发展趋势，进一步 发挥协同优势，实现公司和股东利益最大化，经审慎研究，公司决定终止“新能源汽车电池管理系统产业化建设项目”， 并将未投入的募集资金共计7,985.00万元及其利息变更用途用于建设“电动汽车动力电源总成产业化项目”，项目的实施 地点、实施主体均未发生变更。本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事 会均发表了明确同意意见，独立财务顾问出具了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和 原因（分具体项目）		不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的 情况说明		不适用

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