GuoChuang Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 19, 2021

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

科大国创软件股份有限公司对其购买的资产价值 进行减值测试所涉及的科大国创新能科技有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

中水致远评报字[2021]第 020155 号

中水致远资产评估有限公司

二Ｏ二一年四月十七日

科大国创软件股份有限公司对其购买的资产价值进行减值测试 所涉及的科大国创新能科技有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告

目 录

目 录 ....................................................................................................... - 2 - 声 明 ....................................................................................................... - 3 - 摘 要 ....................................................................................................... - 5 - 正 文 ....................................................................................................... - 7 - 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告 使用人概况 ............................................................................................... - 7 - 二、评估目的 ......................................................................................... - 10 - 三、评估对象和评估范围 ...................................................................... - 10 - 四、价值类型及其定义 .......................................................................... - 12 - 五、评估基准日 ...................................................................................... - 12 - 六、评估依据 ......................................................................................... - 13 - 七、评估方法 ......................................................................................... - 15 - 八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. - 18 - 九、评估假设 ......................................................................................... - 20 - 十、评估结论 ......................................................................................... - 22 - 十一、特别事项说明 .............................................................................. - 23 - 十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. - 24 - 十三、资产评估报告日 .......................................................................... - 25 - 资产评估报告附件 ................................................................................. - 27 -

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声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资 产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其 他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机 构及其资产评估师不承担责任。

资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评 估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此 之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评 估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的 保证。

三、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估 准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法 承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并 经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当 事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没 有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关 系，对相关当事人不存在偏见。

六、我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场 调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注， 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。

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七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受 资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分 考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估 结论的影响。

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中水致远评报字[2021]第 020155 号

摘 要

中水致远资产评估有限公司接受科大国创软件股份有限公司的委 托，对其购买的资产价值进行减值测试所涉及的科大国创新能科技有限 公司（前身为“安徽贵博新能科技有限公司”，2021 年 2 月 7 日变更为现 用名）股东全部权益在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的市场价值进行了 评估。现将本资产评估报告的主要内容摘要如下：

一、评估目的： 2018 年 7 月，科大国创软件股份有限公司与孙路、 史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、董先权、合肥贵博股权投资合伙企 业（有限合伙）、合肥紫煦投资合伙企业（有限公司）签订了《发行股 份购买资产协议》，科大国创软件股份有限公司发行股份购买科大国创 新能科技有限公司 100%股权，科大国创软件股份有限公司与孙路、史兴 领、徐根义、陈学祥、张起云、董先权、合肥贵博股权投资合伙企业（有 限合伙）就该交易涉及的股份补偿事项签订《发行股份购买资产协议之 盈利补偿协议》。科大国创软件股份有限公司应聘请具有证券、期货业 务资格的评估机构对科大国创新能科技有限公司在补偿测算期限届满后 的该年年末价值进行评估，如发生减值的，则孙路、史兴领、徐根义、 陈学祥、张起云、董先权、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）应 对期末减值额向科大国创软件股份有限公司另行补偿。

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本次评估即为上述《盈利补偿协议》中涉及的 2020 年年末科大国创 新能科技有限公司股东全部权益价值进行评估，为科大国创软件股份有 限公司对其购买的科大国创新能科技有限公司进行减值测试事宜提供价 值参考。

二、评估对象和评估范围： 评估对象为科大国创新能科技有限公司 股东全部权益价值，所对应的评估范围是科大国创新能科技有限公司经 审计后申报的全部资产及负债，具体包括：流动资产、非流动资产（固 定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及其他 非流动资产）、流动负债和非流动负债。于评估基准日 2020 年 12 月 31 日企业资产总额账面值为 46,132.36 万元，负债总额账面价值为 16,199.56 万元，净资产账面价值为 29,932.80 万元。

三、价值类型： 本报告评估结论的价值类型为市场价值。 四、评估基准日： 2020 年 12 月 31 日。

五、评估方法： 收益法。

六、评估结论： 经评估，于评估基准日 2020 年 12 月 31 日，科大国 创新能科技有限公司股东全部权益价值评估值为 70,500.00 万元人民 币，金额大写：人民币柒亿零伍佰万元整。

七、评估结论使用有效期： 根据有关规定，本报告评估结论有效使 用期为一年，即自 2020 年 12 月 31 日至 2021 年 12 月 30 日期间有效。

八、对评估结论产生影响的特别事项： 在使用本评估结论时，提请 评估报告使用人关注报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响，并在使用本报告时给予充分考虑。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况 和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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科大国创软件股份有限公司：

中水致远资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法 规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法， 按照必要的评估程序，对购买的资产价值进行减值测试所涉及的科大国 创新能科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的市 场价值进行了评估。

现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估 报告使用人概况

（一）委托人

公司名称:科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”） 证券代码：300520

统一社会信用代码：91340100723329328P

住 所：合肥市高新区文曲路 355 号

法定代表人：董永东

注册资本：24951.5065 万元人民币

公司类型：其他股份有限公司（上市）

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成立日期：2000 年 11 月 06 日

营业期限：2000 年 11 月 06 日至 2050 年 11 月 05 日

经营范围：软件开发、系统集成、云计算大数据研发与服务；计算 机软硬件的研发、生产、销售及相关技术服务；电子和信息及其他新技 术研发、转让及产品生产、销售；自动控制、安全防范、智能楼宇、智 能交通、公路交通机电工程和建筑智能化工程的设计与施工；智能汽车 相关的技术及产品研发、生产、销售、运营服务；互联网技术服务；第 一类增值电信业务中的互联网接入服务业务，第二类增值电信业务中的 国内呼叫中心业务和信息服务（仅限互联网信息服务）业务；图书、电 子出版物的批发与零售；信息工程咨询、监理、培训及服务。上述产品 的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）被评估单位

1. 企业基本情况

公司名称：科大国创新能科技有限公司（以下简称“国创新能”） 统一社会信用代码：91340100597092445J

公司住所：安徽省合肥市高新区明珠大道与石莲南路交叉口国创新 能产业园

法定代表人：孙路

注册资本：10000.00 万人民币

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立时间：2012 年 06 月 04 日

营业期限：2012 年 06 月 04 日至 2062 年 06 月 03 日

经营范围：电池系统生产；新能源行业技术及产品研发、生产、销

售，工程建设、运营服务；智能汽车相关的技术及产品研发、生产、销 售、运营服务；车联网技术及产品研发、生产、销售与服务；软件开发；

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信息系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

2. 被评估单位历史沿革及现状

国创新能（设立时曾用名“安徽贵博智能科技有限责任公司”）系由 北京万维美思科技有限责任公司于2012年6月4日出资设立的一人有限责 任公司，成立时注册资本为300.00万元。

经过历次增资和股权转让，至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，国创 新能的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
科大国创软件股份有限公司	10,000.00	100.00
合计	10,000.00	100.00

3. 被评估单位资产及财务状况

近年国创新能资产、负债及财务状况表

金额单位：人民币万元

项 目	2018 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
总资产	19,672.10	48,417.67	46,131.92
负债	11,214.77	19,928.09	16,194.93
净资产	8,457.32	28,489.58	29,936.99
项 目	2018 年度	2019 年度	2020 年度
营业收入	17,672.47	18,553.70	19,817.31
利润总额	4,909.22	5,620.55	4,897.84
净利润	4,266.99	4,882.25	4,347.41

注：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对以上数据进行了审计，分别出具了

会审字 [2019]1390 号、容诚审字[2020]230Z1006 号、容诚审字[2021]230Z1930 号无 保留意见的审计报告。

（三）委托人与被评估单位的关系

委托方科大国创持有被评估单位国创新能 100%股权。

（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

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本评估报告的使用人为委托人、资产评估委托合同约定的其他资产 评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。

除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认 的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。

二、 评估目的

2018年7月，科大国创与孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、 董先权、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥紫煦投资合伙企 业（有限公司）签订了《发行股份购买资产协议》，科大国创发行股份购 买国创新能100%股权，科大国创与孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、张 起云、董先权、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）就该交易涉及 的股份补偿事项签订《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》。科大国 创应聘请具有证券、期货业务资格的评估机构对国创新能在补偿测算期 限届满后的该年年末价值进行评估，如发生减值的，则孙路、史兴领、 徐根义、陈学祥、张起云、董先权、合肥贵博股权投资合伙企业（有限 合伙）应对期末减值额向科大国创另行补偿。

本次评估即为上述《盈利补偿协议》中涉及的2020年年末国创新能 股东全部权益价值进行评估，为科大国创对其购买的国创新能进行减值 测试事宜提供价值参考。

三、 评估对象和评估范围

（一）评估对象和范围

评估对象是国创新能股东全部权益价值，评估范围是因上述评估对 象而涉及的国创新能申报的全部资产和负债。包括：流动资产、非流动 资产（固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资

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产及其他非流动资产）、流动负债和非流动负债。上述资产评估前账面 金额如下：

金额单位：万元

	金额单位：
项目	账面价值
流动资产	30,732.56
非流动资产	15,399.36
其中：固定资产	1,313.99
在建工程	11,442.77
无形资产	1,979.05
长期待摊费用	6.26
递延所得税资产	448.84
其他非流动资产	208.45
资产总额	46,131.92
流动负债	13,938.29
非流动负债	2,256.64
负债总额	16,194.93
净资产（所有者权益）	29,936.99

注：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对国创新能评估基准日财务报表进行 了审计，出具了容诚审字[2021]230Z1930 号无保留意见的审计报告。

（二） 企业申报的实物资产情况

企业申报的实物资产包括存货、设备类资产和在建工程。

存货包括原材料、产成品和在产品，主要存放于企业仓库和生产车 间。

设备由机器设备、车辆和电子设备组成，机器设备主要是印刷设备、 涂覆设备、检测设备。主要设备有贴片机、AOI 全自动光学检测设备、 全自动印刷机、涂覆线、激光焊接机、螺丝机及电源系统检测设备等； 车辆主要是办公用小客车；电子设备主要是电脑、空调、打印机及办公 家具等设备。主要分布在生产现场和各办公场所，目前总体状况较好， 维护保养状况一般，工作环境较清洁。

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在建工程包括土建工程和在安装设备。土建工程主要为新能源汽车 核心控制器检测试验中心、新能源汽车电池管理系统研发中心和新能源 电动汽车动力电源总成产业化建设项目。在安装设备为 PACK 产线。 （三）企业申报的无形资产情况

企业申报的无形资产包括土地使用权和办公研究开发用软件等。其 中土地使用权情况如下表：

产权证号	坐落	面积（m2）	土地类 型	土地 用途	终止日期
皖（2018）肥西县不动产 0071114号	柏堰科技园明珠大道 北侧（创新大道西）	31,992.43	出让	工业	2068.8.4

纳入评估范围的资产、负债与经济行为所涉及的评估范围以及资产 评估委托合同所约定的评估范围一致。

四、 价值类型及其定义

根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目 的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在 本次资产评估机构接受委托人评估委托时所明确的评估结论价值类型。

五、 评估基准日

本项目评估基准日是2020年12月31日。本次资产评估中一切取价标 准均为评估基准日有效的价格标准。

本次评估以《盈利补偿协议》中所明确的减值测试日为评估基准日。

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六、 评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据、评定估算时采用的取价依据和其他 参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

科大国创与孙路、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、董先权、合 肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）签订的《发行股份购买资产协议 之盈利补偿协议》。

（二）法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六

号 2016 年 12 月 1 日起施行）；

1. 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人

民代表大会常务委员会第六次会议修订通过）；

1. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018 年 12 月 29 日第十三届

全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正）；

1. 《企业会计准则》和其他相关会计制度；

2. 其他相关法律、法规、通知文件等。

3. （三） 评估准则依据

4. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；

5. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；

7. 1. 《资产评估执业准则 资产评估程序》（中评协[2018]36 号）；
9. 1. 《资产评估执业准则 资产评估报告》（中评协[2018]35 号）；
11. 1. 《资产评估执业准则 资产评估委托合同》（中评协 [2017]33

号）；

• 1. 《资产评估执业准则 资产评估方法》（中评协[2019]35 号）；

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• 1. 《资产评估执业准则 资产评估档案》（中评协[2018]37 号）；
• 1. 《资产评估执业准则 利用专家工作及相关报告》（中评协

• [2017]35 号）；

• 1. 《资产评估执业准则 企业价值》（中评协[2018]38 号）；

• 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48 号）；

• 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；

• 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）。

• （四）资产权属依据

• 营业执照；

• 企业出资证明文件（公司章程、验资报告等）；

• 不动产权证、车辆行驶证等；

• 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报

表及其他资料。

（五）取价依据

1. 中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率；

2. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；

3. 评估基准日及前几年的财务报表及财务明细账；

4. 企业提供的未来收益预测资料；

5. 企业提供的收入、成本、费用构成及分析资料；

6. 企业提供的部分合同、协议等；

7. 企业所处行业地位及市场竞争分析资料；

8. 现行的国家和地方税收政策和规定；

9. 基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；

10. 同花顺 iFinD 软件提供的 A 股上市公司的有关资料；

（六）其他参考资料

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1. 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字

[2021]230Z1930 号无保留意见审计报告；

1. 企业提供的资产清单和评估申报表；

2. 被评估单位历史年度审计报告；

3. 资产评估专业人员进行的市场调查资料；

4. 资产评估专业人员现场勘察及询证的相关资料；

5. 企业相关部门及人员提供的相关材料；

6. 有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及资产评估机构收

集的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。

七、 评估方法

（一）评估方法的选择

根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根 — 据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则 企业价值》等有关资 产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和 成本法（资产基础法）。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可 比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两 种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产 权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，我 们很难在市场上找到与此次被评估企业相类似的参照物及交易情况。因 此，本次评估未采用市场法进行评估。

资产基础法从企业购建角度反映企业的价值，由于其无法反映国创 新能的行业地位、生产技术、销售网络、企业资质、客户关系等价值， 难以合理地完整体现国创新能的企业价值，基于本次评估目的，本次评

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估不选择资产基础法进行评估。

国创新能具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定 的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，结合企业业务规 划对未来收益进行预测，本次评估具备采用收益法进行评估的基本条件。

综上分析，根据评估目的、相应的《盈利补偿协议》及收购时定价 方法，结合委估资产的特点，考虑资料收集情况和数据来源等现场执业 情况，采用收益法进行评估。

（二）收益法评估

采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及 折现率的口径一致。

1. 关于收益口径-企业自由现金流量

本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的 是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算 公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税 务影响后）－资本性支出－净营运资金变动

1. 关于折现率

本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流 量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、 融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期 望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式 所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资 本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：

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其中： E：评估对象目标股本权益价值；

D：评估对象目标债务资本价值；

Re：股东权益资本成本；

Rd：借入资本成本；

T：公司适用的企业所得税税率。

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其中：Rf：无风险报酬率；

Βe：企业的风险系数； Rm：市场期望收益率；

α：企业特定风险调整系数。

1. 关于收益期

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2021年1月1 日至2025年12月31日，共计5年，在此阶段根据国创新能的经营情况，收 益状况处于变化中；第二阶段为2026年1月1日至永续经营，在此阶段国 创新能均按保持2025年预测的稳定收益水平考虑。

（四）收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为：

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式中：P ：企业股东全部权益价值评估值；

• Ai ：企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量； A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量； R ：折现率；

n ：企业收益变动期预测年限；

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B ：企业评估基准日付息债务的现值；

OE：企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债的现值。

八、 评估程序实施过程和情况

资产评估专业人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估工作， 本次评估程序实施过程介绍如下：

（一）明确评估业务基本事项

由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和 委托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；评 估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用 限制；评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式； 委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事 项。

（二）签订资产评估委托合同

根据评估业务具体情况，本公司对专业能力、独立性和业务风险进 行综合分析和评价，并由资产评估机构决定是否承接该评估业务。资产 评估机构受理资产评估业务的应当与委托人依法订立资产评估委托合 同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内 容。

（三）编制评估计划

本公司承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资产 评估计划。资产评估计划包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、 人员安排及技术方案等。

（四）现场调查

根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。

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包括：

1. 要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细

资料；

1. 要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明

材料以签字、盖章及法律允许的其他方式进行确认；

1. 资产评估专业人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式进 行调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象 法律权属；

2. 对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐

项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。

（五）收集评估资料

我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和 评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：

1. 直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相 关当事方获取的资料，以及从其他相关部门获取的资料；

2. 查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料等形式；

3. 资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验 证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、 函证、复核等。

4. 资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资

料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

（六）与审计机构核对数据

在各自工作基础上，与审计机构进行数据核对工作。

（七）评定估算

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1. 资产评估专业人员通过与企业管理层的访谈，考察企业现场、收 集企业历史年度财务资料，结合对同类行业及公司的相关数据进行对比 分析，在充分了解市场状况，深入研究企业经营的各个方面的基础上， 建立计算模型，进行评估测算，并反复进行修正，初步确定收益法的评 估结果。

2. 对初步评估结果进行比较、分析、补充、修改、完善，在综合分 析价值影响因素的基础上，确定本次资产评估工作的最终评估结论。 （八）编制和提交评估报告

在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。本公司内部对评 估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托人或者委托人同意的其他相 关当事人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后， 对评估报告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按本公司内部资产 评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由本公司出具正式 评估报告向委托人提交。

九、 评估假设

（一）一般假设

1. 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估 师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2. 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及 资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分 发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场， 在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会 和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制 的条件下进行。

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1. 资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以 及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正 处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持 续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估 结果的使用范围受到限制。

2. 企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持 续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。 （二）特殊假设

3. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经 济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影 响。

4. 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策

无重大变化。

1. 企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模

式。

1. 假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的

产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

1. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资

产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报

告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

1. 假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回

收问题。

1. 国创新能能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并 持续享有高新技术企业 15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠

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政策。

1. 被评估单位的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产

品竞争力。

1. 假设被评估单位所获取收入和支出的现金流为均匀产生。

2. 假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

3. 被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭

示。

（三）评估限制条件

1. 本评估结果是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算 的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出 的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇 有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

2. 评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值

的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

本报告评估结果在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和 限制条件发生较大变化时，评估结果无效。

十、 评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必 要的评估程序，对国创新能的股东全部权益的市场价值进行了评估。根 据以上评估工作，得出如下评估结论：

在评估基准日2020年12月31日持续经营前提下，国创新能经审计后 的账面资产总额为46,132.36万元，负债总额账面价值为16,199.56万元， 净资产账面价值为29,932.80万元。

在本报告假设条件下，采用收益法评估，于评估基准日2020年12月

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31日，国创新能股东全部权益市场价值为70,500.00万元人民币，金额大 写：人民币柒亿零伍佰万元整。

本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也 未考虑流动性对评估对象价值的影响。

十一、 特别事项说明

评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估 结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。

（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托 时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序，仍无法获知的情 况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。

（二）由委托人和被评估单位提供的与评估相关的行为文件、营业 执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本 报告的基础。委托人和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性 和完整性承担责任。

（三）资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核 实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，但评 估报告是对评估对象发表专业估值意见，不具有产权证明的法律属性， 因此，本报告不能作为产权证明文件。

（四）本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在由国创新能管理 层制定，并经其确认的基础上的。国创新能对提供的未来盈利预测的相 关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及未来盈利预测的合理性 和可实现性负责。本评估报告是在国创新能提供的预测数据资料的基础 上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完 整性是委托人及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估

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对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。

（五）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委 估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现 的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。资 产评估专业人员在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假 设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。

（六）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响 的事项：

评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成 影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。 资产评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化不承担 任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告。

（七）评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本公司资 产评估专业人员的执业水平和能力的影响。

资产评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影 响。

十二、 评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得 用于本评估目的之外的其他经济行为。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机 构及其资产评估师不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构

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和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等 同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证。

（五）本报告需经资产评估机构及不少于两名资产评估师签字、盖 章，方可产生法律规定的效力、正式使用。

（六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开 媒体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相关当 事方另有约定的除外。

（七）本报告书评估结论自评估基准日起算有效使用期限为一年， 即自 2020 年 12 月 31 日至 2021 年 12 月 30 日期间使用有效。当评估目 的在评估基准日后的一年内实现时，评估结论可以作为本评估目的的参 考依据，超过一年，需重新进行资产评估。

十三、 资产评估报告日

本报告书形成时间为：2021 年 4 月 17 日。

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（此页无正文，为签字盖章页）

资产评估师：

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资产评估报告附件

1. 被评估单位评估基准日审计报告（复印件）；

2. 委托人、被评估单位营业执照（复印件）；

3. 委托人、被评估单位的承诺函；

4. 签名资产评估师的承诺函；

5. 资产评估机构法人营业执照副本（复印件）；

6. 资产评估机构评估资格备案公告（复印件）；

7. 资产评估机构证券资格证书（复印件）；

8. 资产评估师职业资格证书登记卡（复印件）。

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