GuoChuang Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Mar 31, 2021

证券简称：科大国创 证券代码： 300520

上海念桐企业咨询有限公司

关于

科大国创软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项

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独立财务顾问报告

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目录

一、释义........................................................................................................................ 3 二、声明........................................................................................................................ 4 三、基本假设................................................................................................................ 5 四、独立财务顾问意见................................................................................................ 6 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序............................................................ 6 （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计 划差异情况.................................................................................................................... 7 （三）本次限制性股票授予条件说明........................................................................ 7 （四）本次限制性股票的首次授予情况.................................................................... 8 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.............. 10 （六）结论性意见...................................................................................................... 10 五、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 11 （一）备查文件.......................................................................................................... 11 （二）咨询方式.......................................................................................................... 11

一、释义

1. 上市公司、公司、科大国创：指科大国创软件股份有限公司。

2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《科大国创 软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在 满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术（业务） 骨干。

6. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或 作废失效的期间。

9. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对 象账户的行为。

10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足 的获益条件。

11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期， 必须为交易日。

12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

15. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

16. 公司章程：指《科大国创软件股份有限公司章程》

17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

18. 证券交易所：指深圳证券交易所。

19. 元：指人民币元。

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二、声明

除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科大国创提供，科大国创 已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和 材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并 对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对科大国创股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科大国 创的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并 认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会和股东大会决 议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司 相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告 的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供 的有关资料制作。

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三、基本假设

• 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

• 有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及

• 相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

科大国创软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批 程序：

1、2021 年 2 月 7 日公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相 关事项发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制 性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计 划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021 年 2 月 8 日至 2021 年 2 月 18 日，公司对本激励计划首次授予部分 激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任 何异议，无反馈记录，并于 2021 年 2 月 19 日披露了《监事会关于 2021 年限制 性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2021 年 2 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第

一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合 条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同 日公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买 卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监 事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事

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项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对 此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核 实。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，科大国创本次授予激励 对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市 规则》及《激励计划》的相关规定。

（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励 计划差异情况

鉴于公司本激励计划首次授予激励对象中有 4 名激励对象因离职失去激励 资格，公司取消拟向该 4 名激励对象授予的限制性股票。根据公司 2021 年第一 次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行 了调整，并将上述 4 名激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行了分配。

经过上述调整后，公司本激励计划首次授予对象人数由 344 人调整为 340 人， 首次授予限制性股票的总量 543.5 万股保持不变。除上述调整内容外，本激励计 划的其他内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

（三）本次限制性股票授予条件说明

根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予 限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，科大国创及其激励对 象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

（四）本次限制性股票的首次授予情况

• 1、首次授予日：2021 年 3 月 30 日。

• 2、首次授予数量：543.5 万股，约占目前公司股本总额 24,951.5065 万股的

2.18%

• 3、首次授予人数：340 人

• 4、授予价格：7.79 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

• 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约 定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内 归属：

①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重

大事项。

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本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自首次授予日起12 个月后的首个交易日起至首 次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个归属期	自首次授予日起24 个月后的首个交易日起至首 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自首次授予日起36 个月后的首个交易日起至首 次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等 情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债 务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作 废失效。

7、首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			占本激励计划 公告时公司总 股本的比例
	获授的限制性股票 数量(万股)	占授予限制性股票 总数的比例
职务
核心技术（业务）骨干 （340）	543.5	81.12%	2.18%
预留部分	126.5	18.88%	0.51%
合计（340人）	670	100.00%	2.69%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的

• 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的

20%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女及外籍人员。

鉴于公司本激励计划首次授予激励对象中有 4 名激励对象因离职失去激励 资格，公司取消拟向该 4 名激励对象授予的限制性股票。公司将本激励计划首次 授予对象人数由 344 人调整为 340 人，上述 4 名激励对象放弃的权益份额在其他 激励对象之间进行了分配，首次授予限制性股票的总量 543.5 万股保持不变。

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经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次授予事项符 合《管理办法》、《上市规则》以及《 2021 年限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建 议科大国创在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次 股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的 摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审 计报告为准。

（六）结论性意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：科大国创软件股份有限公司本次 限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2021 年限 制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、 授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符 合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

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五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、第三届董事会第二十一次会议决议；

• 2、第三届监事会第十八次会议决议；

• 3、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 4、安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励

• 计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。

（二）咨询方式

单位名称：上海念桐企业咨询有限公司

经 办 人：朱艳

康慧

联系电话：021-68406125

联系邮箱：zhuyan@qingtongs.com

kanghui@qingtongs.com

联系地址：上海市浦东新区张杨路 500 号华润时代广场 16 层

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海念桐企业咨询有限公司关于科大国创软件股份有限 公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》之盖章页）

上海念桐企业咨询有限公司 2021 年 3 月 31 日

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