GuoChuang Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

May 12, 2020

国元证券股份有限公司

关于科大国创软件股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为科大国创软件股份有 限公司（以下简称“科大国创”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律法规的规定，对科大国创使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063 号）核准，公 司通过非公开发行人民币普通股（A 股）11,151,078 股，发行价格 16.68 元/股， 募集配套资金总额为 18,600.00 万元，扣除发行费用 2,114.12 万元（不含税金额 为 1,994.45 万元）后，募集资金净额为 16,605.55 万元（含发行费用的进项税额）。 以上募集资金已于 2019 年 11 月 26 日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通 合伙）会验字[2019]8141 号《验资报告》验证。

为加快募投项目实施，充分发挥募集资金效益，公司于 2019 年 12 月 11 日 召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增 资实施募投项目的议案》，公司以重组配套募集资金 16,000 万元向全资子公司 贵博新能增资，用于相关募投项目建设。

二、募集资金投资项目情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

根据《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（修订稿）》，同时根据公司第三届董事会第十二次会议和 2019 年 年度股东大会审议通过的《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，同意公司 将原“新能源汽车电池管理系统产业化建设项目”变更为“电动汽车动力电源总成 产业化项目 ” ，具体内容详见公司于 2020 年 4 月 15 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

综上，公司本次募集资金扣除相关中介费用及税费后将全部投资以下项目：

序 号	项目	总投资金额 （万元）	拟使用募集资 金金额（万元）	实施 主体
1	电动汽车动力电源总成产业化项目	10,000.00	7,985.00	贵博 新能
2	新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目	4,300.00	4,055.00
3	新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目	4,160.00	3,960.00
合 计		18,460.00	16,000.00

三、自筹资金预先投入和募集资金置换情况

在本次募集资金转到贵博新能募集资金专户前，为保障募集资金投资项目的 顺利进行，贵博新能以自筹资金预先进行了投入。根据容诚会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的《关于科大国创软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z1346 号），截至 2019 年 12 月 11 日，公司全资子公司贵博新能以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资 额为 2,870.77 万元，具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序 号	募集资金投资项目	总投资金额	拟使用募集 资金金额	截止2019 年12 月11 日自有资 金已投入金额	拟置换金额
1	电动汽车动力电源总成 产业化项目	10,000.00	7,985.00	1,561.59	1,561.59
2	新能源汽车电池管理系 统研发中心建设项目	4,300.00	4,055.00	969.90	969.90
3	新能源汽车核心控制器 检测试验中心建设项目	4,160.00	3,960.00	339.28	339.28
合 计		18,425.00	16,000.00	2,870.77	2,870.77

公司本次拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为 2,870.77 万元。《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿）》中对募集资金置换预先投入作出了如下安排：“若

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

本次配套融资募集资金到位时间与项目实施进度不一致，实施主体可以根据具体 情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。”本次募集资金置换已 预先投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同时置换时间距 募集资金到账时间未超过六个月。

四、相关审议程序

科大国创本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司 第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董 事已对上述事项发表独立意见。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹 资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见， 并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且本次募集资金置 换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次募 集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。独立财务顾问对公司本次 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司使用 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 高书法 蒋贻宏 胡 伟 牛海舟

国元证券股份有限公司 2020年5月12日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==