GuoChuang Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 14, 2020

国元证券股份有限公司

关于科大国创软件股份有限公司 变更部分募集资金用途的专项核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为科大国创软件股份有 限公司（以下简称“科大国创”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律法规的规定，对科大国创变更部分募集资金用途事项进行了核查，核 查情况如下：

一、募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063 号）核准， 科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”或“科大国创”）通过非公开发 行人民币普通股（A 股）11,151,078 股，募集配套资金总额为18,600.00 万元， 募集资金净额为16,605.55 万元（含发行费用的进项税额）。以上募集资金已于 2019 年11 月26 日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字 [2019]8141 号《验资报告》验证。

根据《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（修订稿）》，公司本次募集配套资金用于支付本次交易中介费用及 相关税费后将全部投资以下项目：

序号	项目	总投资金额 （万元）	拟使用募集资 金金额（万元）
1	新能源汽车电池管理系统产业化建设项目	9,965.00	7,985.00
2	新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目	4,300.00	4,055.00
3	新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目	4,160.00	3,960.00
合 计		18,425.00	16,000.00

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为加快募投项目实施，充分发挥募集资金效益，公司于2019 年12 月11 日 召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增 资实施募投项目的议案》，公司以重组配套募集资金16,000 万元向全资子公司 安徽贵博新能科技有限公司（以下简称“贵博新能”）增资，用于相关募投项目 建设。上述募投项目的实施主体均为贵博新能。

二、拟变更募投项目的情况

（一）拟变更募投项目的基本情况

公司“新能源汽车电池管理系统产业化建设项目”（以下简称“BMS 产业化 项目”）原计划通过新建生产车间及配套设施，购置相关生产加工、装配检测设 备以及公用辅助设备，完善水、电等配套公用设施等构建先进的新能源汽车BMS 生产体系，项目总投资约9,965.00 万元，拟使用募集资金7,985.00 万元，建设 年产15 万台BMS 主机和60 万台BMS 从机的生产线以及相关配套设施，项目达产 后将满足15 万辆新能源汽车对动力电池管理系统的应用需求。

（二）拟变更募投项目建设进展情况

截至目前“BMS 产业化项目”尚未使用募集资金正式投入，仅以自有资金开 展了相关生产车间及配套设施的建设，为提高募集资金使用效率，公司拟终止实 施“BMS 产业化项目”，并将未投入的募集资金共计7,985.00 万元及其利息变 更用途用于建设“电动汽车动力电源总成产业化项目”（以下简称“动力电源总 成产业化项目”）。同时，为加快新项目建设进度，节约资源，公司拟将原规划 用于“BMS 产业化项目”的在建生产车间及配套设施用于“动力电源总成产业化 项目”，并在履行相关程序后使用募集资金予以置换。

三、变更募集资金投资项目的原因及影响

（一）本次变更募集资金投资项目的原因

“BMS 产业化项目”原计划建设年产15 万台BMS 主机和60 万台BMS 从机的 生产能力，满足15 万辆新能源汽车对动力电池管理系统的应用需求。随着BMS 业务的快速发展，为满足市场发展新变化、新趋势，公司凭借在新能源汽车BMS 领域积累的丰富经验，持续加大研发投入，不断升级优化BMS 技术方案与生产工 艺，满足市场需求。在BMS 技术方面，经过升级研发，公司BMS 产品由原先一主

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四从、一主三从的技术方案逐步转变为一主两从、集中式、BMS&BDU 二合一等技 术方案，基于新技术方案，公司以自有资金在现有租用场地投资新建了一条新一 代BMS 生产线，并已实现量产，满足了产能需求；在生产工艺方面，公司在现有 生产体系基础上，通过工艺改进，购入FCT 测试等先进设备，引入高可信软件分 析验证和HIL 系统仿真测试等技术，有效提升产品的可靠性、稳定性。通过上述 技术升级、新增产线和工艺改进，目前公司的生产能力已满足当前市场需求。因 此，继续实施“BMS 产业化项目”已经不再符合公司目前的业务发展规划和实际 需求。

发展新能源汽车是国家战略，随着新能源汽车技术的不断发展，零部件一体 化、集成化设计已经成为必然趋势。通过一体化、集成化设计，可以减少整车零 部件数量，达到轻量化、降成本、降低整车故障率等目的。为抓住行业发展趋势， 满足市场需求，同时深入贯彻公司“产品引领战略”，积极发挥公司与贵博新能 的协同效应，在多年积累的BMS 技术基础上，运用领先的数据智能、高可信软件 和智能算法技术，采用MMC 和多元融合的技术架构，前瞻性的开展了动力电源总 成系统的研发。

为提高募集资金使用效率，节约资源，促进公司智能软硬件产品业务的发展， 基于上述研发进展，公司计划建设“动力电源总成产业化项目”。该项目拟通过 设计先进的纯电动汽车一体化动力电源总成系统，在现有BMS 技术基础上，采用 MMC 和多元融合的技术架构实现对OBC（车载充电机）、DC/DC（直流/直流转换 器）、DC/AC（直流/交流转换器）、MCU（电机驱动器）、BMS 等部件的一体化、 集成化开发，替代传统新能源汽车中OBC、DC/DC、DC/AC、MCU、BMS 与电池等多 个独立单元，实现产品研发和产业化。项目达产后将满足7 万辆新能源汽车对动 力电源总成系统的应用需求，提高公司生产运营效率和产品竞争力，进一步提升 公司的市场占有率和盈利能力。

（二）本次变更募集资金投资项目的影响

本次变更募集资金用途事项是基于公司发展战略和实际生产经营需要进行 的决策，顺应了目前行业和技术的发展趋势，进一步发挥了公司与贵博新能的协 同优势，有利于增强公司的综合竞争力。本次拟建设“动力电源总成产业化项目” 是基于公司积累的BMS 技术，运用领先的数据智能、高可信软件和智能算法技术， 将动力域OBC、DC/DC、DC/AC、MCU、BMS 等分散控制部件进行集成化一体式开发，

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可大幅提升系统的效率和可用性，减轻系统重量、降低系统成本，该系统通过对 整车历史数据的建模分析，基于大数据引擎，运用大规模机器学习、知识挖掘、 智能算法等数据智能技术，实现动力域的智能化，引领智能电动技术方向，将为 公司在智能汽车领域带来跨越式发展。

为提高募集资金使用效率，节约资源，实现公司和股东利益最大化，公司经 审慎研究，决定终止实施“BMS 产业化项目”，并将未投入的募集资金共计 7,985.00 万元及其利息变更用途用于建设“动力电源总成产业化项目”，项目 的实施地点、实施主体均未发生变更。

四、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

• 1、项目名称：电动汽车动力电源总成产业化项目；

• 2、项目实施主体：贵博新能；

• 3、项目实施地点：合肥国家高新技术产业开发区明珠大道与石莲南路交口

• 贵博新能厂区；

• 4、项目建设期：36 个月；

5、项目主要内容：项目计划总投资10,000 万元。该项目通过建设年产7 万套电动汽车动力电源总成的生产线以及相关配套设施，构建先进的电动汽车动 力电源总成生产体系，项目达产后将满足7 万辆新能源汽车对动力电源总成系统 的应用需求，提高公司生产运营效率和产品竞争力，进一步提升公司的市场占有 率和盈利能力。主要内容如下：

（1）项目用地为原有土地；为加快项目建设进度，节约资源，拟将原规划 用于“BMS 产业化项目”的在建生产车间及配套设施优先用于本项目，在现有基 础上继续建设并新增生产车间及配套设施合计14810.74 ㎡。

（2）购置相关生产加工、装配检测设备以及公用辅助设备。

• （3）完善水、电等配套公用设施。

根据上述投资计划，该项目使用变更用途的募集资金7,985 万元及其利息投

入，不足部分使用公司自有资金投入。

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6、本项目已在合肥市高新技术产业开发区经济贸易局完成备案（备案号： 2020-340161-36-03-002377），并取得了合肥市环境保护局高新技术产业开发区 分局出具的建设项目环境影响报告表（环高审[2020]040 号）。

（二）项目可行性分析

1、政策可行性

发展新能源汽车是国家战略，国家出台了一系列产业政策明确了我国新能源 汽车产业的发展趋势和目标，本项目产品属于国家产业政策鼓励项目，在政策上 具有可行性。

2、市场需求可行性

本项目产品为电动汽车动力电源总成，是新能源汽车的核心部件，可大幅提 升动力系统的效率和可用性，减轻系统重量、降低系统成本，引领智能电动技术 方向，产品符合新能源汽车行业集成化、轻量化、降成本的市场需求。根据工信 部发布的《新能源汽车产业展规划划（2021-2035 年）》（征求意见稿），到2025 年、2030 年，我国新能源汽车新车销量分别占当年汽车总销量的20%、40%，相 较目前市场规模，该项目产品具有广阔的市场空间。

3、技术实力可行性

本项目发挥了公司与贵博新能的协同优势，凭借贵博新能多年积累的丰富的 BMS 技术、良好的技术人才储备和先进的生产管理体系，融合科大国创领先的数 据智能、高可信软件和智能算法技术，形成了较为稳定的技术研发和产品创新能 力，为本项目的顺利实施打下了坚实的基础。

4、客户资源储备可行性

公司智能汽车领域主要客户有：奇瑞新能源、国机智骏、开沃新能源等新能 源车企，与宁德时代、国轩高科、捷威动力、多氟多等知名电池企业保持着良好 的合作。公司与客户建立了长期、持续、稳定的战略合作关系，公司产品在新能 源汽车行业同类产品占有率居于前列。

5、综合服务能力可行性

公司自成立以来，始终坚持以核心技术、优质服务以及高品质的产品和解决 方案实现客户持续经营能力。面向新能源汽车行业，公司按照“三全服务、四化 建设、六大统一”的服务标准，依托遍布全国的服务网络，为客户提供“全天候、 全方位、全过程”和“规范化、亲情化、个性化、专业化”的服务，通过“统一

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的服务理念、统一的服务形象、统一的服务标准、统一的服务流程、统一的服务 培训、统一的服务配件”提升客户体验，为项目的建设提供了综合服务能力保障。 （三）项目经济效益分析

根据项目可行性研究报告测算，本项目建成投产后可形成年产7 万套电动汽 车动力电源总成，预计年营业收入175,000 万元，税后净利润9,541 万元，项目 投资财务内部收益率（税后）26.27%，投资回收期为8.70 年（税后，含建设期）。 （四）项目可能存在的风险

1、新能源汽车产业支持政策变化的风险

本项目产品为电动汽车动力电源总成，是新能源汽车的核心部件。公司相关 业务的发展受新能源汽车产业政策的影响。新能源汽车产业是我国重点培育和发 展的战略性新兴产业，近年来，国家制定了补贴、双积分等一系列政策来支持新 能源汽车产业相关企业的发展，但随着新能源汽车补贴退坡，导致整个新能源汽 车市场面临的不确定性和成本压力骤然上升，如果国家对新能源汽车产业支持政 策发生变化，将会对该项目的运营产生影响。

2、市场竞争加剧的风险

发展新能源汽车，是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，国家对新能 源汽车路线坚定不动摇。相较目前市场规模，新能源汽车市场空间依然广阔。随 着新能源汽车成为汽车市场主流，纯电动汽车动力总成系统的市场规模将保持较 高的增长速度，预计未来市场竞争将有所加剧，这可能对该项目的盈利水平产生 不利影响。

3、技术风险

本项目产品是新能源汽车的核心部件，融合了多项前沿技术，引领了智能电 动的技术方向，其技术复杂性较高，如果公司不能准确地预判产品开发技术的发 展趋势，相关研究成果未能有效实现产业化，则会给公司的生产经营造成不利影 响。

4、运营管理风险

运营管理风险是项目实施的关键。项目在实施过程中将伴随多种风险，包括 决策风险、财务管理风险、人员风险等。公司将通过建立科学有效的决策机制、 加强项目运营财务管理、加大人才引进和培育等方式防范运营相关风险，保证项 目顺利实施。

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五、相关审议和批准程序

科大国创本次变更部分募集资金用途事项已经公司第三届董事会第十二次 会议、第三届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事已对上述事项发表独立 意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、公司本次变更部分募集资金用途系公司根据募集资金投资项目实施的客 观需要做出，是基于公司发展战略和实际生产经营需要进行的决策，有利于提高 募集资金使用效率，不存在损害公司和股东合法利益的情况。

2、公司本次变更部分募集资金用途事项经公司董事会审议批准，独立董事、 监事会均发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过；相关决策程序 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等法律、法规的要求。

综上，独立财务顾问同意公司本次变更部分募集资金用途。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司变更 部分募集资金用途的专项核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

高书法 蒋贻宏

胡 伟 牛海舟

国元证券股份有限公司

2020年4月14日

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