GuoChuang Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Mar 30, 2020

国元证券股份有限公司

关于科大国创软件股份有限公司

2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大 国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”或“公司”） 首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等有关法律法规和规范性文件的要求，对科大国创2019 年度募集资金存放与使 用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准科大国创软件股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2016]1302 号文）核准，并经深圳证券交易所批 准，公司由主承销商国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）采用网下 向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公 开发行人民币普通股（A 股）2,300 万股，发行价格为10.05 元/股。募集资金总 额人民币23,115.00 万元，扣除发行费用人民币3,555.00 万元，实际募集资金 净额为人民币19,560.00 万元。以上募集资金已于2016 年7 月4 日到位，业经 华普天健会计师事务所（现更名为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙））会验 字[2016]3985 号《验资报告》验证。

（二）募集资金使用及结余情况

2019 年度，公司首发募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目329.17 万元，节余募集资金永久补充流动资金468.12 万元。截止2019 年12 月31 日，

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公司累计已使用募集资金19,560.00 万元，累计已使用募集资金专用账户利息收 入（扣除银行手续费）378.14 万元，募集资金及利息收入均已使用完毕。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对 募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款 专用。

根据《募集资金管理制度》，公司与国元证券、杭州银行合肥分行营业部、 招商银行合肥分行政务区支行、合肥科技农村商业银行肥东支行、中国建设银行 股份有限公司合肥城西支行、中国银行合肥高新技术开发区支行、交通银行合肥 长丰路支行于2016 年7 月26 日分别签订了《募集资金三方监管协议》。2016 年12 月7 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募投 项目实施主体的议案》，同意公司将“新一代电信运营支撑系统建设项目”除建 筑工程外其他未实施部分实施主体变更为公司全资子公司科大国创云网科技有 限公司，公司、全资子公司科大国创云网科技有限公司与保荐机构国元证券、杭 州银行合肥分行营业部于2016 年12 月7 日签订了《募集资金四方监管协议》。 公司于2017 年2 月24 日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司 变更部分募集资金用途的议案》，并获于2017 年3 月17 日召开的公司2017 年 第一次临时股东大会审议通过，同意将电力企业一体化管控软件建设项目和企业 级信息集成平台建设项目变更为大数据驱动的智能应用软件项目，公司与保荐机 构国元证券、合肥科技农村商业银行肥东支行于2017 年4 月19 日签订了《募集 资金三方监管协议》，以上监管协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议（含 四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议 的履行不存在问题。截至报告期末，上述三方监管协议（含四方监管协议）均已 履行完毕。

（二）募集资金专户存储情况

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截至2019 年12 月31 日，公司首次公开发行股票募集资金已使用完毕，相 应募集资金专户均已注销。

三、2019 年度募集资金的实际使用情况

2019 年度募集资金的使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2019 年12 月31 日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见 附表2：变更募集资金投资项目情况表。

五、保荐机构的主要核查工作

保荐机构及其保荐代表人通过审阅相关资料、现场检查、访谈沟通等多种方 式对科大国创2019 年度募集资金存放与使用情况进行核查。主要核查内容包括： 审阅公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的 公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，核对存管银行出具的银行对账单和 公司银行存款日记账，抽查募集资金使用会计凭证等；现场检查募集资金项目的 建设情况、实施进度以及实际生产经营情况等；与公司相关高管、财务人员以及 公司聘任的会计师等相关人员沟通，询问募集资金使用和项目建设情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：科大国创2019 年度募集资金的使用与管理规范， 并及时履行了相关信息披露义务，募集资金的具体使用情况与公司已披露情况一 致；保荐机构对科大国创董事会披露的2019 年度募集资金存放与使用情况无异 议。

（以下无正文）

附表1：《募集资金使用情况对照表》

附表2：《变更募集资金投资项目情况表》

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附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

					19,560.00	本年度投入募集
募集资金总额										329.17
						资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额					0.00
累计变更用途的募集资金总额					6,350.00	已累计投入募集				19,091.88
						资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例					32.46%
	是否已变更				截至期末累	截至期末投资进
承诺投资项目和超募资		募集资金承 诺投资总额	调整后投资	本年度投入			项目达到预定可	本年度实	是否达到预	项目可行性是否
	项目（含部				计投入金额	度（%）(3)＝
金投向			总额（1）	金额			使用状态日期	现的效益	计效益	发生重大变化
	分变更）				(2)	(2)/(1)
承诺投资项目
新一代电信运营支撑系		6,204.00	6,204.00	0.00	6,204.00
	否					100.00%	2018 年07 月	2,200.74	否	否
统建设项目
电力企业一体化管控软		4,159.00	0.00	0.00	0.00
	是					0.00%	—	—	—	是
件建设项目
企业级信息集成平台建		2,191.00	0.00	0.00	0.00
	是					0.00%	—	—	—	是
设项目
大数据驱动的智能应用		0.00	6,350.00	329.17	5,881.88
	否					92.63%	2019 年04 月	2,027.67	否	否
软件项目
研发中心建设项目	否	2,441.00	2,441.00	0.00	2,441.00	100.00%	2018 年12 月	—	—	否
营销与服务网络建设项		2,418.00	2,418.00	0.00	2,418.00
	否					100.00%	2018 年12 月	—	—	否
目
补充公司流动资金项目	否	2,147.00	2,147.00	0.00	2,147.00	100.00%	—	—	—	否
承诺投资项目小计	--	19,560.00	19,560.00	329.17	19,091.88	--	--	4,228.41	--	--

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超募资金投向
归还银行贷款（如有）	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
补充流动资金（如有）	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
超募资金投向小计	--	--	--	--	--	--	--		--	--
合计	--	19,560.00	19,560.00	329.17	19,091.88	--	--	4,228.41	--	--
	报告期内，公司“新一代电信运营支撑系统建设项目”实现效益2,200.74 万元，“大数据驱动的智能应用软件项目”实现效益 2,027.67 万元，未达到预计效益。 “新一代电信运营支撑系统建设项目”成果已经形成，并已广泛应用于三大电信运营商集团总部及80 余家下属各级公司。随着5G 和 AI 的融合发展，运营商的业务正从信息化向数据智能化转变，为抓住运营商下一代运营支撑系统智能化发展趋势，公司加大投入，在本项 目成果基础上融合数据智能技术，前瞻性打造“大圣”智能OSS 系统，并加大了市场推广力度，导致项目运营成本有所上升，未能达到预 计效益。但随着运营商5G 网络建设的不断投入，本项目将为后续运营商业务发展奠定坚实基础。 “大数据驱动的智能应用软件项目”主要面向能源、交通、金融、政府等政企领域，运用领先的数据智能技术，结合行业业务特征对 组织内外的海量数据进行分析及挖掘，并将结果应用于指导组织的管理及决策，本项目研发成果已经形成并已实现部分应用。未达到预计 效益主要是由于该项目于2019 年4 月方才达到预定可使用状态，尚处投产初期，且上述不同行业客户的数字化发展程度不一，客户需求正 在逐步释放中，公司将进一步加大该产品的市场推广力度。
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分
具体项目）
	公司于2017 年2 月24 日召开了第二届董事会第十三次会议、于2017 年3 月17 日召开了2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过 了《关于变更部分募集资金用途的议案》，主要内容是：“电力企业一体化管控软件建设项目”和“企业级信息集成平台建设项目”于2013 年立项，原计划通过建设场地、购买设备、搭建研发平台等分别升级开发电力企业一体化管控软件和企业级信息集成平台。然而随着公司 业务的发展，为满足日常经营需要，公司利用现有资源开展了部分升级开发工作，相关成果已经基本达到上述项目的技术开发要求。近年 来大数据、云计算、人工智能等逐步成为行业发展方向，为抢占机遇，发挥优势，公司计划建设“大数据驱动的智能应用软件项目”，为 电信、能源、交通、金融、政府等行业或领域提供有效智能应用软件，提高用户应用新一代信息技术的能力，提升公司业务收入及盈利水 平，提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化。综上，为提高募集资金使用效率，节约资源，实现股东利益最大化，公司经审慎研究， 决定终止“电力企业一体化管控软件建设项目”和“企业级信息集成平台建设项目”的相关建设内容，并将未投入的募集资金共计 6,350.00万元及其利息变更用途用于建设“大数据驱动的智能应用软件项目”。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
项目可行性发生重大变
化的情况说明
超募资金的金额、用途	不适用
及使用进展情况

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募集资金投资项目实施 不适用 地点变更情况 募集资金投资项目实施 不适用 方式调整情况 募集资金投资项目先期 不适用 投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补 不适用 充流动资金情况 公司于2019 年4 月26 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的 议案》，同意将公司募集资金投资项目“大数据驱动的智能应用软件项目”结项，并将节余募集资金468.12 万元，加上募集资金利息收入 （扣除银行手续费等的净额）216.54 万元，实际累计节余金额684.66 万元永久补充流动资金。募集资金节余的主要原因：一是在项目建 项目实施出现募集资金 设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，在保证项目建设质量的 结余的金额及原因 前提下，充分发挥公司现有部分基础设施、设备的可共用性，积极利用公司前期共性技术的研发积累，各项资源得到合理调度和优化配置； 二是在项目实施过程中，加强对各个环节项目费用的控制、监督和管理，合理降低了项目整体投入金额；同时在募集资金存放期间，公司 进行合理的理财规划，暂未使用的募集资金产生了一定的利息收入。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。 尚未使用的募集资金用 截至报告期末，公司募集资金已使用完毕，募集资金专户均已注销。 途及去向 募集资金使用及披露中 不适用 存在的问题或其他情况

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附表2： 变更募集资金投资项目情况表

附表2：	附表2：	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表
		单位：万元
		变更后项目 拟投入募集 资金总额（1）		截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1)			是否达 到预计 效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
			本年度实际 投入金额			项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益
变更后的项目	对应的原承诺项目
	“电力企业一体化管 控软件建设项目”和 “企业级信息集成平 台建设项目”	6,350.00	329.17	5,881.88	92.63%	2019 年04 月	2,027.67	否	否
大数据驱动的智 能应用软件项目
合计	-	6,350.00	329.17	5,881.88	92.63%	-	2,027.67	-	-
		公司于2017 年2 月24 日召开了第二届董事会第十三次会议、于2017 年3 月17 日召开了2017 年第一次临时股 东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，主要内容是：“电力企业一体化管控软件建设项目” 和“企业级信息集成平台建设项目”于2013 年立项，原计划通过建设场地、购买设备、搭建研发平台等分别升级开 发电力企业一体化管控软件和企业级信息集成平台。然而随着公司业务的发展，为满足日常经营需要，公司利用现有 资源开展了部分升级开发工作，相关成果已经基本达到上述项目的技术开发要求。近年来大数据、云计算、人工智能 等逐步成为行业发展方向，为抢占机遇，发挥优势，公司计划建设“大数据驱动的智能应用软件项目”，为电信、能 源、交通、金融、政府等行业或领域提供有效智能应用软件，提高用户应用新一代信息技术的能力，提升公司业务收 入及盈利水平，提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化。综上，为提高募集资金使用效率，节约资源，实现股 东利益最大化，公司经审慎研究，决定终止“电力企业一体化管控软件建设项目”和“企业级信息集成平台建设项 目”的相关建设内容，并将未投入的募集资金共计6,350.00 万元及其利息变更用途用于建设“大数据驱动的智能应 用软件项目”。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
变更原因、决策程序及信息披露情况说 明（分具体项目）
		报告期内，公司“大数据驱动的智能应用软件项目”实现效益2,027.67 万元，未达到预计效益。该项目主要面 向能源、交通、金融、政府等政企领域，运用领先的数据智能技术，结合行业业务特征对组织内外的海量数据进行分 析及挖掘，并将结果应用于指导组织的管理及决策，本项目研发成果已经形成并已实现部分应用。未达到预计效益主 要是由于该项目于2019 年4 月方才达到预定可使用状态，尚处投产初期，且上述不同行业客户的数字化发展程度不 一，客户需求正在逐步释放中，公司将进一步加大该产品的市场推广力度。
未达到计划进度或预计收益的情况和原 因（分具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情 况说明		不适用

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

胡 伟 丁江波

国元证券股份有限公司

2020年3月31日

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