GuoChuang Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Mar 30, 2020

国元证券股份有限公司

关于科大国创软件股份有限公司

定向回购重大资产重组业绩承诺方2019年应补偿股份

的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为科大国创软件股份有 限公司（以下简称“科大国创”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的 独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规 定，依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于贵博新能2019 年度 业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2020]230Z0600 号）（以下简称 《2019 年度业绩承诺实现情况审核报告》）等相关财务报告结果，对公司定向回 购重大资产重组业绩承诺方2019 年应补偿股份情况进行了核查，具体情况如下：

一、重大资产重组情况概述

公司于2018 年12 月17 日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准 科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2018]2063 号），核准公司向孙路等8 名交易对方发行36,833,684 股股份购买贵博新能100%股权。

贵博新能于2018 年12 月20 日办理完毕资产过户事宜，此次出资容诚会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的“会验字[2018]6308 号”《验证报告》验证。 经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司核准，本次向孙路等 交易对方发行的36,833,684 股新增股份已于2019 年1 月10 日上市。

二、业绩承诺及盈利补偿安排

根据公司与部分交易对方孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、 董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云（本公告中合称“业绩承诺方”）签 署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》、《发行股份购买资产协议之盈 利补偿协议之补充协议》，关于业绩承诺及盈利补偿安排相关主要内容约定如下：

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1、业绩承诺

贵博新能2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润数（“净利润”是指科大 国创聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的贵博新能合并报表中 归属于母公司所有者的税后净利润，且该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者 为准）分别不低于人民币4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元（三年累计承诺 净利润为15,000 万元）。

2、盈利补偿安排

若贵博新能在业绩承诺期间任何一年的截至当期期末累积实现净利润数低 于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应向科大国创作出补偿。在补 偿时，业绩承诺方应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以 现金方式补偿。

业绩承诺方各成员按照其在本次交易前持有贵博新能出资额占业绩承诺方 在本次交易前持有贵博新能出资额合计数的比例划分各成员承担业绩承诺、盈利 补偿以及减值补偿等义务的份额。

3、盈利补偿方式

（1）股份补偿方式

①业绩承诺期间，在贵博新能2018 年度、2019 年度、2020 年度《专项审核 报告》出具后的10 个交易日内，若出现未达到承诺业绩情形，科大国创计算出 业绩承诺方应补偿股份数量后，按照约定补偿比例乘以应补偿股份数量计算出业 绩承诺方各成员各自应补偿股份数量，并以书面方式通知各方，要求予以业绩补 偿。业绩承诺方应在收到科大国创书面通知之日起15 日内配合上市公司实施股 份补偿相关程序。

②业绩承诺方每年应补偿股份数量的计算公式为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－ 累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

③以上应补偿股份由科大国创履行相关程序后以人民币1.00 元总价回购并 注销（以下简称“回购注销”）；若科大国创上述应补偿股份的回购注销事宜因未 获科大国创股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，

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则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送给 科大国创其他股东（“其他股东”指科大国创赠送股份实施公告中所确定的股权 登记日登记在册的除孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起 云、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）之外的上市公司股份持有者），其他股 东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司 股份的比例享有获赠股份。

（2）现金补偿方式

①若触发前述补偿条件时，且业绩承诺方在补偿股份时其所持有的科大国创 股份数不足以补偿的，则业绩承诺方应向上市公司进行现金补偿。

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-已补偿股份数量）×本次股份 的发行价格

②在贵博新能2018 年度、2019 年度、2020 年度《专项审核报告》出具后的 10 个交易日内，科大国创计算出业绩承诺方各成员应补偿的现金金额，并书面 通知其向科大国创支付其当年应补偿的现金金额。业绩承诺方在收到通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。

（3）各年计算的当期应补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已补偿股份 及现金均不冲回。

4、补偿股份数量的调整及其他

自协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则业绩承 诺方在业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应 返还给科大国创。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以 税后金额为准）×应补偿股份数量。

如业绩承诺方持有的上市公司股份数量因发生转增股本或送红股等除权事 项导致调整变化的，则业绩承诺方累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整， 应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：应补偿股份数 量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

三、业绩承诺的实现情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019 年度业绩承诺实现 情况审核报告》，贵博新能2019 年度的业绩承诺实现4,493.94 万元，完成当年

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业绩承诺的89.88%；2018 年度和2019 年度的业绩承诺累计实现8,645.83 万元， 较两年累计承诺数9,000 万元相差-354.17 万元，差异率3.93%。

四、业绩补偿具体安排

1、2019 年度应补偿股份数

2019 年度应补偿股份数=【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期 末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产 交易作价－累积已补偿金额】÷本次股份的发行价格=【（9,000 万元－ 86,458,285.64 元）÷15,000 万元×69,100 万元-0 万元】÷18.76 元/股=869,697 股。

2、现金分红收益返还

公司实施了2018 年度利润分配，按每10 股派发现金股利人民币0.25 元（含 税），故业绩承诺方还需向公司返还补偿股份部分的现金股利。2019 年度应返还 金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量 =0.025 元/股×869,697 股=21,742.43 元。

3、业绩承诺方应承担补偿股份数及返还现金分红明细

	承诺股东	业绩补偿比例	应补偿股数（股）	应返还现金分红款（元）
	孙路	57.94%	503,902	12,597.56
	贵博投资	17.54%	152,545	3,813.62
	董先权	8.99%	78,143	1,953.56
	徐根义	7.61%	66,158	1,653.96
	史兴领	5.29%	45,966	1,149.15
	陈学祥	2.11%	18,386	459.66
	张起云	0.53%	4,597	114.92
	合计	100%	869,697	21,742.43

4、具体实施安排

公司将在《2019 年度业绩承诺实现情况审核报告》出具后的10 个交易日内， 将计算确定的该年度应补偿股份数量书面通知业绩承诺方，并于公司股东大会审 议通过股份回购事宜后，以1.00 元的总价格定向回购应补偿股份。

若应补偿股份的回购注销事宜因未获科大国创股东大会审议通过或因未获 得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送给科大国创其他股东（“其他股东”指科大

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国创赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除孙路、贵博投资、董 先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙） 之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股 权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

五、回购股份的主要内容

• 1、回购股份目的：履行重大资产重组业绩承诺方业绩承诺约定；

• 2、回购股份方式：定向回购业绩承诺方所持应补偿股份；

• 3、回购股份价格：总价1.00 元人民币；

• 4、回购股份数量：869,697 股；

• 5、回购股份资金来源：自有资金；

• 6、回购股份期限：公司股东大会审议通过后，按照相关规定尽快对应补偿

• 股份予以回购注销。

六、履行的审批程序

因业绩承诺方中史兴领、孙路同时担任公司董事，公司董事长董永东、董事 许广德与史兴领是一致行动人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相 关规定，本次回购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

公司于2020 年3 月28 日召开了第三届董事会第十一次会议审议通过了《关 于定向回购重大资产重组业绩承诺方2019 年度应补偿股份的议案》，关联董事已 回避表决，同日召开了第三届监事会第九次会议审议通过了《关于定向回购重大 资产重组业绩承诺方2019 年度应补偿股份的议案》，该议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议，关联股东需回避表决，在获得股东大会审议通过并授权后， 公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。

七、独立董事意见

公司独立董事对定向回购重大资产重组业绩承诺方2019 年度应补偿股份事 项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意 见：

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鉴于贵博新能未能实现2019 年度业绩承诺，根据公司与业绩承诺方签署的 相关协议约定，公司拟定向回购业绩承诺方2019 年度应补偿股份，同时业绩承 诺方将补偿股份对应的现金分红款返还给公司，符合公司及全体股东的利益。公 司董事会在审议该事项时，关联董事已回避表决，该事项审议和决策程序符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司定向回购重 大资产重组业绩承诺方2019 年度应补偿股份事项。

八、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：鉴于贵博新能未能实现 2019 年度业绩承诺， 根据公司与业绩承诺方签署的相关协议约定，公司拟定向回购业绩承诺方 2019 年度应补偿股份，同时业绩承诺方将补偿股份对应的现金分红款返还给公司，符 合公司及全体股东的利益。本次回购事项已经履行了董事会、监事会等相关审批 程序，其中关联董事已在董事会审议时回避表决，独立董事进行了事前认可，并 发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。该事项 尚需公司股东大会审议通过后方可实施。独立财务顾问对本次定向回购重大资产 重组业绩承诺方 2019 年度应补偿股份事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司定向 回购重大资产重组业绩承诺方2019年度应补偿股份的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 高书法 蒋贻宏

胡 伟 牛海舟

国元证券股份有限公司 2020年3月31日

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