GuoChuang Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Mar 30, 2020

国元证券股份有限公司

关于科大国创软件股份有限公司

《2019 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大 国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”或“公司”） ）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对科大国 创《2019 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、科大国创内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入本次评价范围的单位为公司及控股子公司、分公司。纳入评价范围 的主要业务和事项包括：发展战略、治理结构、内部审计与监督、企业文化、人 力资源、研发管理、资金管理、采购与付款、销售与回款、资产管理、预算管理、 投资管理、募集资金管理、关联交易、对外担保、信息披露、子分公司管理等。 重点关注的高风险领域主要包括：子分公司管理风险、资产管理风险、信息披露 风险、重大投资决策风险。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。具体内容如下： 1、发展战略

公司董事会下设战略与投资委员会，对公司长期发展战略，重大投资融资方 案和资本运作进行研究和提出建议。公司制订了发展战略管理的实施办法，明确 发展战略制定、实施、评估和调整的执行流程，保证公司战略目标的实现。 2、治理结构

公司按照《公司法》等法律法规的要求，建立了股东大会、董事会及专门委 员会、监事会和在董事会领导下的经理层为主要框架的公司治理结构，明确了各

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机构在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡 机制。

股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利 润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策 权。监事会对股东大会负责，监督公司董事、总经理和其他高级管理人员依法履 行职责。总经理对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常经营和管理工 作。

公司按照业务发展和内部控制管理需要，逐步建立了“战略+管控+赋能”的 总部管理模式，形成了总部、中央研究院及数据智能行业应用、数据智能平台运 营、智能软硬件产品三大业务板块。在总部管理模式下，各经营单元深入贯彻执 行公司发展战略和思路，以强化总部管控促进公司运作规范，明确责权利分工， 同时聚合优质资源赋能业务，打通总部与各经营单元以及各经营单元之间的交互 渠道，逐步推动优质资源共享共用，提高运转效率，促进公司高质量发展。

股东大会管理总部中央研究院数据智能行业应用总经理战略与投资委员会薪酬与考核委员会提名委员会审计委员会董事会审计部	股东大会管理总部中央研究院数据智能行业应用总经理战略与投资委员会薪酬与考核委员会提名委员会审计委员会董事会审计部	股东大会管理总部中央研究院数据智能行业应用总经理战略与投资委员会薪酬与考核委员会提名委员会审计委员会董事会审计部	股东大会管理总部中央研究院数据智能行业应用总经理战略与投资委员会薪酬与考核委员会提名委员会审计委员会董事会审计部	股东大会管理总部中央研究院数据智能行业应用总经理战略与投资委员会薪酬与考核委员会提名委员会审计委员会董事会审计部	股东大会管理总部中央研究院数据智能行业应用总经理战略与投资委员会薪酬与考核委员会提名委员会审计委员会董事会审计部	股东大会管理总部中央研究院数据智能行业应用总经理战略与投资委员会薪酬与考核委员会提名委员会审计委员会董事会审计部	股东大会管理总部中央研究院数据智能行业应用总经理战略与投资委员会薪酬与考核委员会提名委员会审计委员会董事会审计部	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	监事会	监事会	监事会	监事会	监事会	监事会	监事会
								董事会										董事会秘书
								总经理
	审计部		管理总部			中央研究院				数据智能行业应用				数据智能平台运营			智能软硬件产品			证券投资部

3、内部审计与监督

公司董事会下设审计委员会，并制定了审计委员会的工作细则。审计委员会 按照相应议事规则规定的职责分工，提升公司治理水平。同时公司设有审计部， 配备专门的审计人员，并制定了《内部审计制度》，负责对公司内部控制制度的 建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计部在公

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司董事会及审计委员会的监督与指导下，依法独立开展公司内部审计、督查工作， 促进公司内部控制的建立健全，有效地控制成本，改善经营管理，规避经营风险， 增加公司价值。

4、企业文化

公司通过企业文化的营造和保持，保证内控制度的有效落实。开展各项活动 提高公司凝聚力，要求每位员工，包括高级管理人员加强职业修养和业务学习， 遵守诚实守信的职业操守，遵纪守法。公司鼓励员工勇于创新，为各类人才提供 广阔的事业发展空间、优良的成长环境，使每一位有能力、有事业心的员工都能 在公司发挥自己的能力，实现自我价值。

5、人力资源

公司执行“高质量、高效率、高待遇”经营策略，紧扣公司发展战略，开展 人才规划，严控人员规模，提高人员质量。完善满足现阶段发展的员工“选、育、 用、留”机制，打造量身定制的培训管理体系，积极开展专业技术、营销、管理、 企业文化、行业发展等高质量培训，全面提升员工个人能力和团队竞争力、凝聚 力；打造灵活实用的绩效管理体系，以目标达成为导向，积极探索薪酬、股权激 励、事业合伙人等机制，优胜劣汰，奖惩分明，努力打造一支技术领先、业务精 湛、团结向上的高素质经营管理团队。

6、研发管理

公司高度重视自主研发和技术创新，以市场为导向，依托公司中央研究院， 结合公司国家企业技术中心、国家级博士后工作站和省级重点实验室、技术创新 平台等多个平台优势，并制定了一系列科研创新规章制度，严格规范公司研发项 目从需求分析、立项、设计、开发、测试、一直到产品发布等所有重要环节，同 时也对相关的保密和知识产权申请与保护作了详细的规定。

7、资金管理

公司制定了《重大财务决策制度》、《募集资金管理制度》、《日常生产经营交 易事项决策制度》、《非日常经营交易事项决策制度》等制度，形成了严格的资金 审批授权程序，规范了公司投资、筹资和资金运营活动，有效地防范了资金活动 风险，提高了资金效益。

8、采购与付款

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公司制定了一系列采购管理制度和控制措施，建立供应商评价机制，合理设 置采购与付款业务的部门和岗位，明确职责权限，加强采购计划的编制与审批、 供应商的选择、采购方式的选择、采购价格的确定、采购合同的签订、货物验收、 付款审批、会计处理审核、定期对账等环节的控制，减少采购与付款有关风险。 9、销售与回款

公司制定了一系列销售管理制度和控制措施，合理确定定价机制和信用方式， 根据市场变化及时调整销售策略，促进市场占有率的提升。加强对销售合同审批、 实施、回款业务的控制，详细记录销售合同，验收凭证，款项收回情况。加强客 户售后服务，提升客户满意度和忠诚度，确保实现销售目标。

10、资产管理

为提高资产营运能力，公司建立了规范的资产管理体系，对资产的购置、入 库、领用、付款等业务流程及相应的账务流程均实行岗位分离；加强资产日常管 理，对固定资产、存货等资产定期进行盘点，出现差异及时查明原因，按规定进 行账务处理；资产处置方面也建立了严格的审批制度，公司资产得到有效管控； 资产减值准备的计提比例、方法、提取金额和损失处理均严格遵循会计准则规定， 同时公司对商誉资产会定期进行减值测试。

11、预算管理

公司制定了预算管理相关制度，各部门及子分公司根据公司整体经营目标的 要求，结合历史经营数据，编制包括但不限于业务预算、财务预算和资本预算在 内的全面预算，根据相关规定经审批后下发执行，并由财务部门对预算执行情况 进行跟踪、考核。

12、投资管理

公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会对重大投资的审批权限， 相应的审议程序。同时也制定并完善了《对外投资管理制度》，明确股东大会、 董事会和董事长在资产收购出售、对外投资、委托理财等事项的职责权限和决策 程序。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资 风险、注重投资效益。

13、募集资金管理

公司依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交

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易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定了《募集资金管理制度》， 规范公司募集资金的管理和使用，规定公司的募集资金实行专户存储制度，募集 资金的使用及用途的变更需执行严格的申请与审批程序，募集资金管理符合有关 规定，并在定期报告中对募集资金的使用情况及时予以披露，以此保护投资者利 益。

14、关联交易

公司按照有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《关联交易决策制度》， 明确规定关联人的范围、关联方交易的审批权限和决策程序，对关联交易事项的 认定、定价原则、审议程序、回避表决、信息披露等内容进行了规范，保证了公 司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易 行为不损害公司和全体股东的利益。

15、对外担保

公司按照有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《对外担保管理制度》， 明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程 序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露等，以防范潜在风险，避免和减 少可能发生的损失。

16、信息披露

公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披 露重大差错责任追究制度》、《董事会秘书工作规定》、《投资者关系管理制度》等 相关制度和规定，通过制度明确了披露信息的范围和内容，定期报告和临时公告 的编制、审议、披露程序；并通过建立完善内部报告制度，规定了内部重大事件 的报告、传递、审核、披露程序及保密与处罚措施等。

17、子分公司管理

公司制定了《控股子公司、分公司管理制度》，为规范公司内部运作机制， 公司对子、分公司进行了总体控制，该制度从经营决策管理、财务管理、信息管 理、人事管理等方面进行了明确规定，充分体现了公司对各子、分公司业务管理、 控制与服务职能。对子、分公司在确保正常经营的前提下，实施了有效的内部控 制，确保了母公司投资的安全、完整以及合并财务报表的真实可靠。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

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公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及《公司法》、 《证券法》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司内部控制和评价办法， 在内部控制日常和专项监督的基础上，对公司截至2019 年12 月31 日内部控制 的设计和运行的有效性进行评价。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）定量标准

缺陷等级	定量标准
重大缺陷	缺陷影响大于或等于合并财务报表营业收入的5%
重要缺陷	缺陷影响大于或等于合并财务报表营业收入的2%并小于5%
一般缺陷	缺陷影响小于合并财务报表营业收入的2%

（2）定性标准

①重大缺陷：公司董事、监事及高级管理人员舞弊，并给公司造成重大损失 和不利影响；对已公布的财务报告进行重大差错更正；外部审计发现当期财务报 告存在重大错报，而公司内部控制制度在运行过程中未能发现该错报；公司内部 控制监督无效。

②重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但 仍有可能导致公司偏离控制目标。

③一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

• （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价 的定量标准执行。

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

①重大缺陷：严重违反国家法律、法规或规范性文件的规定；决策程序不科 学导致重大决策失误；涉及公司经营管理的重要业务制度缺失或系统性失效；内

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部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改。

②重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但 仍有可能导致公司偏离控制目标。

③一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

• （三） 内部控制缺陷认定及整改情况

• 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

二、公司对内部控制的评价

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

三、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

四、国元证券进行的核查工作

保荐机构通过与科大国创董事、监事、高级管理人员及证券投资部、财务部、 审计部等相关部门人员进行交流，查阅股东大会、董事会、监事会等会议记录以 及公司各项业务和管理规章制度，审阅公司董事会出具的《2019 年度内部控制 自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查。

五、国元证券对科大国创《2019 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

通过对科大国创内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：科 大国创已经建立了完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全、有效、可行，

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符合有关法律法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务经 营及管理相关的有效的内部控制，科大国创2019 年度内部控制自我评价报告在 重大方面真实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司

<2019 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

胡 伟 丁江波

国元证券股份有限公司

2020年3月31日

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