GuoChuang Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Nov 15, 2019

国元证券股份有限公司

关于科大国创软件股份有限公司

股东部分股份质押的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，国元证券股份有限 公司接受科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”或“公司”）的委托， 担任科大国创发行股份购买安徽贵博新能科技有限公司（以下简称“贵博新能”） 100%股权并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，对科大国创本次股东部 分股份质押事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

科大国创于近日接到股东孙路先生关于股份质押的通知，具体情况如下：

一、股东股份质押的基本情况

股东 名称	是否为控股 股东或第一 大股东及其 一致行动人	本次质押 数量（股）	占其所持 股份比例 （%）	占公司总 股本比例 （%）	是否为 限售股	是否 为补 充质 押	质押起 始日	质押到 期日	质权人	质押 用途
孙路	否	2,200,000	10.90	0.92	首发后 限售股	否	2019年 11月14 日	2022年 11月3 日	华安证券 股份有限 公司	偿还 债务
合计	—	2,200,000	10.90	0.92	—	—	—	—	—	—

公司 2018 年实施了重大资产重组事项。孙路上述质押的股份系通过重大资产 重组取得，负有业绩补偿义务。孙路与华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”） 签订的股票质押协议中包含了如下内容：

1、华安证券已明确知悉孙路用于质押的股票对科大国创存在的潜在业绩补偿 义务。

2、在业绩补偿义务触发时，孙路首先使用其未办理质押的公司股票向公司履 行业绩补偿义务，若孙路未办理质押的股票数量不足以补偿公司的，就不足部分， 应在孙路一次性提前向华安证券偿还全部借款后，将相应数量的股票解除质押并用 于业绩补偿。

二、股东股份累计被质押的情况

截至本公告披露日，孙路持有公司股份 20,184,861 股，占公司总股本的 8.44%； 孙路的一致行动人合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵博投资”）

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持有公司股份 6,110,708 股，占公司总股本的 2.55%。孙路及其一致行动人贵博投资 所持质押股份情况如下：

股东 名称	持股数量 （股）	持股比 例（%）	本次质押 前质押股 份数量 （股）	本次质押 后质押股 份数量 （股）	占其所 持股份 比例 （%）	占公司 总股本 比例 （%）	已质押股份 情况	已质押股份 情况	未质押股份 情况	未质押股份 情况
							已质押股 份限售和 冻结数量 （股）	占已质 押股份 比例 （%）	未质押股 份限售和 冻结数量 （股）	占未质 押股份 比例 （%）
孙路	20,184,861	8.44	4,500,000	6,700,000	33.19	2.80	6,700,000	100.00	13,484,861	100.00
贵博 投资	6,110,708	2.55	0	0	0.00	0.00	0	0.00	6,110,708	100.00
合计	26,295,569	10.99	4,500,000	6,700,000	25.48	2.80	6,700,000	100.00	19,595,569	100.00

三、其他情况说明

截至本公告披露日，孙路质押的股份不存在平仓风险或被强制平仓的情形，质 押风险在可控范围之内。若孙路触发股份补偿义务，其将按照业绩承诺相关要求、 中国证监会相关规定及协议相关约定进行补偿，公司将督促上述业绩承诺人履行相 关义务并按规定予以披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、2018 年，公司发行股份购买贵博新能 100%股权，孙路作为业绩承诺方之一， 已与公司签订了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协 议》及其补充协议，约定其因本次发行股份取得的公司股票的股份锁定安排以及业 绩补偿义务。

2、孙路已与华安证券签订了股票质押协议；华安证券已明确知悉孙路用于向 其质押的股票对科大国创存在潜在的业绩补偿义务；在业绩补偿义务触发时，孙路 首先使用其未办理质押的公司股票向公司履行业绩补偿义务，若孙路未办理质押的 股票数量不足以补偿公司的，就不足部分，应在孙路一次性提前向华安证券偿还全 部借款后，将相应数量的股票解除质押并用于业绩补偿。

3、本次孙路部分股份质押不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 独立财务顾问对本次科大国创股东部分股份质押无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司 股东部分股份质押的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 高书法 蒋贻宏

胡 伟 牛海舟

国元证券股份有限公司

2019 年11 月15 日

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