GuoChuang Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 15, 2019

盈利预测实现情况

专项审核报告

科大国创软件股份有限公司 会专字 [2019]2669 号

华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

中国·北京

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会专字[2019]2669号

关于安徽贵博新能科技有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告

科大国创软件股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”） 管理层编制的《关于安徽贵博新能科技有限公司2018年度盈利预测实现情况的专 项说明》。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员 会令第109号）的有关规定，编制《关于安徽贵博新能科技有限公司2018年度盈 利预测实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、 合法、完整的证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是 科大国创管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对科大国创管 理层编制的《关于安徽贵博新能科技有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项 说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审核工作，以对科大国创管理层编制的《关于安徽贵博新 能科技有限公司 2018 年度盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大错报 获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算 相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意 见提供了合理的基础。

我们认为， 科大国创《关于安徽贵博新能科技有限公司2018年度盈利预测 实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了科大国创 2018年度盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。

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本专项审核报告仅作为科大国创年度报告披露之目的使用，不得用作任何其 他目的。

附件：科大国创《关于安徽贵博新能科技有限公司2018年度盈利预测实现 情况的专项说明》

华普天健会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

2019年04月13日

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科大国创软件股份有限公司

关于安徽贵博新能科技有限公司

2018 年度盈利预测实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”、“公司” 或“本公司”）编制了《关于安徽贵博新能科技有限公司 2018 年度盈利预测实现 情况的的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2018 年度报告披露之目的使用，不 适用于其他用途。

一、公司简介

安徽贵博新能科技有限公司（以下简称“贵博新能”）于 2012 年 6 月 4 日在 合肥市工商行政管理局注册成立，注册号为 340191000011911，由北京万维美思 科技有限责任公司（以下简称“万维美思”）出资设立，设立时注册资本为 300.00 万元。经过历次增资及股权转让后，本次重大资产重组前，贵博新能注册资本为 10,571,429.00 元。

二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

1. 重大资产重组方案简介

本次交易为发行股份购买资产，具体内容如下：

本次交易中，科大国创通过发行股份的方式购买孙路、合肥贵博股权投资合 伙企业（有限合伙）、董先权、徐根义、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）、史 兴领、陈学祥、张起云 8 名交易对方持有的贵博新能 100%股权。科大国创本次 将发行股份 36,833,684 股向孙路等 8 名交易对方支付交易对价。

本次交易完成后，贵博新能成为科大国创的全资子公司。

1. 本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

2018年7月23日，本公司第二届董事会第二十五次会议审议通过本次交易相 关预案议案。同日，科大国创与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《盈

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利补偿协议》。

2018年9月5日，本公司第二届董事会第二十七次会议审议通过本次交易相关 草案议案。同日，科大国创与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协 议》。

2018年9月25日，本公司2018年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关 议案。

2018年11月9日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过本次交易《盈 利补偿协议之补充协议》的议案。同日，科大国创与交易对方签署了《盈利补偿 协议之补充协议》。

2018年11月19日，本公司第二届董事会第三十次会议审议通过本次交易《盈 利补偿协议之补充协议（二）》的议案。同日，科大国创与交易对方签署了《盈 利补偿协议之补充协议（二）》。

2018年12月13日，中国证券监督管理委员会《关于核准科大国创软件股份有 限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2018]2063 号）的批准，公司向孙路等 8 名发行对象发行人民币普通股 36,833,684.00股购买相关资产，每股面值1元，每股发行价为人民币18.76元，其 中：向孙路发行股份20,184,861.00股，向合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙） 发行股份6,110,708.00股，向董先权发行股份3,130,863.00股，向徐根义发行股份 2,652,025.00股，向合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）发行股份1,992,702.00股， 向史兴领发行股份1,841,684.00股，向陈学祥发行股份736,673.00股，向张起云发 行股份184,168.00股。

3. 本次重大资产重组相关事项实施情况

（1）本次购入资产的过户情况

贵博新能依法对本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续， 并于 2018 年 12 月 20 日领取了合肥市高新开发区市场监督管理局核发的营业执 照。标的资产的过户手续已全部办理完成，贵博新能的股东由孙路、合肥贵博股 权投资合伙企业（有限合伙）、董先权、徐根义、合肥紫煦投资合伙企业（有限

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合伙）、史兴领、陈学祥、张起云变更为科大国创，科大国创已持有贵博新能 100% 股权。

（2）本次非公开发行股份的实施情况

本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董 事会第二十五次会议决议公告日（2018 年 7 月 23 日）。本次交易的市场参考价 为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即为 20.84 元/股。本次股票发 行价格为不低于市场参考价的 90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的 发行股份价格为 18.76 元/股。

2018 年 12 月 21 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验 资报告》（会验字[2018]6308 号）。根据该《验资报告》，经其审验：截至 2018 年 12 月 21 日止，贵公司已收到孙路等 8 名发行对象缴纳的新增股本 36,833,684.00 元，新增股本占新增注册资本的 100%。

2018 年 12 月 26 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记存管部已受理公司本次发行新增股份登记申请材料，公司向孙路等 8 名交 易对方发行新股数量为 36,833,684.00 股。

三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况

1. 编制盈利预测依据的相关假设前提

（1）本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大 变化。

（2）本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所 在行业形势、市场行情无异常变化。

（3）国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变。

（4）本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。

（5）本公司计划经营项目能如期实现或完成。

（6）本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化。

（7）盈利预测期间本公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重 大争议和纠纷。

• （8）本公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、

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违法行为而造成重大不利影响。

（9）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

1. 盈利预测的主要指标

根据中水致远出具的中水致远评报字[2018] 第 020233 号《评估报告》，采 用收益法对标的资产进行评估，以及根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份 购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》、 《盈利补偿协议之补充协议（二）》约定，孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有 限合伙）、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云承诺：贵博新能 2018 年度、 2019 年度、2020 年度净利润数（净利润是指科大国创聘请的具有证券期货业务 资格的会计师事务所审计的贵博新能合并报表中归属于母公司所有者的税后净 利润，且该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元（三年累计承诺净利润为 15,000 万元）。

3. 2018 年度盈利预测的实现情况

单位：万元

项目名称	实际数	预测数	差额	完成率
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润	4,151.89	4,000.00	151.89	103.80%

4. 结论

贵博新能基于重大资产重组的 2018 年度盈利预测利润数与贵博新能 2018 年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。

科大国创软件股份有限公司

2019 年 04 月 13 日

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