GuoChuang Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Mar 26, 2019

国元证券股份有限公司

关于科大国创软件股份有限公司

股东部分股份质押的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，国元证券股份有限 公司接受科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”、“上市公司”或“公 司”）的委托，担任科大国创发行股份购买安徽贵博新能科技有限公司（以下简称 “贵博新能”）100%股权并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，对科大 国创本次股东部分股份质押事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

科大国创于近日接到股东孙路先生、董先权先生、徐根义先生关于股份质押的 通知，具体情况如下：

一、股东股份质押的基本情况

股东 名称	是否为第 一大股东 及一致行 动人	质押 股数（股）	质押 开始日期	质押 到期日期	质权人	本次质 押占其 直接持 股比例	用途
孙路	否	900,000	2019年3 月22日	办理解除 质押登记 之日	合肥高新 融资担保 有限公司	4.46%	反担保
董先权	否	900,000	2019年3 月22日	办理解除 质押登记 之日	合肥高新 融资担保 有限公司	33.94%	反担保
徐根义	否	900,000	2019年3 月22日	办理解除 质押登记 之日	合肥高新 融资担保 有限公司	28.75%	反担保

二、股东股份累计被质押的情况

截至核查意见披露日，孙路直接持有公司股份 20,184,861 股，间接持有公司股 份 1,527,677 股，合计持有公司股份 21,712,538 股，占公司总股本的 9.08%；董先权 直接持有公司股份 3,130,863 股，间接持有公司股份 509,022 股，合计持有公司股份 3,639,885 股，占公司总股本的 1.52%；徐根义持有公司股份 2,652,025 股，占公司 总股本的 1.11%。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

本次股份质押业务办理完成后，孙路累计质押股份 900,000 股，占公司总股本 的 0.38%；董先权累计质押股份 900,000 股，占公司总股本的 0.38%；徐根义累计质 押股份 900,000 股，占公司总股本的 0.38%。

三、涉及业绩承诺方质押对价股份的情况

（一）2018 年公司实施了重大资产重组。孙路、董先权、徐根义均为业绩承诺 方之一，根据其与公司签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议 之盈利补偿协议》及其补充协议的约定，孙路、董先权、徐根义因本次重大资产重 组取得的公司股票存在股份锁定安排，并负有盈利补偿及减值补偿义务（以下统称 “业绩补偿义务”）。孙路、董先权、徐根义及其他业绩承诺方所需承担的业绩补偿 义务主要内容如下：

1、贵博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润数（“净利润”是指科大国 创聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的贵博新能合并报表中归属 于母公司所有者的税后净利润，且该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准） 分别不低于人民币 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元。若贵博新能在业绩承诺期 间任何一年的截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润 数，业绩承诺方应当先以股份方式向科大国创予以补偿，当期应当补偿股份数量= 当期补偿金额/科大国创购买标的资产的股份发行价格；若股份不足补偿的，不足部 分以现金方式补偿。

2、在业绩承诺期届满后，科大国创对交易标的资产进行减值测试，如果交易 标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数×科大国创购买标的资产的股份发行价格+ 已补偿现金），则业绩承诺方应对标的资产期末减值额向科大国创另行补偿。减值 补偿方式包括股份补偿、现金补偿，减值补偿股份数量=减值补偿金额/科大国创购 买标的资产的股份发行价格。

（二）根据合肥高新融资担保有限公司（以下简称“高新担保”）与委托保证 人签订的《委托保证合同》的约定，高新担保同意为委托保证人向相关银行融资提 供担保。2019 年 3 月 21 日，孙路、董先权、徐根义分别与高新担保签订了《质押 反担保合同》，孙路、董先权、徐根义分别以其持有的公司 90 万股股票向高新担保 提供质押反担保。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押与司法冻 结明细表》，上述股份已于 2019 年 3 月 22 日办理完成质押登记。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（三）根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 3 月 22 日发布的《关于业绩承 诺方质押对价股份的相关问题与解答》，2019 年 3 月 25 日，孙路、董先权、徐根义 分别与高新担保、科大国创签订了《<质押反担保合同>之补充协议》，协议主要内 容如下：

1、高新担保明确知悉并认可孙路/董先权/徐根义用于向其质押的股票对科大国 创存在潜在的业绩补偿义务；

2、补充协议各方一致同意：在业绩补偿义务触发时，孙路/董先权/徐根义首先 以其未办理质押的公司股票向公司履行业绩补偿义务，若孙路/董先权/徐根义未办 理质押的公司股票数量不足以补偿公司的，就不足部分，孙路/董先权/徐根义应将 其质押给高新担保的股票中相应数量的股票优先补偿给公司，届时，高新担保在孙 路/董先权/徐根义、公司通知的期限内解除该部分股票的质押并办理相关质押登记 解除手续。

四、其他情况说明

若上述业绩承诺人触发股份补偿义务，其将按照业绩承诺相关要求、中国证监 会相关规定及上述补充协议相关约定进行补偿，公司将督促上述业绩承诺人履行相 关义务并按规定予以披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、2018 年，公司发行股份购买贵博新能 100%股权，孙路、董先权、徐根义做 为业绩承诺方之一，已与公司签订了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资 产协议之盈利补偿协议》及其补充协议，约定其因本次发行股份取得的公司股票的 股份锁定安排以及盈利补偿及减值补偿义务。

2、2019 年 3 月 25 日，孙路、董先权、徐根义分别与高新担保、科大国创签订 了《<质押反担保合同>之补充协议》，高新担保明确知悉并认可孙路、董先权、徐 根义用于向其质押的股票对科大国创存在潜在的业绩补偿义务；补充协议各方一致 同意：在业绩补偿义务触发时，孙路、董先权、徐根义首先以其未办理质押的公司 股票向公司履行业绩补偿义务，若孙路、董先权、徐根义未办理质押的公司股票数 量不足以补偿公司的，就不足部分，孙路、董先权、徐根义应将其质押给高新担保 的股票中相应数量的股票优先补偿给公司，届时，高新担保在孙路、董先权、徐根 义、公司通知的期限内解除该部分股票的质押并办理相关质押登记解除手续。孙路、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

董先权、徐根义部分股份质押符合中国证券监督管理委员会《关于业绩承诺方质押 对价股份的相关问题与解答》等有关法律、法规、规章的要求。

• 3、本次孙路、董先权、徐根义部分股份质押不存在损害公司股东特别是中小

• 股东利益的情形。

独立财务顾问对本次科大国创股东部分股份质押无异议。

• （以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司 股东部分股份质押的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

高书法 蒋贻宏

胡 伟 牛海舟

国元证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==