GuoChuang Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Dec 27, 2018

国元证券股份有限公司

关于科大国创软件股份有限公司与中电科（上海）公共设施运营 管理有限公司签订关联交易合同的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为科大 国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”、“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，针对科大国 创本次关联交易事项进行了核查，核查意见如下：

一、关联交易概述

1、近日，科大国创与中电科（上海）公共设施运营管理有限公司（以下简 称“中电科运营公司”）就“六盘水市高中教育城智慧教育项目”采购周界报警 系统和智慧物联信息杆系统及相关服务事宜签订了合同，合同总金额为930万元。

2、中电科运营公司是公司参股公司，公司实际控制人之一、董事许广德同 时担任中电科运营公司的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的 规定，中电科运营公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

3、公司第二届董事会第三十一次会议于2018年12月27日召开，会议审议通 过了《关于与中电科（上海）公共设施运营管理有限公司签订关联交易合同的议 案》，关联董事许广德及其一致行动人公司董事董永东、杨杨、史兴领均回避表 决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意 见，保荐机构出具了核查意见。本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内， 无需提交股东大会审议批准。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

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公司名称：中电科（上海）公共设施运营管理有限公司 注册资本：人民币6,000万元 设立时间：2016年10月24日

公司住所：上海市普陀区常和路318号4幢401室

法定代表人：朱忠芳

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：城市公共设施运营管理，市政工程科技、计算机信息科技、通信 科技专业领域的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，商务信息咨询，自 有设备租赁，计算机网络工程，城市及道路照明建设工程专业施工，照明建设工 程专项设计，电力建设工程施工，照明器材的销售，企业管理咨询。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中电科运营公司股权结构如下：

中电科运营公司股权结构如下：
股东名称	出资额（万元）	出资比例
中国电子科技集团公司第五十研究所	2,100	35%
勤电信息科技有限公司	1,260	21%
科大国创软件股份有限公司	840	14%
中电海康集团有限公司	600	10%
中国电子科技集团公司第五十四研究所	600	10%
深圳国科信壹号投资中心（有限合伙）	300	5%
上海凯璞庭资产管理有限公司	300	5%
合计	6,000	100%

截至2018年9月30日，中电科运营公司总资产为5,346.58万元，净资产为

4,468.96万元，主营业务收入为2,889.96万元，净利润为295.85万元。（注：以上 数据未经审计）

2、与公司的关联关系

中电科运营公司是公司参股公司，公司实际控制人之一、董事许广德同时担 任中电科运营公司的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定， 中电科运营公司为公司关联法人。

3、履约能力分析

公司认为中电科运营公司具有良好的履约能力，日常交易中能正常履行合同 约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。

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三、关联交易标的基本情况

公司与中电科运营公司签署的关联交易合同内容主要为：就公司与最终用户 签订的“六盘水市高中教育城智慧教育项目”中的周界报警系统和智慧物联信 息杆系统专业工程施工部分，公司向中电科运营公司分别采购周界报警系统及相 关服务157.13万元和智慧物联信息杆系统及相关服务772.87万元，合同总金额为 930万元。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，交易价格的制定主要 依据市场价格并经双方协商确定。

五、交易协议的主要内容

关联交易合同主要条款如下：

• 1、合同总金额：人民币930万元；

2、付款方式：公司在收到最终用户项目合同款后，在无合同纠纷的情况下， 收到最终用户项目款项后10个工作日内，根据最终用户支付比例同比例支付给中 电科运营公司；

3、合同期限：本合同项目工期按公司书面通知进度计划完成，并通过公司 的验收；

• 4、合同生效条件：双方签字盖章，并经公司履行相关审批程序后生效。

六、关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易是公司业务开展的正常需要，有利于发挥公司与关联人的协同 效应，双方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，依据市场价格并经双方 协商确定合同价款，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利 益输送和损害公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本公告披露日，公司与中电科运营公司累计已发生的各类关联交 易金额为30.32万元（不含本次交易）。

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八、独立董事发表意见

科大国创独立董事对上述关联交易事项进行了审查及事前认可，同意将该事 项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：

本次关联交易是公司业务开展的正常需要，有利于发挥公司与关联人的协同 效应。本次交易程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的相 关规定，关联董事均回避表决。交易双方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的 原则，依据市场价格并经双方协商确定合同价款，不会对公司的生产经营和财务 状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形，也不会影响 公司的独立性。

九、履行的内部决策程序

科大国创于 2018 年 12 月 27 日召开了第二届董事会第三十一次会议决议和 第二届监事会第二十六次会议决议，分别审议通过了《关于与中电科（上海）公 共设施运营管理有限公司签订关联交易合同的议案》，关联董事许广德及其一致 行动人公司董事董永东、杨杨、史兴领均回避表决。公司独立董事对本次关联交 易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项无需提交 股东大会审议批准。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次关联交易符合公司日常经营活动的需要，公司董事会已审议通过该交易 事项，表决程序合法、有效，独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了独 立意见。本次关联交易决策程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。本次关联交易定价合理、公允， 不存在利用关联交易向关联方输送利益或者侵占公司及股东权益的情形。保荐机 构对本次关联交易无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司 与中电科（上海）公共设施运营管理有限公司签订关联交易合同的核查意见》之 签字盖章页）

保荐代表人：

胡 伟 戚科仁

国元证券股份有限公司

2018 年12 月27 日

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