GuoChuang Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Nov 13, 2018

法律意见书

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安徽天禾律师事务所

关于

科大国创软件股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（二）

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地址：中国合肥市濉溪路278 号财富广场B 座东楼16 层

电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450

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法律意见书

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安徽天禾律师事务所

关于科大国创软件股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之补充法律意见书（二）

天律证[2018]第350-2 号

致：科大国创软件股份有限公司

安徽天禾律师事务所接受科大国创的委托，指派张大林、王小东、孙玮律师 （下称“本所律师”）担任科大国创发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。本所律师已分别 于2018 年9 月5 日、2018 年9 月26 日出具了《安徽天禾律师事务所关于科大 国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意 见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《安徽天禾律师事务所关于科大国创 软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意 见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。现根据中国证监会 2018 年10 月24 号签发的181535 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师对本次交易相关事 项进行了进一步核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充， 《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》之声明事项、释义适用于本补充法 律意见书，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》内容与本补充法律意见 书不一致的，以本补充法律意见书为准。

一、关于（1）各交易对方是否已按期足额缴纳已认缴的标的资产出资额； 如否，未缴纳出资的原因，有无不能按期足额缴纳的风险；（2）结合上市公司 停牌时间、各交易对方实缴出资的时点，说明交易对方股份锁定期安排是否符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款规定的核查意见。【《反 馈意见》问题二】

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法律意见书

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（一）各交易对方是否已按期足额缴纳已认缴的标的资产出资额；如否， 未缴纳出资的原因，有无不能按期足额缴纳的风险

贵博新能自设立以来历次出资和股权转让涉及的注册资本实缴及股权转让 价款支付情况如下：

1、贵博新能注册资本实缴情况

根据贵博新能工商登记档案、验资报告、公司章程及股东出资银行转账凭证，

并经本所律师核查，贵博新能注册资本已足额缴纳到位，具体实缴情况如下：

序 号	工商登记 时间及事项	贵博新能设立 时的注册资本 及历次增资额	股东认缴情况	约定 缴纳期限	股东实缴情况
1	2012.06 设立	300 万元	设立时的300万元由万维美 思认缴	/	万维美思于2012 年5 月 实缴出资300万元
2	2013.02 增资	200 万元	本次新增的200 万元注册资 本由万维美思认缴，增资价 格为每一元注册资本1元	/	万维美思于2013 年2 月 实缴出资200 万元
3	2014.09 增资	500 万元	本次新增的500 万元注册资 本由孙志勇认缴220 万元、 陈睿杨认缴150 万元、桂旺 胜认缴70 万元、张陈斌认 缴50 万元、万维美思认缴 10 万元，增资价格为每一元 注册资本1 元	2014.10	（1）孙志勇于2014 年8 月、2014 年10 月合计实 缴出资220 万元； （2）陈睿杨于2014 年8 月实缴出资150 万元； （3）桂旺胜于2014 年8 月实缴出资70 万元； （4）张陈斌于2014 年8 月实缴出资50 万元； （5）万维美思于2014 年8月实缴出资10万元
4	2017.08 增资	57.1429 万元	本次新增的57.1429 万元注 册资本由紫煦投资认缴，增 资价格为每一元注册资本 17.50 元	2017.08	紫煦投资于2017 年8 月 底前实缴出资1000 万元

2、交易对方以受让方式取得标的公司股权的价款支付情况

根据贵博新能工商登记档案、股权转让协议、价款支付凭证及访谈记录等资

料，并经本所律师核查，交易对方已付清应付股权转让价款，具体支付情况如下：

序 号	交易对方 （受让方）	转让方	股转协议 签订时间	工商登记 时间	股权转让数 额（万元）	股权转让价 款（万元）	协议约定 付款期限	支付情况
1	徐根义	万维美思	2016.01	2016.01	65.5	72.5544	协议生效起60 日内支付40 万 元；余款于90 日内付清	徐根义于2016年 1 月付清

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法律意见书

		陈睿杨	2018.04	2018.06	10.5706	250	合同签订三个 月内分两次支 付全部价款	徐根义于2018年 6 月、2018 年7 月分两次付清
2	贵博投资	万维美思	2016.01	2016.01	175.4	194.2906	协议生效起60 日内	贵博投资于2016 年1月付清
3	孙路	孙志勇	2016.10	2016.11	547.7	无	/	本次转让系父子 之间转让，无实 际对价支付
		陈睿杨	2018.04	2018.06	7.3995	175	合同签订三个 月内分两次支 付全部价款	孙路于2018 年6 月、2018 年7 月 分两次付清
		张陈斌	2018.04	2018.06	24.3	575	合同签订三个 月内分两次支 付全部价款	孙路于2018 年6 月、2018 年7 月 分两次付清
4	董先权	陈睿杨	2018.04	2018.06	89.8503	2,125	合同签订三个 月内分两次支 付完毕	董先权于2018年 6 月、2018 年7 月分两次付清
5	史兴领	陈睿杨	2018.04	2018.06	52.8531	1,250	合同签订三个 月内分两次支 付全部价款	史兴领于2018年 6 月、2018 年7 月分两次付清
6	陈学祥	陈睿杨	2018.04	2018.06	21.1412	500	合同签订三个 月内分两次支 付全部价款	陈学祥于2018年 6 月、2018 年7 月分两次付清
7	张起云	陈睿杨	2018.04	2018.06	5.2853	125	合同签订三个 月内分两次支 付全部价款	张起云于2018年 6 月、2018 年7 月分两次付清

综上，本所律师认为，各交易对方均已按期足额缴纳已认缴的标的资产出资 额。

（二）结合上市公司停牌时间、各交易对方实缴出资的时点，说明交易对 方股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第 一款的规定

根据科大国创公开披露信息、交易对方调查表、价款支付凭证、相关股份锁 定承诺及贵博新能、贵博投资、紫煦投资的工商登记档案等资料，并对照《重组 管理办法》第四十六条第一款的规定，即“特定对象以资产认购而取得的上市公 司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制 的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益 的时间不足 12 个月”，各交易对方股份锁定期安排符合《重组管理办法》第四

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法律意见书

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十六条第一款的规定，具体如下：

1、各交易对方股份锁定期的安排

本次交易对于交易对方孙路、史兴领、徐根义、董先权、陈学祥、张起云、 贵博投资和紫煦投资股份锁定期的安排如下：

交易对方

锁定安排

孙路、贵博投 资、董先权、 徐根义、陈学 祥、张起云

1、若截至取得本次交易对价股份时，该等交易对方用于认购股份的资 产持续拥有权益的时间超过12 个月的，自对价股份在法定登记机构登记并 上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理对价股份（若在实际转让 对价股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则实际可转 让股份数将进行相应调整）。前述12 个月期限届满后，具体的解锁期间及 解锁比例如下： （1）自对价股份上市之日起12 个月届满，且贵博新能2018 年度的实 际净利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，则在具备证券期货从 业资格的审计机构出具2018 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核 报告》后，可转让不超过本次交易取得的对价股份的25%； （2）自对价股份上市之日起24 个月届满，且贵博新能2019 年度的实 际净利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，同时其2018、2019 年 度实现的净利润总额达到《盈利补偿协议》约定的该两年度承诺业绩总额， 则在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019 年度贵博新能利润承诺 实现情况的《专项审核报告》后，新增可转让不超过本次交易取得的对价 股份的35%； （3）业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020 年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行 减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补 偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，该等交易对方因本次交易取 得的全部对价股份可以转让。 2、若截至其取得本次交易对价股份时，该等交易对方用于认购股份的 资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的上市公司股 份，自股份上市之日起36 个月内不转让或者委托他人管理（若在该部分股 份实际转让前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则实际可 转让股份数将进行相应调整）。自股份上市之日起36 个月届满，在具备证 券期货从业资格的审计机构出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的 《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后， 且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义 务为前提，该等交易对方因本次交易而取得的该部分股份可以转让。 3、未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的对价股份在锁定期 内不设置质押等担保权利。 4、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由科大国创股东 大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。 5、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中的对价股份之锁定期

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法律意见书

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	有不同要求的，该等交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交 易所的要求进行股份锁定。 6、若违反上述锁定安排，该等交易对方将在科大国创股东大会及中国 证监会指定报刊上公开说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者 道歉，并将本次交易中所获对价股份的15%作为违约金以现金方式支付给 科大国创。
史兴领	1、取得的交易对价股份自在法定登记机构登记并上市之日起36 个月 内不转让或者委托他人管理（若在对价股份实际转让前，上市公司发生转 增股本、送红股等除权行为的，则实际可转让对价股份数将进行相应调整）。 自对价股份上市之日起36 个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构 出具相应年度贵博新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的 资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》 的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，因本次交易而取得 的上市公司对价股份可以转让。 本次交易完成后6 个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价 低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，通过本次 交易所持有的上市公司股票的锁定期自动延长6 个月。 2、未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的对价股份在锁定期 内不设置质押等担保权利。 3、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由科大国创股东 大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。 4、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中的对价股份之锁定期 有不同要求的，史兴领将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的 要求进行股份锁定。 5、若违反上述锁定安排，将在科大国创股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉，并将本 次交易中所获对价股份的15%作为违约金以现金方式支付给科大国创。
紫煦投资	1、取得的交易对价股份自在法定登记机构登记并上市之日起12 个月 内不转让或者委托他人管理（若在对价股份实际转让前，上市公司发生转 增股本、送红股等除权行为的，则实际可转让对价股份数将进行相应调整）。 2、本次交易中发行的科大国创新增股份的限售期最终由公司股东大会 授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。 3、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中的对价股份之锁定期 有不同要求的，紫煦投资将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所 的要求进行股份锁定。

• 2、交易对方股份锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规

定

• （1）孙路、徐根义、董先权、陈学祥、张起云、贵博投资

孙路、徐根义、董先权、陈学祥、张起云和贵博投资均非科大国创控股股东、

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法律意见书

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实际控制人或者其控制的关联人，在本次交易完成后亦不会取得科大国创实际控 制权，未来也无意谋求上市公司控制权，故该等交易对方通过本次交易所取得股 份的锁定期不适用《重组管理办法》第四十六条第一款第（一）项、第（二）项 的规定。

根据股权转让价款支付时间及工商变更登记时间，该等交易对方持续持有标 的公司股权的时间不同，其中：①贵博投资2016 年取得的标的公司175.40 万元 股权、孙路2016 年取得的标的公司547.7 万元股权及徐根义2016 年取得的标的 公司65.5 万元股权，持续拥有权益的时间均已超过12 个月；②孙路2018 年自 陈睿杨和张陈斌处受让取得的标的公司31.6995 万元股权、徐根义2018 年自陈 睿杨处受让取得的标的公司10.5706 万元股权、董先权2018 年自陈睿杨处受让 取得的标的公司89.8503 万元股权、陈学祥2018 年自陈睿杨处受让取得的标的 公司21.1412 万元股权及张起云2018 年自陈睿杨处受让取得的标的公司5.2853 万元股权，预计至取得本次交易的股份对价时，持续拥有权益的时间不足12 个 月。

基于孙路、徐根义、董先权、陈学祥、张起云、贵博投资持续拥有贵博新能 股权的时间以及业绩承诺情况，依据《重组管理办法》第四十六条第一款“特定 对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得 转让”及第一款第（三）项的规定，对该等交易对方通过本次交易所取得股份的 锁定期分别予以设定。

（2）史兴领

史兴领是科大国创实际控制人之一，其通过本次交易所取得股份的锁定期， 系按照《重组管理办法》第四十六条第一款第（一）项的规定及业绩承诺情况予 以设定。

（3）紫煦投资

紫煦投资不是科大国创控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，在本次 交易完成后亦不会取得科大国创实际控制权，未来也无意谋求上市公司控制权， 同时，紫煦投资持续拥有贵博新能股权时间业已超过12 个月，故紫煦投资通过 本次交易所取得股份的锁定期不适用《重组管理办法》第四十六条第一款第（一）、

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法律意见书

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（二）、（三）项的规定，系按照《重组管理办法》第四十六条第一款中“特定对 象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转 让”的规定予以设定。

综上，本所律师认为，本次交易对于交易对方股份锁定期的安排，符合《重 组管理办法》第四十六条第一款规定。

二、关于结合史兴领从业经历、教育背景等，说明标的资产聘任其为总经 理的原因、合理性，以及史兴领预先入股标的资产的目的、合理性的核查意见 【《反馈意见》问题三】

（一）史兴领的从业经历、教育背景

根据个人简历、调查表、访谈记录、学位证书、资格证书及上市公司公开披 露信息等资料，并经本所律师核查，史兴领的从业经历、教育背景如下：

史兴领，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年11 月出生，安徽理工 大学工业电气及自动化学士、中国科学技术大学软件工程硕士、信息系统项目管 理师（高级）。史兴领1993 年7 月至1995 年11 月担任安徽科苑集团股份有限公 司市场经理；1995 年12 月至2000 年11 月担任合肥蓝威科技有限责任公司部门 经理；自2000 年12 月起历任科大国创区域市场总监、部门经理、副总经理、董 事；2017 年2 月其辞去科大国创副总经理职务，受聘担任贵博新能总经理。目 前史兴领担任科大国创董事、云上神州浪潮国创大数据产业发展有限公司董事及 贵博新能总经理。截至目前，史兴领直接和间接持有科大国创4.87%股份。

（二）贵博新能聘任史兴领为总经理的原因及合理性

根据史兴领的从业经历、教育背景，以及访谈记录、贵博新能出具的说明、 上市公司公开披露信息等资料，经本所律师核查，史兴领受聘担任贵博新能总经 理的原因及合理性如下：

史兴领具有良好的教育背景和丰富的从业经历，并拥有丰富的企业管理运营 经验。2017 年2 月，史兴领出于看好新能源汽车行业前景，及具有与贵博新能 业务密切相关的专业背景等原因，辞去科大国创副总经理职务，受聘担任贵博新 能总经理。同时，贵博新能系一家专业从事新能源汽车电池管理系统技术研发及

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相关产品生产、销售和技术服务的高新技术企业，并致力于成为以新能源汽车电 池管理系统为核心的新能源汽车电源系统总成提供商。根据业务发展的需求，贵 博新能需要引进一位具有丰富企业管理经验和相关专业背景的总经理。因而，史 兴领于2017 年3 月受聘担任贵博新能总经理。

综上，本所律师认为，贵博新能聘任史兴领为总经理有真实原因，具有合理 性。

（三）史兴领预先入股标的资产的目的、合理性

根据史兴领简历、访谈记录、贵博新能股东会决议、股权激励方案、贵博投 资合伙人会议决议、股权转让协议、贵博新能工商登记档案、贵博投资工商登记 档案等资料，并经本所律师核查，截至目前，史兴领直接和间接持有贵博新能 6.69%股权，包括：（1）2017 年12 月，史兴领作为贵博新能股权激励对象之一， 通过认缴贵博新能员工持股平台——贵博投资的新增出资而间接持有贵博新能 1.69%股权；（2）2018 年4 月，史兴领等贵博新能经营管理团队主要成员受让原 股东转让的贵博新能股权，其中史兴领受让贵博新能5%股权。

史兴领入股贵博新能系基于其担任贵博新能总经理及对贵博新能发展前景 的看好，目的在于将自身的职业规划、愿景和贵博新能的未来发展密切关联，展 现其对贵博新能未来发展的信心，使自己更好地融入贵博新能的管理和经营团 队。史先领预先入股标的资产与史兴领的上市公司董事职务及实际控制人身份无 关。

综上，本所律师认为，史兴领入股贵博新能的目的明确，具有合理性。

三、关于（1）标的资产整体员工结构、科研人员情况，并与市场同类公司 进行横向比较；（2）标的资产与核心技术人员签订劳动合同的情况，是否设置 了能够保障其稳定性的条款，及相关条款的主要内容；（3）其他防范核心技术 人员和经营管理团队外流风险的具体措施的核查意见。【《反馈意见》问题五】

（一）标的资产整体员工结构、科研人员情况，并与市场同类公司进行横 向比较

根据贵博新能的员工名册、劳动合同，及市场同类公司的公开披露信息，贵

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法律意见书

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博新能整体员工结构、科研人员情况，以及与市场同类公司横向比较情况如下： 1、整体员工结构

报告期各期末，贵博新能整体员工结构如下：

员工结构	2018 年6 月30 日	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	人数	比例	人数	比例	人数	比例
行政及管理人员	33	22.76%	26	28.26%	19	27.54%
科研人员	55	37.93%	44	47.83%	38	55.07%
营销及售后人员	14	9.66%	15	16.30%	9	13.04%
生产人员	43	29.66%	7	7.61%	3	4.35%
合计	145	100.00%	92	100.00%	69	100.00%

报告期各期末，贵博新能员工学历结构如下：

员工结构	2018 年6 月30 日	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	人数	比例	人数	比例	人数	比例
硕士及以上	20	13.79%	17	18.48%	10	14.49%
本科	50	34.48%	46	50.00%	40	57.97%
大专	44	30.34%	26	28.26%	17	24.64%
大专以下	31	21.38%	3	3.26%	2	2.90%
合计	145	100.00%	92	100.00%	69	100.00%

2、科研人员情况

截至2018 年6 月30 日，贵博新能科研人员共55 人，占比37.93%。其中， 核心技术人员5 人。具体情况如下：

序号	姓名	职务	研究方向
1	张起云	副总经理、研究院院长	全面负责贵博新能BMS 产品研发工作。主导或参 与贵博新能奇达项目、捷威项目、河南锂想项目、 多氟多项目、国轩高科项目、动力电源系统总成 项目、功能安全BMS 项目等多个研发项目，主导 贵博新能承担的新一代高安全智能电池管理系统 研制等重大专项项目，主持或参与十余项专利技 术的研发工作
2	陈涛	研究院副院长	主持或参与贵博新能奇瑞S51EV 拓展项目、河南 锂想项目等多个研发项目。擅长电子电路设计及

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法律意见书

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序号	姓名	职务	研究方向
			调试，原理图设计及PCB 布板，主持或参与多项 专利技术的开发
3	翟培	研究院总工程师	主持或参与贵博新能奇瑞M1A 项目、奇瑞M16 项 目，S15 EQ 系列、S51 小蚂蚁系列 BMS 系统开发， 同时参与建模应用层代码编写、CAN 发送和接收 部分、UDS KWP2000 及XCP 协议集成，CAN 刷新等 开发工作
4	汪云云	软件工程师	曾作为课题组主要成员参与了国家自然科学基 金、中国科学技术大学青年创新团队培育基金、 中科院知识创新工程等科研项目，共发表科研学 术论文10 余篇。参与贵博新能功能安全乘用车项 目、功能安全商用车项目、动力电源总成核心控 制器设计项目的开发工作
5	吴德宝	实验中心副经理	曾参与“基于IDL 语言的地质建模软件设计”、 “奇瑞EQ 电动汽车BMS 研发”、“奇瑞小蚂蚁电 动汽车BMS 研发”等多个项目的研发设计，并作 为主要人员参与多项BMS 软硬件验证试验工作

3、与市场同类公司进行横向比较

贵博新能与市场同类公司2016 年末、2017 年末的员工结构、科研人员比较

情况如下：

公司名称		2017 年末			2016 年末
	员工总数	其中：科研 人员数量	科研人员 占比	员工总数	其中：科研 人员数量	科研人员 占比
东软集团 （600718）	16,706	13,341	79.86%	18,052	13,866	76.81%
国轩高科 （002074）	5,824	897	15.40%	5,203	573	11.01%
金杯电工 （002533）	2,475	385	15.56%	2,245	278	12.38%
欣旺达 （300207）	20,580	4,035	19.61%	1,6106	2,026	12.58%
科列技术 （832432）	347	219	63.11%	228	132	57.89%
平均值	9,186	3,775	38.71%	8,367	3,375	34.13%
贵博新能	92	44	47.83%	69	38	55.07%

由上表可知，受企业发展阶段不同、业务范围差异等因素影响，贵博新能总

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法律意见书

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体人数少于市场同类公司；2016 年末、2017 年末贵博新能的科研人员占总人数 的比例分别为55.07%、47.83%，均高于市场同类公司平均水平。

综上，贵博新能员工结构、科研人员占比合理，符合自身实际经营情况。

（二）标的资产与核心技术人员签订劳动合同的情况，是否设置了能够保 障其稳定性的条款，及相关条款的主要内容

根据贵博新能提供的《劳动合同书》、《劳动合同书补充协议》及《员工保密 及竞业限制协议》，并经本所律师核查，贵博新能与张起云、陈涛、翟培、汪云 云、吴德宝等5 名核心技术人员均签署了书面的劳动合同及相关保密、竞业限制 协议，设置了能够保障其稳定性的条款，具体如下：

1、劳动合同期限

根据贵博新能与核心技术人员签订的劳动合同，核心技术人员的劳动合同期 限为无固定期限。

2、竞业限制

核心技术人员在与贵博新能签订的《员工保密及竞业限制协议》中承诺，任 职期间，非经贵博新能事先同意，不在与贵博新能生产、经营同类产品或提供同 类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括股东、合伙人、 董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等；在与贵博新能终止或解除劳动关系 后二年内，不到与贵博新能生产或经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的 其他用人单位任职，也不自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。

3、保密义务

核心技术人员在与贵博新能签订的《员工保密及竞业限制协议》中承诺，任 职期间，未经贵博新能同意，不得以泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转 让或者其他任何方式使任何第三方（包括按照保密制度的规定不得知悉该项秘密 的贵博新能其他职员）知悉属于贵博新能或者虽属于他人但贵博新能承诺有保密 义务的技术秘密或其他商业秘密信息，也不得在履行职务之外使用这些秘密信 息；离职之后仍对其在贵博新能任职期间接触、知悉的属于贵博新能或者虽属于 第三方但贵博新能承诺有保密义务的技术秘密和其他商业秘密信息，承担如同任

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法律意见书

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职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务。

4、违约追偿

根据贵博新能与核心技术人员签订的《员工保密及竞业限制协议》约定，若 核心技术人员违反竞业限制约定，需向贵博新能支付金额不等的违约金，如核心 技术人员所支付违约金不足弥补贵博新能损失的，对于不足部分，核心技术人员 仍应予以赔偿，同时，核心技术人员应继续依约履行竞业限制义务。

综上，本所律师认为，贵博新能与5 名核心技术人员已签署无固定期限劳动 合同、员工保密及竞业限制协议，并设置了能够保障核心技术人员稳定性的条款， 有利于持续保持该等人员的稳定。

（三）其他防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施

根据贵博新能员工激励方案、《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》、 相关人员出具的承诺、标的公司及上市公司提供的书面说明等资料，贵博新能及 上市公司还采取了以下防范贵博新能核心技术人员和经营管理团队外流风险的 措施：

1、提供可持续发展的事业平台

贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统产品研发、生产、销售与 技术服务的高新技术企业，在国内新能源纯电动乘用车领域处于领先地位，具有 广阔的发展空间，能够为核心技术人员和经营管理团队提供可持续发展的事业平 台。同时，贵博新能根据自身战略发展规划，结合核心技术人员和经营管理团队 自我发展的需求，通过明确不同职级、岗位之间的转化路径，加强员工综合素质 培训，实施职业规划管理,以保证员工拥有充分的职业生涯发展通道，从而使得 该等人员与标的公司共同成长，实现自我价值。

2、提供具有市场竞争力的薪酬待遇

贵博新能制定并实施较为完善的薪酬体系制度，为核心技术人员和经营管理 团队提供具有市场竞争力的薪酬待遇，并根据企业发展和员工贡献，适时调整核 心技术人员和经营管理团队的薪酬待遇。贵博新能的薪酬体系能够较为充分地调 动核心技术人员和经营管理团队的工作积极性，从而有效保障该等人员的稳定

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法律意见书

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3、加强企业文化建设

贵博新能一贯重视企业文化建设，努力培养核心技术人员和经营管理团队对 企业的认同感、归属感，增强企业的凝聚力和向心力，以保持该等人员的稳定性。 4、对核心技术人员及经营管理团队实施股权激励

2017 年12 月，贵博新能实施了股权激励，使贵博新能核心技术人员和经营 管理团队通过认缴贵博投资新增出资的方式，间接持有贵博新能股权。本次股权 激励有效地将核心技术人员和经营管理团队的个人利益与贵博新能利益结合在 一起，使各方共同关注和致力于贵博新能的长远发展，利于该等人员稳定。

5、《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》设置了保障人员稳定性的 条款

本次交易的交易对方，除紫煦投资外，其余系贵博新能主要的经营管理团队 人员及贵博新能的员工持股平台，《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》 设置了股份锁定、业绩承诺、业绩奖励，以及不竞争、兼业禁止及任职期限等条 款。上述安排体现了贵博新能经营管理团队、核心技术人员与贵博新能及上市公 司利益的一致性，也有利于保障经营管理团队及核心技术人员的稳定性。

6、上市公司将采取的人员稳定措施

本次交易完成后，上市公司将以保持贵博新能经营稳定为出发点，由贵博新 能原核心管理团队继续负责其日常经营管理；同时，上市公司将与贵博新能建立 畅通的人力资源信息沟通渠道，促进上市公司与贵博新能人员的交流，并提供多 样化、可持续的发展平台，以满足员工自我发展需求。此外，上市公司还将不断 完善人才激励与培养机制，利用上市平台采取多样化的激励手段与措施，从而保 持核心技术人员和经营管理团队的稳定性。

综上，本所律师认为，贵博新能与上市公司已就保持贵博新能核心技术人员 和经营管理团队稳定性制定了相应措施，以防范核心技术人员和经营管理团队流 失的风险。

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法律意见书

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四、关于（1）贵博投资的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来 源等信息；（2）上述情况在重组报告书披露后是否发生变动。如发生变动，是 否构成对重组方案的重大调整；（3）上述有限合伙企业合伙协议约定的存续期 限；（4）交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排；（5）本 次重组交易对方涉及合伙企业的合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排， 如否，是否已出具无结构化安排承诺的核查意见。【《反馈意见》问题六】

（一）贵博投资的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源

根据贵博投资的工商登记档案、合伙协议、在国家企业信息信用公示系统网 站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息、合伙人的出资凭证及 合伙人出具的承诺，并经本所律师核查，贵博投资有25 名合伙人，均为自然人， 各合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等情况具体如下：

序号	合伙人姓名	出资额（元）	取得相应权 益的时间（工 商登记时间）	出资 方式	资金来源
1	孙 路	1,500,000.00	2016.11.02	货币	自其父孙志勇处受 让，无实际对价支付
2	史兴领	610,000.00	2017.12.25	货币	自筹
3	董先权	500,000.00	2016.09.26	货币	自筹
4	翟 培	480,000.00	2017.12.25	货币	自筹
5	张起云	480,000.00	2017.12.25	货币	自筹
6	陈 涛	390,000.00	2017.12.25	货币	自筹
7	陈文文	240,000.00	2017.12.25	货币	自筹
8	陈学祥	240,000.00	2017.12.25	货币	自筹
9	应士全	132,000.00	2017.12.25	货币	自筹
10	宣旭亮	132,000.00	2017.12.25	货币	自筹
11	徐 勤	120,000.00	2017.12.25	货币	自筹
12	李 华	120,000.00	2017.12.25	货币	自筹
13	赵晓玲	120,000.00	2017.12.25	货币	自筹
14	刘洪珍	120,000.00	2017.12.25	货币	自筹
15	海 洋	96,000.00	2017.12.25	货币	自筹
16	朱玉斌	72,000.00	2017.12.25	货币	自筹
17	潘星星	72,000.00	2017.12.25	货币	自筹
18	朱克忠	72,000.00	2017.12.25	货币	自筹
19	吴德宝	72,000.00	2017.12.25	货币	自筹
20	孙友涛	72,000.00	2017.12.25	货币	自筹
21	赵 静	72,000.00	2017.12.25	货币	自筹
22	吴文波	72,000.00	2017.12.25	货币	自筹

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法律意见书

23	黄 星	72,000.00	2017.12.25	货币	自筹
24	沈庆道	72,000.00	2017.12.25	货币	自筹
25	周如春	72,000.00	2017.12.25	货币	自筹
合计		6,000,000.00	-	-	-

（二）上述情况在重组报告书披露后是否发生变动。如发生变动，是否构 成对重组方案的重大调整

根据贵博投资的工商登记档案、合伙协议及在国家企业信息信用公示系统网 站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息，经本所律师核查，重 组报告书披露日至本补充法律意见书出具之日，贵博投资未发生过增减资、财产 份额转让、新入伙及退伙等变更事项，上述情况未发生变动。

（三）上述有限合伙企业合伙协议约定的存续期限

根据贵博投资的合伙协议，贵博投资的存续期限为长期。

（四）交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排

贵博投资全体合伙人均为最终出资的自然人，就本次交易完成后持有的合伙 企业份额锁定，作出如下承诺：“在贵博投资通过本次交易所取得的科大国创股 份全部解锁之前，本人不以任何方式转让部分或全部持有的贵博投资财产份额”。

（五）本次重组交易对方涉及合伙企业的合伙人之间是否存在分级收益等 结构化安排；如否，是否已出具无结构化安排的承诺

根据本次重组交易对方涉及的合伙企业贵博投资、紫煦投资的合伙协议及其 出具的承诺函，并经本所律师核查，贵博投资及紫煦投资的合伙人之间不存在分 级收益等结构化安排。就此事项，贵博投资及紫煦投资均已出具了无结构化安排 的承诺。

综上，本所律师认为，贵博投资的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、 资金来源等信息在重组报告书披露后未发生变动；贵博投资合伙协议约定的存续 期限为长期；贵博投资的合伙人已就本次交易完成后其持有合伙企业份额的锁定 作出安排；本次重组交易对方中合伙企业贵博投资、紫煦投资的合伙人之间不存 在分级收益等结构化安排，贵博投资、紫煦投资均已出具无结构化安排的承诺。

（以下无正文）

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（本页无正文，系《安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》签署页）

本补充法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。

本补充法律意见书正本两份，副本两份。

安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健 经办律师：张大林

王小东

孙 玮

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