GuoChuang Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Sep 6, 2018

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

科大国创软件股份有限公司 拟发行股份购买资产所涉及的 安徽贵博新能科技有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告

中水致远评报字[2018]第 020233 号

中水致远资产评估有限公司

二Ｏ一八年九月五日

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科大国创软件股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 安徽贵博新能科技有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

目 录

目 录 ......................................................................................................... - 2 - 声 明 ......................................................................................................... - 3 - 摘 要 ......................................................................................................... - 5 - 正 文 ......................................................................................................... - 7 - 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告 使用人概况 ................................................................................................. - 7 - 二、评估目的 ........................................................................................... - 16 - 三、评估对象和评估范围 ....................................................................... - 16 - 四、价值类型及其定义 ........................................................................... - 19 - 五、评估基准日 ....................................................................................... - 19 - 六、评估依据 ........................................................................................... - 20 - 七、评估方法 ........................................................................................... - 23 - 八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用 .................. - 24 - 九、收益法的具体评估方法应用 .......................................................... - 31 - 十、评估程序实施过程和情况 .............................................................. - 32 - 十一、评估假设 ....................................................................................... - 35 - 十二、评估结论 ....................................................................................... - 37 - 十三、特别事项说明 ............................................................................... - 40 - 十四、评估报告使用限制说明 .............................................................. - 42 - 十五、资产评估报告日 ........................................................................... - 43 - 资产评估报告附件 .................................................................................. - 45 -

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一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资 产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其 他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机 构及其资产评估师不承担责任。

资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评 估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此 之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评 估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的 保证。

三、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估 准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法 承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并 经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当 事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没 有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关 系，对相关当事人不存在偏见。

六、我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场 调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注， 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。

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七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受 资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分 考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估 结论的影响。

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中水致远评报字[2018]第 020233 号

摘 要

中水致远资产评估有限公司接受科大国创软件股份有限公司的委 托，对科大国创软件股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的安徽贵 博新能科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2018 年 6 月 30 日的市 场价值进行了评估。现将本资产评估报告的主要内容摘要如下：

一、评估目的： 科大国创软件股份有限公司拟发行股份购买安徽贵 博新能科技有限公司股权，中水致远资产评估有限公司接受科大国创软 件股份有限公司的委托，对上述经济行为所涉及的安徽贵博新能科技有 限公司的股东全部权益的市场价值进行评估，作为该经济行为的价值参 考。

二、评估对象和评估范围： 评估对象为安徽贵博新能科技有限公司 股东全部权益价值。评估范围为经过审计后安徽贵博新能科技有限公司 的全部资产和负债。于评估基准日 2018 年 6 月 30 日企业资产总额账面 值 14,759.61 万元，负债总额账面值为 8,975.67 万元，净资产账面值为 5,783.94 万元。

三、价值类型： 本报告评估结论的价值类型为市场价值。 四、评估基准日： 2018 年 6 月 30 日。

五、评估方法： 采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论 采用收益法的评估结果。

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六、评估结论： 经评估，于评估基准日 2018 年 6 月 30 日，安徽贵 博新能科技有限公司股东全部权益价值评估值为 69,160.00 万元人民 币，金额大写：人民币陆亿玖仟壹佰陆拾万元整。与账面净资产 5,783.94 万元相比评估增值 63,376.06 万元，增值率 1095.72%。

七、评估结论使用有效期： 根据有关规定，本报告评估结论有效使 用期为一年，即自 2018 年 6 月 30 日至 2019 年 6 月 29 日期间有效。

八、对评估结论产生影响的特别事项： 在使用本评估结论时，提请 评估报告使用人关注报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响，并在使用本报告时给予充分考虑。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况 和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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中水致远评报字[2018]第 020233 号

正 文

科大国创软件股份有限公司：

中水致远资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法 规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基 础法和收益法，按照必要的评估程序，对科大国创软件股份有限公司拟 发行股份购买资产之经济行为所涉及的安徽贵博新能科技有限公司股东 全部权益在评估基准日 2018 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估 报告使用人概况

（一）委托人概况

公司名称：科大国创软件股份有限公司

股票代码：300520

统一社会信用代码：91340100723329328P

类型：股份有限公司(上市)

住所：合肥市高新区文曲路 355 号

法定代表人：董永东

注册资本：20,240.00 万元

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成立日期：2000 年 11 月 06 日

营业期限：2000 年 11 月 06 日至 2050 年 11 月 05 日 经营范围：软件开发、系统集成、云计算大数据研发与服务；电子 和信息及其他新技术研发、转让及产品生产、销售；自动控制、安全防 范、智能楼宇、智能交通、公路交通机电工程和建筑智能化工程的设计 与施工；互联网技术服务；信息工程咨询、监理、培训及服务。上述产 品的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

（二）被评估单位概况

1. 企业基本情况

公司名称：安徽贵博新能科技有限公司（以下简称“贵博新能”） 统一社会信用代码：91340100597092445J 公司类型：其他有限责任公司

住 所：安徽省合肥市高新区望江西路800号动漫基地C4#楼408 法定代表人：孙路 注册资本：1057.1429万元 成立日期：2012年06月04日

营业期限：2012年06月04日至2032年06月03日

经营范围：电池系统生产；新能源行业技术及产品研发、生产、销

售，工程建设、运营服务；智能汽车相关的技术及产品研发、生产、销 售、运营服务；车联网技术及产品研发、生产、销售与服务。

1. 历史沿革及现状

（1）公司设立

贵博新能（设立时曾用名“安徽贵博智能科技有限责任公司”）系由 北京万维美思科技有限责任公司（以下简称“万维美思”）于2012年6月4

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日出资设立的一人有限责任公司，成立时注册资本为300.00万元。

2012年5月30日，安徽永证会计师事务所出具了《设立验资报告》（安 徽永证[2012]验字138号），审验确认：截至2012年5月30日止，贵博新能 已收到万维美思以货币方式缴纳的注册资本（实收资本）合计为人民币 300.00万元整。上述事项已办理了工商登记，并取得了合肥市工商局核 发的《企业法人营业执照》。

贵博新能设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	万维美思	300.00	100.00
合计		300.00	100.00

（2）第一次股权变动

2013年2月16日，万维美思召开股东会并通过决议，同意向贵博新能 增资200.00万元，增资后贵博新能注册资本为500.00万元人民币。 2013年2月26日，安徽苏明特会计师事务所出具《验资报告》（皖苏 明特验字[2013]第384号），审验确认：截至2013年2月26日止，贵博新能 收到万维美思以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）200.00万元。 本次增资事项已在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。

本次增资后，贵博新能的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	万维美思	500.00	100.00
合计		500.00	100.00

（3）第二次股权变动

2014年8月1日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意贵博新能注 册资本由500.00万元增加至1,000.00万元。本次新增注册资本500.00万元， 分别由孙志勇认缴220.00万元、陈睿扬认缴150.00万元、桂旺胜认缴70.00 万元、张陈斌认缴50.00万元、万维美思认缴10.00万元。本次增资事项已

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在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。

本次增资后，贵博新能的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	万维美思	510.00	51.00
2	孙志勇	220.00	22.00
3	陈睿杨	150.00	15.00
4	桂旺胜	70.00	7.00
5	张陈斌	50.00	5.00
合计		1,000.00	100.00

截止2014年10月17日，贵博新能股东本次认缴增资已足额缴纳。 （4）第三次股权变动

2016年1月10日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意万维美思将 所持贵博新能25.77%股权（出资额257.70万元）以285.4543万元价格转让 给孙志勇；将所持贵博新能1.14%股权（出资额11.40万元）以12.6278万 元价格转让给陈睿杨，将所持贵博新能17.54%股权（出资额175.40万元） 以194.2906万元价格转让给贵合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“贵博投资”），将所持贵博新能6.55%股权（出资额65.50万 元）以72.5544万元价格转让给徐根义；同意张陈斌将所持贵博新能2.57% 股权（出资额25.70万元）以28.4679万元价格转让给陈睿杨。

同日，万维美思就前述股权转让事宜分别与孙志勇、陈睿杨、贵博 投资、徐根义签订了《股权转让协议书》；张陈斌与陈睿杨签订了《股 权转让协议书》。本次股权转让事项已在合肥市工商局办理了工商变更 登记手续。

本次股权转让后，贵博新能的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	孙志勇	477.70	47.77
2	陈睿扬	187.10	18.71

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3	贵博投资	175.40	17.54
4	桂旺胜	70.00	7.00
5	徐根义	65.50	6.55
6	张陈斌	24.30	2.43
合计		1,000.00	100.00

（5）第四次股权变动

2016年9月12日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意桂旺胜将所 持贵博新能7.00%股权（出资额70.00万元）以89.72万元价格转让给孙志 勇。同日，桂旺胜与孙志勇就前述股权转让事宜签订了《股权转让协议 书》。本次股权转让事项已在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后，贵博新能的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	孙志勇	547.70	54.77
2	陈睿扬	187.10	18.71
3	贵博投资	175.40	17.54
4	徐根义	65.50	6.55
5	张陈斌	24.30	2.43
合计		1,000.00	100.00

（6）第五次股权变动

2016年10月19日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意孙志勇将 所持贵博新能54.77%股权（出资额547.70万元）以547.70万元转让给孙路。 同日，孙志勇与孙路就上述股权转让签订了《股权转让协议》。孙志勇 与孙路系父子关系。本次股权转让事项已在合肥市工商局办理了工商变 更登记手续。

本次股权转让后，贵博新能的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	孙路	547.70	54.77
2	陈睿扬	187.10	18.71

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3	贵博投资	175.40	17.54
4	徐根义	65.50	6.55
5	张陈斌	24.30	2.43
合计		1,000.00	100.00

（7）第六次股权变动

2017年8月9日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意贵博新能注 册资本从由1,000.00万元增至1,057.1429万元，本次新增注册资本57.1429 万元由合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫煦投资”）以 1,000.00万元予以认缴。

2017年8月14日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验 资报告》（会验字（2017）4823号），审验确认紫煦投资已经以货币方 式足额缴纳了增资款。本次增资事项已在合肥市工商局办理了工商变更 登记手续。

本次增资后，贵博新能的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	孙路	547.7000	51.81
2	陈睿扬	187.1000	17.70
3	贵博投资	175.4000	16.59
4	徐根义	65.5000	6.20
5	紫煦投资	57.1429	5.41
6	张陈斌	24.3000	2.30
合计		1,057.1429	100.00

（8）第七次股权变动

2018年4月15日，贵博新能召开股东会并作出决议，同意陈睿杨将所 持贵博新能17.70%股权（187.10万元出资额）分别转让给孙路7.3995万元、 史兴领52.8531万元、董先权89.8503万元、陈学祥21.1412万元、张起云 5.2853万元、徐根义10.5706万元；同意张陈斌将所持贵博新能2.30%股权 （24.30万元出资额）转让给孙路。

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同日，陈睿杨分别与孙路、史兴领、董先权、陈学祥、张起云、徐 根义就上述股权转让签订了《股权转让合同》，约定上述股权转让的价 格分别为175万元、1,250万元、2,125万元、500万元、125万元、250万元； 张陈斌与孙路签订了《股权转让合同》约定，张陈斌将所持公司24.30万 元出资额转让给孙路转让价款为575万元。本次股权转让事项已在合肥市 工商局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后至评估基准日2018年6月30日，贵博新能的股权结构 为：

：
序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	孙路	579.3995	54.81
2	贵博投资	175.4000	16.59
3	董先权	89.8503	8.50
4	徐根义	76.0706	7.20
5	紫煦投资	57.1429	5.41
6	史兴领	52.8531	5.00
7	陈学祥	21.1412	2.00
8	张起云	5.2853	0.50
合计		1,057.1429	100.00

1. 组织结构

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股东会
监事
执行董事
总经理
供 智
综 人 财 售 市 品 计
应 能 实
合 力 务 后 场 研 质 划
链 制 验
管 资 管 服 营 究 管 经
管 造 中
理 源 理 务 销 院 理 营
理 中 心
部 部 部 部 部 部 部
部 心
创
新
产 开 项
管
品 发 目
理
部 部 部
中
心
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4. 主营业务及主要产品

贵博新能主要从事新能源汽车电池管理系统（BMS）技术及相关产 品的研发、生产、销售和技术服务。拥有自主知识产权、核心技术优势 和较强的研发能力，自主研发和生产新能源汽车动力电池系统核心部件 BMS，优先面向BMS技术要求较高的纯电动乘用车领域进行推广应用。 贵博新能主营业务在新能源汽车产业中的位置见下图深色部分：

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电机系统 电芯
新 电池系统 高压配电单元 主控 BCU
能
源
汽
车 电控系统 电池管理系统 采集模块
车身系统 线束 嵌入式软件
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1. 近年资产及财务状况

评估基准日及历史年度的财务状况和经营业绩概况表

金额单位：人民币万元

项 目	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2018 年6 月30 日
总资产	5,083.65	11,586.43	14,759.61
负债	4,155.28	7,396.09	8,975.67
净资产	928.37	4,190.33	5,783.94
项 目	2016 年度	2017 年度	2018 年1-6 月
营业收入	4,503.23	9,902.41	7,088.70
利润总额	730.73	959.76	1,836.10
净利润	650.04	615.63	1,593.61
扣非后净利润	597.33	2,207.46	1,550.69

注：上述数据摘自贵博新能会计报表，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 对相关会计报表进行了审计，并出具了会审字[2018]5366 号无保留意见的审计报告。 （三）委托人与被评估单位之间的关系

评估基准日，委托人与被评估单位无产权关系，委托人拟收购被评 估单位股权。

（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本评估报告的使用人为委托人、资产评估委托合同约定的其他资产

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评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。

除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认 的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。

二、 评估目的

科大国创软件股份有限公司拟发行股份购买贵博新能股权，中水致 远资产评估有限公司接受科大国创软件股份有限公司的委托，对上述经 济行为所涉及的贵博新能的股东全部权益的市场价值进行评估，作为该 经济行为的价值参考。

三、 评估对象和评估范围

（一）评估对象和范围

评估对象是贵博新能股东全部权益价值，评估范围是因上述评估对 象而涉及的贵博新能经审计后的全部资产和负债。包括：流动资产、非 流动资产（固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和其 他非流动资产）、流动负债及非流动负债。上述资产评估前账面金额如 下：

金额单位：人民币万元

	金额单位：人民币万
项 目	账面价值
流动资产	13,569.19
非流动资产	1,190.42
其中：固定资产	784.71
无形资产	46.42
长期待摊费用	59.29
递延所得税资产	154.56
其他非流动资产	145.44
资产总额	14,759.61
流动负债	8,306.24

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项 目	账面价值
非流动负债	669.43
负债总额	8,975.67
净资产（所有者权益）	5,783.94

以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，华 普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对相关会计报表进行了审计，并出具了会审 字[2018]5366 号无保留意见的审计报告。

（二）主要实物资产情况

纳入评估范围内的实物资产主要包括存货、机器设备、车辆和电子 设备等。

委估存货包括原材料、产成品和在产品，主要存放于企业仓库和生 产车间。

委估设备由机器设备、车辆和电子设备组成，机器设备主要是印刷 设备、涂覆设备、检测设备。主要设备有贴片机、AOI 全自动光学检测 设备、全自动印刷机、涂覆线、激光焊接机、螺丝机及电源系统检测设 备等；车辆共计 2 辆，主要是办公用小客车；电子设备主要是电脑、空 调、打印机及办公家具等设备。委估设备主要分布在生产现场和各办公 场所，目前总体状况较好，维护保养状况一般，工作环境较清洁。

（三）贵博新能拥有的账面未记录的无形资产类型、数量、法律权 属状况

1．专利权

贵博新能拥有7项专利权，具体情况如下：

序号	专利权人	专利名称	专利类型	专利号	申请日	取得 方式
1	贵博新能	一种电池管理系统多通道唤醒电路	实用新型	2017216912618	2017.12.07	原始取得
2	贵博新能	一种软包电芯模组	实用新型	2017203256339	2017.03.30	原始取得
3	贵博新能	一种电动汽车电管理系统壳体	实用新型	2017203256593	2017.03.30	原始取得

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4	贵博新能	一种BMS产品老化及自动检测装置	实用新型	2016200525432	2016.01.19	原始取得
5	贵博新能	一种低功耗继电器驱动电路	发明专利	2015110280249	2015.12.30	原始取得
6	贵博新能	一种软包电池标准模块盒结构	实用新型	2015211318319	2015.12.30	原始取得
7	贵博新能	BMS电池管理系统绝缘检测装置	实用新型	2015211366609	2015.12.30	原始取得

2．计算机软件著作权

贵博新能拥有21项计算机软件著作权，具体如下：

序号	著作权人	软件名称	登记号	开发完成日期	取得方式
1	贵博新能	贵博符合最新快充一致性国标软件V1.0	2018SR581001	2018.04.25	原始取得
2	贵博新能	贵博上位机收发与监控软件V1.0	2018SR359738	2018.03.31	原始取得
3	贵博新能	贵博电池管理系统V2.0	2017SR573206	2017.08.28	原始取得
4	贵博新能	贵博BMS 6.6kw慢充充电控制策略软件V2.5	2017SR585607	2017.08.15	原始取得
5	贵博新能	贵博动态OCV修正策略运行系统V2.0	2017SR553897	2017.07.15	原始取得
6	贵博新能	贵博插电混动BMS控制策略软件V1.0	2017SR627029	2017.03.15	原始取得
7	贵博新能	贵博无人车控制逻辑软件V1.0	2017SR553726	2017.03.15	原始取得
8	贵博新能	贵博电池管理系统软件V1.0	2015SR111483	2015.03.31	原始取得
9	贵博新能	烟叶醇化库智能环境监测及养护综合管理系统V1.0	2015SR233148	2015.03.05	原始取得
10	贵博新能	贵博储能电池管理系统软件V1.0	2014SR201013	2014.08.08	原始取得
11	贵博智能	贵博移动应用系统V1.0	2015SR018825	2014.05.12	原始取得
12	贵博智能	贵博大型商场室内地图应用软件（android）V1.0	2014SR002827	2013.08.16	原始取得
13	贵博智能	贵博室内地图数据管理软件V1.0	2014SR002869	2013.08.08	原始取得
14	贵博智能	贵博室内地图数据服务平台软件V1.0	2014SR002862	2013.07.19	原始取得
15	贵博智能	贵博大型商场室内地图应用软件（ISO）V1.0	2014SR002853	2013.07.15	原始取得
16	贵博智能	贵博智能会议管理系统V1.0	2013SR044734	2013.01.15	原始取得
17	贵博智能	贵博销售人员管理终端软件V1.0	2013SR044802	2012.12.10	原始取得
18	贵博智能	贵博商家版终端软件V1.0	2013SR044593	2012.12.10	原始取得
19	贵博智能	贵博煤矿综合自动化系统V1.0	2013SR044587	2012.12.20	原始取得
20	贵博智能	贵博街惠应用终端软件V1.0	2013SR044801	2012.12.10	原始取得
21	贵博智能	贵博智能建筑管控运行平台系统V1.0	2013SR044665	2012.11.10	原始取得

3．商标

贵博新能共拥有2项注册商标，具体如下：

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序号	商标权人	注册商标	注册证号	核定使用商品类别	有效期
1	贵博新能		20831263	第12类：大客车；陆地车辆用电动机； 电动运载工具；厢式汽车；陆地车辆引 擎；陆地车辆马达；小汽车；汽车；蓄 电池搬运车；汽车车身（截止）	2017.09.21— 2027.09.20
2	贵博新能		20830876	第12类：大客车；陆地车辆用电动机； 电动运载工具；厢式汽车；陆地车辆引 擎；陆地车辆马达；小汽车；汽车；蓄 电池搬运车；汽车车身（截止）	2017.09.28— 2027.09.27

四、 价值类型及其定义

根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目 的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在 本次资产评估机构接受委托人评估委托时所明确的评估结论价值类型。

五、 评估基准日

本项目评估基准日是2018年6月30日。本次资产评估中一切取价标准 均为评估基准日有效的价格标准。

选择该评估基准日的理由是：

（一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的 的实现。

（二）该评估基准日为被评估单位会计月末报表日，也是审计报告 的资产负债表日，便于资产评估机构充分利用企业现有的财务资料，有 利于评估工作的完成。

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六、 评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

1. 科大国创软件股份有限公司《第二届董事会第二十五次会议决

议》；

1. 科大国创软件股份有限公司与中水致远资产评估有限公司签订的

《委托合同》。

（二）法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 12 月 1 日起施行）；

2. 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人

民代表大会常务委员会第六次会议修正）；

1. 《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民

代表大会常务委员第十次会议第 3 次修正）；

1. 《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国 人民代表大会第五次会议通过，2017 年 2 月 24 日第十二届全国人民代 表大会常务委员会第二十六次会议修正）；

2. 《中华人民共和国物权法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代

表大会第五次会议通过）；

1. 《中华人民共和国专利法》（1984 年 3 月 12 日第六届全国人民代

表大会常务委员会第四次会议通过，2008 年 12 月 27 日第十一届全国人 民代表大会常务委员会第六次会议第 3 次修正）；

1. 《中华人民共和国著作权法》（1990 年 9 月 7 日第七届全国人民

代表大会常务委员会第十五次会议通过，2010 年 2 月 26 日第十一届全

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国人民代表大会常务委员会第十三次会议第 2 次修正）；

1. 《计算机软件保护条例》（2001 年 12 月 20 日以中华人民共和国

国务院令第 339 号公布，2013 年 1 月 30 日中华人民共和国国务院令第 632 号第 2 次修订）；

1. 《计算机软件著作权登记办法》（中华人民共和国国家版权局令

第 1 号）；

• 10.《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日证监会令

• 第 127 号）；

• 11.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】

• 36 号）；

• 12.《财政部/国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税

• [2018]32 号）；

• 13.《企业会计准则》和其他相关会计制度；

• 其他相关法律、法规、通知文件等。

（三） 评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；

4. 1. 《资产评估执业准则 资产评估程序》（中评协[2017]31 号）；
6. 1. 《资产评估执业准则 资产评估报告》（中评协[2017]32 号）；
8. 1. 《资产评估执业准则 资产评估委托合同》（中评协[2017]33

号）；

• 1. 《资产评估执业准则 资产评估档案》（中评协[2017]34 号）；
• 1. 《资产评估执业准则 利用专家工作及相关报告》（中评协

• [2017]35 号）；

• 1. 《资产评估执业准则 企业价值》（中评协[2017]36 号）；

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• 1. 《资产评估执业准则 无形资产》（中评协〔2017〕37 号）；

• 10.《资产评估执业准则 机器设备》（中评协[2017]39号）；

• 11.《知识产权资产评估指南》（中评协〔2017〕44号）；

• 12.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）： 13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；

• 14.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）； 15.《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）；

• 16.《著作权资产评估指导意见》（中评协〔2017〕50号）；

• 17.《资产评估操作专家提示 上市公司重大资产重组评估报告披

• 露》；

• 18.参照《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）。 （四）资产权属依据

• 营业执照；

• 企业出资证明文件（公司章程、验资报告等）；

• 专利证书、计算机软件著作权登记证书、商标注册证、机动车行

驶证；

1. 重要资产购置合同或凭证；

2. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报

表及其他资料。

（五）取价依据

1. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；

2. 中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率；

3. 机械工业出版社出版的《2018 年机电产品价格信息数据库查询系

统》；

1. 中国统计年鉴公布的全国历年物价指数、工业品出厂价格指数；

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1. 中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》；

2. 当地机电产品市场行情；

3. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保

护部令 2012 年第 12 号）；

1. 评估基准日及前 2 年的财务报表及财务明细账；

2. 企业提供的收入、成本、费用分析及未来收益预测资料；

3. 企业的财务会计核算制度；

4. 现行的国家和地方税收政策和规定；

5. 同花顺iFinD软件查询的A股上市公司的有关资料；

6. 资产评估专业人员收集的其他资料。

（六）其他参考资料

1. 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2018]5366

号无保留意见审计报告；

1. 企业提供的资产清单和评估申报表；

2. 资产评估专业人员现场勘察及询证的相关资料；

3. 其他有关资料。

七、 评估方法

根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根 — 据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则 企业价值》等有关资 产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和 成本法（资产基础法）。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可 比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两 种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产

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权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，我 们很难在市场上找到与此次被评估企业相类似的参照物及交易情况。因 此，本次评估未采用市场法进行评估。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资 产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定 评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资 料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定 评估对象价值的评估方法。本次评估以评估对象持续经营为假设前提， 企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进 行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险 可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。

结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用 资产基础法和收益法进行评估。

八、 资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用

（一）关于流动资产的评估

1．货币资金

货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。

对于货币资金的评估，资产评估专业人员通过对申报单位评估基准 日库存现金进行盘点、对银行存款、其他货币资金查阅银行对账单、调 节表并对银行存款余额进行函证。对于现金、银行存款和其他货币资金 以核实后的账面值确认为评估值。

2．应收票据及应收款项

对于应收票据，资产评估专业人员通过查阅相关合同、协议和原始

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凭证，在核实应收票据的发生时间、账面余额、收款人、出票人、付款 人、承兑人的基础上对账龄分析和变现可行性进行判断。通过核查，资 产评估专业人员认为企业票据变现能力强，发生坏账的可能性很小，以 核实后账面值确定评估值。

对于应收款项（应收账款、其他应收款），评估人员根据每笔款项可 能收回的数额确定评估值。具体操作时依据企业的历史资料和评估时了 解的情况，具体分析了欠款时间、欠款原因、历年款项回收情况、欠款 人的资信和经营现况等，并查阅了基准日后账簿记录，对应收账款的回 收情况进行了核查，以综合判断各项应收款回收的可能性。根据各单位 的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行 估计，账面上的“坏账准备”科目评估为零，以账面值减去评估风险损失 作为评估值。

1. 预付款项

对待评估预付款项进行核查，并发函询证。预付款项根据所能收回 的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

1. 存货

存货包括原材料、产成品和在产品。

（1）原材料评估：评估人员对原材料进行了盘点抽查、基本相符， 摆放有序；并对材料采购期后入库情况进行了核对。由于库存时间短、 流动性强、市场价格变化不大，以核查后的账面价值确定评估值。

（2）产成品评估：对产成品采用市价法评估，即以评估基准日的市 场售价为基础，扣除销售税费及适当净利润后确定评估值。即

评估值=销售单价(不含税)×实际数量×[1－(销售费用率+税金及附加 率+销售利润率×所得税率+适当净利润率)]

（3）在产品评估：为停留在生产线上处于正常生产的在产品生产成

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本，由于在产品为尚未完成最终生产过程，仍需进一步加工。本次评估 根据评估基准日时的料、工、费的市场价格和合理的料、工、费定额计 算评估值。

5. 其他流动资产

为待抵扣进项税，评估人员查阅了会计报表、明细账对账面价值进 行核实，本次评估按账面价值确定评估值。 —— （二）关于固定资产 设备类的评估

根据持续使用假设，结合委估设备的特点和收集资料情况，此次评 估采用重置成本法。

基本公式：评估价值＝重置价值×成新率

1．重置价值的确定

（1）机器设备重置全价的确定

一般机器设备的重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费等部 分构成。在计算含税重置全价基础上，扣减可抵扣增值税，得出不含税 重置全价。

• 不含税重置全价＝设备购置价（含税）＋运杂费＋安装调试费 可抵 扣增值税

①设备购置价的确定

设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定：a.通过向设备原生 产制造厂家或代理商进行询价；b.通过查询《2018 年国内机电产品价格 信息查询系统》等数据库报价资料取得；c.通过工业品出厂价格指数调 整取得；d.对无法询价及查询到价格的设备，以类似设备的现行市价为 基础加以分析调整确定。

②国内运杂费的确定

设备运杂费用取值主要参考《最新资产评估常用数据与参数手册》，

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综合考虑设备的价值、重量、体积以及距离等的因素决定费率大小，对 于单台小型设备及电子设备等不考虑运杂费。

设备国内运杂费＝设备购置价（含税价）×设备运杂费率 ③安装调试费的确定

设备安装调试费用取值主要参考《最新资产评估常用数据与参数手

册》，结合安装难易复杂程度决定费率大小。

安装调试费＝设备购置价（含税价）×安装费率

④可抵扣增值税

可抵扣增值税=设备购置价（含税）/1.1616%＋运杂费/1.1010%＋ 安装费/1.10*10%

（2）车辆重置全价的确定

根据当地车辆市场信息及《网上车市》、《汽车之家》、《太平洋汽车 网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，《中 华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车 上户牌照手续费等，确定其重置全价：

重置全价＝车辆现行市场价格（不含税价）＋车辆购置附加税＋其 他杂费

（3）办公电子设备重置全价的确定

对于办公电子设备一般价值量小、不需安装即可使用，其重置成本 通过市场询价直接确定。

重置全价＝电子设备现行市场价格（不含税）

2．成新率的评定

（1）一般设备成新率的确定

一般设备成新率采用综合成新率。

综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7

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N0为年限法成新率

年限法成新率＝尚可使用年限÷(尚可使用年限＋已使用年限)×100% K1—K7为对设备在原始制造质量、设备负荷利用、设备时间利用、 维护保养、修理改造、故障情况、环境状况等方面的修正系数。 （2）车辆成新率的确定

对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年 第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法分别确定 使用年限成新率和行驶里程成新率后，按孰低原则取较小者为其理论成 新率，即：

使用年限成新率＝（规定使用年限－已使用年限）/规定使用年限 ×100%

行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程

×100%

理论成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)

同时对待估车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，根据实际情况判 断是否需要调整，确定最终成新率。

（3）电子设备成新率的确定

采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。 （4）对于使用年限超过经济耐用年限，又能基本上正常使用的设备， 通过现场查看设备使用情况，选取适当成新率。

—— （三）关于无形资产 其他无形资产的评估

—— 纳入评估范围内的无形资产 其他无形资产由外购的应用软件、 账面未记录的专利权、计算机软件著作权、商标等组成。

1. 对于外购的应用软件：评估人员通过查阅发票等资料，检查有关 账册及相关会计凭证，并分析账面无形资产的摊销是否合理。本次评估

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按账面摊余额确定评估值。

—— 2．无形资产 专利权、计算机软件著作权的评估

贵博新能目前专业从事新能源汽车电池管理系统（BMS）技术及相 关产品的研发、生产、销售，本次评估根据委估专利权、软件著作权应 用领域，将其区分为能对BMS业务产品发挥作用的和不发挥作用的专利 权、软件著作权两类。

本次评估对于对BMS业务产品发挥作用的专利权、计算机软件著作 权采用收益法进行评估，不发挥作用的专利权、软件著作权按零确认其 评估价值。

无形资产收益法评估是指分析评估对象预期未来的业务收益情况来 确定其价值的一种方法。具体分为如下四个步骤：

（1）确定技术无形资产组的经济寿命期，即委估技术无形资产组剩 余可带来超额收益的时间；

（2）分析技术无形资产组应用产品的销售方式，确定技术无形资产 组在产品销售收入或现金流当中的比率，即技术无形资产组对应的产品 销售收入，并确定委估技术无形资产组销售收入或现金流的贡献的比例；

（3）采用适当折现率将委估技术无形资产组产生的销售收入或现金 流按剩余收益年限折成现值；

（3）将剩余经济寿命期内现金流现值相加，确定委估技术无形资产 组的市场价值。

其计算公式如下：

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t：计算的年次； k：技术无形资产组收入分成率；

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i：所选取的折现率；

Rt：未来第t年技术无形资产组当年收益额； n：技术无形资产组收益期。

3. 商标的评估

根据委估商标的使用情况及权利状态，本次采用重置成本法评估。 重置成本法是指根据委估商标评估基准日状况，按照评估基准日的取价 标准，重新计算其所需投入的成本确定评估值。

（四）关于长期待摊费用的评估

对长期待摊费用，评估人员核查了账簿记录、原始凭证等相关资料， 按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。

（五）关于递延所得税资产的评估

对递延所得税资产，评估人员查阅了相关政策和原始凭证，核对明 细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款 项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真 实性、完整性。对递延所得税资产，以未来期间很可能取得用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认可抵扣暂时性差异产生的递 延所得税资产。

（六）关于其他非流动资产的评估

为预付设备款，采用与预付款项相同的评估方法进行评估。 （七）关于负债的评估

对评估范围内的负债，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核 实，判断各笔债务是否是被评估单位基准日实际承担的债务，债权人是 否存在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。

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九、 收益法的具体评估方法应用

采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及 折现率的口径一致。

- （一）关于收益口径 企业自由现金流量

本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的 是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算 公式为：

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务 - - 影响后） 资本性支出 净营运资金变动 （二）关于折现率

本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流 量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、 融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期 望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式 所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资 本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：

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其中： E：评估对象目标股本权益价值；

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Re：股东权益资本成本；

Rd：借入资本成本；

T：公司适用的企业所得税税率。

其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：

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其中：Rf：无风险报酬率；

Βe：企业的风险系数；

Rm：市场期望收益率；

α：企业特定风险调整系数。

（三）关于收益期

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2018年7月1 日至2023年12月31日，共计5年1期，在此阶段根据贵博新能的经营情况， 收益状况处于变化中；第二阶段为2024年1月1日至永续经营，在此阶段 贵博新能均按保持2023年预测的稳定收益水平考虑。

（四）收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为：

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式中：P ：企业股东全部权益价值评估值；

Ai ：企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量；

A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；

R ：折现率；

n ：企业收益变动期预测年限；

B ：企业评估基准日付息债务的现值；

OE：企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债的现值。

十、 评估程序实施过程和情况

资产评估专业人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估工作， 本次评估程序实施过程介绍如下：

（一）明确评估业务基本事项

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由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和 委托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；评 估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用 限制；评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式； 委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事 项。

（二）签订资产评估委托合同

根据评估业务具体情况，本公司对专业能力、独立性和业务风险进 行综合分析和评价，并由资产评估机构决定是否承接该评估业务。资产 评估机构受理资产评估业务的应当与委托人依法订立资产评估委托合 同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内 容。

（三）编制评估计划

本公司承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资产 评估计划。资产评估计划包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、 人员安排及技术方案等。

（四）现场调查

根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。 包括：

1. 要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细 资料；

2. 要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明 材料以签字、盖章及法律允许的其他方式进行确认；

3. 资产评估专业人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式进 行调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象

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法律权属；

1. 对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐 项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。

（五）收集评估资料

我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和 评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：

1. 直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相 关当事方获取的资料，以及从各类专业机构和其他相关部门获取的资料； 2. 查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯及分析资料等形式；

2. 资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验 证。核查验证的方式通常包括观察、询问、实地调查、查询、函证、复 核等;

3. 资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资 料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。 （六）与审计机构核对数据

在各自工作基础上，与审计机构进行数据核对工作。 （七）评定估算

1. 资产基础法评估的主要工作，按资产类别进行价格查询和市场询 价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并 进行汇总分析，初步确定资产基础法的评估结果。

2. 收益法评估的主要工作，资产评估专业人员通过与企业管理层的 访谈，考察企业现场、收集企业历史年度财务资料，结合对同类行业及 公司的相关数据进行对比分析，在充分了解市场状况，深入研究企业经 营的各个方面的基础上，建立计算模型，进行评估测算，并反复进行修 正，初步确定收益法的评估结果。

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1. 对资产基础法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、补充、 修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，合理选用其中一种评 估方法的评估结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。

（八）编制和提交评估报告

在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。本公司内部对评 估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托人或者委托人同意的其他相 关当事人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后， 对评估报告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按本公司内部资产 评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由本公司出具正式 评估报告向委托人提交。

十一、 评估假设

（一）一般假设

1. 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估 师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2. 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及 资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分 发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场， 在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会 和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制 的条件下进行。

3. 资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以 及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正 处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持 续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估

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结果的使用范围受到限制。

1. 企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持

续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。 （二）特殊假设

1. 本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。评估测算中的一切取价标

准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。

1. 影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基 本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的 政治、经济和社会环境无重大变化。

2. 国家现行的银行利率、汇率、税收政策、政策性征收费用等无重

大改变。

1. 假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的

产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

1. 无其他不可预测和不可抗力因素对企业造成的重大不利影响。

2. 企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模

式。

1. 假设贵博新能的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会

发生重大的核心专业人员流失问题；

1. 被评估单位的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产

品竞争力。

1. 贵博新能的办公经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持

一致而不发生重大变化；

1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报 告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

2. 贵博新能能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，

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并持续享有高新技术企业15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优 惠政策。

1. 假设被评估单位所获取收入和支出的现金流为均匀产生。

2. 假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

3. 被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭

示。

（三）评估限制条件

1. 本评估结果是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算 的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出 的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇 有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

2. 评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值 的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

本报告评估结果在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和 限制条件发生较大变化时，评估结果无效。

十二、 评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必 要的评估程序，对贵博新能的股东全部权益的市场价值进行了评估。根 据以上评估工作，得出如下评估结论：

在评估基准日2018年6月30日持续经营前提下，贵博新能经审计后的 账面资产总额为14,759.61万元，负债总额账面值为8,975.67万元，净资产 账面值为5,783.94万元。

（一）资产基础法评估结果

采用资产基础法评估后的贵博新能资产总额为17,777.99万元，负债

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总额为8,624.67万元，净资产为9,153.31万元，评估增值3,369.37万元，增 值率58.25 %。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	13,569.19	14,064.66	495.47	3.65
2	非流动资产	1,190.42	3,713.33	2,522.91	211.93
3	其中：固定资产	784.71	906.66	121.95	15.54
4	无形资产	46.42	2,500.02	2,453.60	5,285.65
5	长期待摊费用	59.29	59.29	-	-
6	递延所得税资产	154.56	101.91	-52.65	-34.06
7	其他非流动资产	145.44	145.44	-	-
8	资产总额	14,759.61	17,777.99	3,018.38	20.45
9	流动负债	8,306.24	8,306.24	-	-
10	非流动负债	669.43	318.43	-351.00	-52.43
11	负债总额	8,975.67	8,624.67	-351.00	-3.91
12	净资产（所有者权益）	5,783.94	9,153.31	3,369.37	58.25

评估增减值的原因如下：

1. 流动资产增值是产成品评估增值，增值的主要原因是考虑了部分

销售利润。

1. 固定资产评估增值，主要系委估设备折旧年限短于评估设备经济

耐用年限所致。

1. 无形资产评估增值，主要原因为对账面未记录的专利技术进行了

评估。

1. 递延所得税资产评估减值，原因是对于无需支付的递延收益评估

为零，由递延收益产生的可抵扣暂时性差异也评估为零所致。

1. 非流动负债评估减值，原因系递延收益中的政府补助款期后无需

支付，评估为零所致。

（二）收益法评估结果

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采用收益法评估后贵博新能股东全部权益价值评估值为 69,160.00 万元人民币，金额大写：人民币陆亿玖仟壹佰陆拾万元整。与账面净资 产 5,783.94 万元相比评估增值 63,376.06 万元，增值率 1095.72%。 （三）两种方法评估结果分析

采用资产基础法和收益法得到贵博新能于评估基准日的股东全部 权益的市场价值分别为 9,153.31 万元和 69,160.00 万元，收益法评估结 果比资产基础法评估结果高 60,006.69 万元。

经分析两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的 角度不同，收益法从企业未来的获利能力角度考虑，关键指标是未来收 益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情 况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足 于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评 估企业价值。

从评估结果看，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值， 而不能全面、合理地体现企业的盈利能力，贵博新能经过多年发展，已 积累了丰富的经营经验，拥有成熟的产品，形成较为稳定的高素质管理 团队，具有较广阔的发展前景和持续增长的空间，未来持续获利能力较 强。

由于收益法评估结果能合理反映企业的盈利力，采用收益法的结论 应该更切合贵博新能的实际情况也更具合理性，本次评估采用收益法评 估结果作为最终评估结论。

经评估，于评估基准日 2018 年 6 月 30 日，贵博新能股东全部权益 价值评估值为 69,160.00 万元人民币，金额大写：人民币陆亿玖仟壹佰 陆拾万元整。

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十三、 特别事项说明

评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估 结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。

（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托 时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序，仍无法获知的情 况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。

（二）由委托人和被评估单位提供的与评估相关的行为文件、营业 执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本 报告的基础。委托人和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性 和完整性承担责任。

（三）资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核 实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，本次 评估未发现存在产权争议事项，但评估报告是对评估对象发表专业估值 意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文 件。

（四）评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做 技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是 真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，对评估对象进行 的实地勘查，仅为一般性的勘查。

（五）截止评估基准日，贵博新能银行存款中 110.00 万元定期存款 质押用于银行借款；应收票据中 1,600.00 万元银行承兑汇票质押用于开 具银行承兑汇票。

本次评估，未考虑质押事项对相关资产价值的影响。

（六）本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在由贵博新能管理 层制定，并经贵博新能以及委托人确认的基础上的。贵博新能对提供的

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未来盈利预测的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及未来 盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在贵博新能提供的预 测数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真 实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；资产评估专业人 员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算 并发表专业意见。

（七）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委 估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现 的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。资 产评估专业人员在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假 设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。

（八）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化也未 考虑因本次股权转让行为而产生的相关税费。

（九）本次评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价， 也未考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影响。

（十）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响 的事项

评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成 影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评 估。资产评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化不 承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估 报告。

评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本机构资产评估 专业人员的执业水平和能力的影响。

资产评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影

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响。

十四、 评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得 用于本评估目的之外的其他经济行为。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机 构及其资产评估师不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构 和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等 同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证。

（五）本报告需经资产评估机构及两名资产评估师签字、盖章，方 可产生法律规定的效力、正式使用。

（六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开 媒体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相关当 事方另有约定的除外。

（七）本报告书评估结论自评估基准日起算有效使用期限为一年， 即自 2018 年 6 月 30 日至 2019 年 6 月 29 日期间使用有效。当评估目的 在评估基准日后的一年内实现时，评估结论可以作为本评估目的的参考 依据，超过一年，需重新进行资产评估。

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十五、 资产评估报告日

本报告书形成时间为：2018 年 9 月 5 日。

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（此页无正文，为签字盖章页）

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资产评估师： 方 强

中水致远资产评估有限公司

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资产评估报告附件

• （一） 科大国创软件股份有限公司《第二届董事会第二十五次会议 决议》（复印件）；

• （二） 被评估单位审计报告（复印件）；

• （三） 委托人及被评估单位营业执照（复印件）；

• （四） 主要产权证明文件（复印件）；

• （五） 委托人和被评估单位承诺函；

• （六） 签名资产评估师的承诺函；

• （七） 资产评估机构法人营业执照（复印件）；

• （八） 资产评估机构资格证书（复印件）；

• （九） 资产评估师职业资格证书（复印件）。

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