GuoChuang Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Aug 6, 2018

专项核查意见

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安徽天禾律师事务所

关于深圳证券交易所

《关于对科大国创软件股份有限公司的重组问询函》 之法律专项核查意见

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地址：中国合肥市濉溪路278 号财富广场B 座15-16 层 电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450

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专项核查意见

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安徽天禾律师事务所

关于深圳证券交易所

《关于对科大国创软件股份有限公司的重组问询函》 之法律专项核查意见

致：科大国创软件股份有限公司

安徽天禾律师事务所（以下简称“天禾律所”或“本所”）接受科大国创软 件股份有限公司（以下简称“科大国创”或“上市公司”）的委托，指派本所王 小东、孙玮、杨帆律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份， 参加科大国创本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”） 工作。

根据深圳证券交易所2018 年8 月2 日下发的《关于对科大国创软件股份有 限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第31 号）（以下简 称“《问询函》”），本所律师对《问询函》中需要律师发表意见的部分进行了 专项核查，并出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所律师谨作如下声明：

1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核查意见 出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本专项核查意见所认定的事实真实、 准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并承担相应法律责任。

2、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需 的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易 各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印

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专项核查意见

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件与原件一致。

3、本所律师同意将本专项核查意见作为科大国创本次交易必备的法律文件， 随同其他申报材料一同上报深圳证券交易所，并依法对所发表的法律意见承担责 任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：

一、关于（1）最近三年标的公司增资及股权转让的原因、股权变动相关方 的关联关系、转让作价依据、估值快速增长的原因和合理性；（2）结合标的公 司的经营情况、资产规模变化，说明2017 年8 月、2018 年4 月与本次交易估值 差异较大的原因和合理性；（3）史兴领作为上市公司实际控制人之一、董事， 2017 年3 月加入标的公司担任总经理，2018 年4 月入股标的公司，且所获股份 在本次交易后大幅增值。请结合本次交易筹划过程和交易进程备忘录，说明史 兴领参与本次交易的具体情况及其发挥的作用，是否存在利用自身职务及实际 控制人身份突击入股并向上市公司高溢价出售的动机，史兴领等是否存在利用 上市公司技术、人才资源或其它生产经营资源为标的公司提供不当资助、侵占 上市公司利益的情形的核查意见。【《问询函》问题一】

（一）最近三年标的公司增资及股权转让的原因、股权变动相关方的关联 关系、转让作价依据、估值快速增长的原因和合理性

1、标的公司最近三年增资及股权转让的原因、股权变动相关方的关联关系 及转让作价依据

根据安徽贵博新能科技有限公司（以下简称“贵博新能”或“标的公司”） 工商登记档案、股权转让协议、增资协议、转让款及增资款支付凭证、股权转让 双方出具的确认书以及访谈记录等资料，并经本所律师核查，贵博新能最近三年 增资及股权转让的原因、股权变动相关方的关联关系及转让作价依据如下：

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专项核查意见

序 号	时间	交易内容	增资及股权转让的原因	股权变动相关 方的关联关系	转让作价依据
1	2016.1	北京万维美思科技有限责任公司 （以下简称“万维美思”）将所 持贵博新能25.77%股权以 285.4543 万元转让给孙志勇， 1.14%股权以12.6278 万元转让 给陈睿杨，17.54%股权以 194.2906 万元转让给合肥贵博 股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“贵博投资”），6.55% 股权以72.5544 万元转让给徐根 义；张陈斌将所持贵博新能 2.57%股权以28.4679 万元转让 给陈睿杨	为调整贵博新能的股权架 构，实现员工持股及优化股 权结构，万维美思将持有的 贵博新能股权部分转由其控 股股东孙志勇直接持股，部 分转给贵博新能员工持股平 台、员工及其他股东；张陈 斌因个人资金需求将其持有 的部分股权予以转让	孙志勇系万维 美思的控股股 东；其余股权 转让双方无关 联关系	交易各方参照股 东原始投资成本， 并经协商，确定每 1 元注册资本转让 价格为1.11 元
2	2016.9	桂旺胜将所持贵博新能7%股权 以89.72 万元价格转让给孙志勇	桂旺胜从贵博新能离职并将 所持股权予以转让	股权转让双方 无关联关系	交易双方参照 股东原始投资 成本，并经协 商，确定每1 元 注册资本转让 价格为1.28 元
3	2016.10	孙志勇将所持贵博新能54.77% 股权以547.7 万元转让给孙路	为实现家族产业的传承与发 展，孙志勇将其持有贵博新 能股权全部转让其子孙路	孙志勇与孙路 系父子关系	无实际对价支付
4	2017.8	贵博新能新增注册资本57.1429 万元并由合肥紫煦投资合伙企业 （有限合伙）以1,000 万元认缴	为了募集贵博新能发展所需 资金，引进外部投资者	增资方与贵博 新能及其股东 无关联关系	依据市场化原则， 综合考虑贵博新 能所处行业、市场 地位、盈利承诺等 因素，协商确定贵 博新能每1 元注册 资本增资价格为 17.50 元
5	2018.4	陈睿杨将所持贵博新能0.70%股 权以175 万元转让给孙路，5.00% 股权以1,250 万元转让给史兴 领，8.50%股权以2,125 万元转让 给董先权，2.00%股权以500 万元 转让给陈学祥，0.50%股权以125 万元转让给张起云，1.00%股权以 250 万元转让给徐根义；张陈斌 将所持贵博新能2.30%股权以 575 万元转让给孙路	股权转让方因个人原因将所 持全部股权转让给贵博新能 经营管理团队，以实现投资 收益	股权转让双方 无关联关系	参照贵博新能最 近一次增资价格 并考虑股权转让 方的投资收益、股 权受让方系贵博 新能经营管理团 队等因素，协商确 定每1 元注册资本 转让价格为23.66 元

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专项核查意见

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2、最近三年标的公司估值快速增长的原因和合理性

经核查，本所律师认为，最近三年标的公司增资及股权转让估值快速增长合 理，具体原因如下：

贵博新能2016 年1 月、2016 年9 月股权转让价格分别为每1 元注册资本1.11 元、1.28 元，贵博新能前述股权转让的受让方为原股东、员工持股平台和企业 员工，股权转让双方没有对贵博新能未来的业绩进行预期和承诺，亦没有采取专 业投资机构的估值方法或者经由专业资产评估机构估值确定转让价格，而是参照 股东原始投资成本协商确定转让价格。

贵博新能2017 年8 月增资价格为每1 元注册资本17.50 元，该次增资系引 进无关联外部投资者，依据市场化原则，综合考虑贵博新能所处行业、市场地位、 盈利承诺及股权投资机构的估值方法等因素协商确定增资价格。故此次增资价格 较2016 年1 月、2016 年9 月股权转让价格增幅大，贵博新能的估值相应快速增 长。

贵博新能2018 年4 月股权转让价格为1 元注册资本23.66 元，该次股权转 让价格系参照前次增资价格等因素协商确定。在贵博新能2017 年8 月增资定价 至本次股权转让期间，贵博新能的竞争力和盈利能力提升，由此导致本次股权转 让时的贵博新能估值再次快速增长。

（二）结合标的公司的经营情况、资产规模变化，说明2017 年8 月、2018 年4 月与本次交易估值差异较大的原因和合理性

根据重组预案、发行股份购买资产协议、盈利补偿协议、增资协议、股权转 让协议书、访谈记录、转让款及增资款支付凭证及贵博新能财务资料、工商登记 档案等资料，并经本所律师核查，本次交易估值与2017 年8 月增资估值、2018 年4 月股权转让估值存在差异，具有合理性，具体原因如下：

1、2017 年8 月合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫煦投资”） 增资与本次交易估值差异较大的原因和合理性

2017 年8 月紫煦投资增资与本次交易估值差异较大的主要原因如下：

（1）两次估值时间间隔较长

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专项核查意见

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2016 年2 月，紫煦投资、贵博新能及其当时股东签订了增资协议，约定紫 煦投资对贵博新能增资1,000 万元，本次增资对应的贵博新能估值为1.85 亿元。 本次增资款于2017 年8 月缴纳完毕并办理了工商变更登记手续。该次增资估值 以贵博新能2017 年净利润承诺为基础协商确定。本次交易以2018 年6 月30 日 为评估基准日采取收益法进行估值，贵博新能预估值为69,100 万元。

两次估值时间间隔较长。贵博新能2016 年期初的资产总额为2,337 万元， 2016 年度的净利润为651 万元，至2018 年6 月30 日，贵博新能资产总额增长 至14,684 万元，2018 年度预期可实现的净利润4,000 万元，资产规模和经营业 绩均大幅增长。此外，本次交易预估时，贵博新能产品成熟度、人才实力、技术 实力、生产能力、市场营销能力等综合经营实力显著提升。

（2）承担风险义务不同

2017 年8 月紫煦投资对贵博新能增资取得的股权无限售期约定。而本次交 易为上市公司拟以发行股份的方式购买贵博新能100%的股权，交易对方通过本 次交易获得的上市公司股份在交易完成后有股份锁定期的要求。同时，根据上市 公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺方在标的公司未完成承诺 业绩时，负有向上市公司补偿股份或现金的义务。紫煦投资2017 年8 月增资与 本次交易对方承担的风险义务显著不同。

（3）估值方法不同

2017 年8 月紫煦投资对贵博新能增资价格是依据市场化原则，综合考虑贵 博新能所处行业、市场地位、盈利承诺等因素协商确定，未对企业进行整体资产 评估。本次交易由具有证券期货业务资格的评估机构以2018 年6 月30 日为评估 基准日，采取收益法进行预估，并由交易各方以贵博新能预估值为基础协商确定 交易价格。本次交易估值充分考虑了贵博新能所处行业发展情况、生产技术、管 理团队、市场资源等因素，更能够客观、全面的反映贵博新能的权益价值。

（4）控制权溢价

2017 年8 月紫煦投资对贵博新能增资未涉及控股权变更；本次交易为上市 公司收购贵博新能100%股权，贵博新能控股权发生了变更。少数股权交易与控

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专项核查意见

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股权的交易作价亦有所差别。

据上，本所律师认为，本次交易估值与2017 年8 月增资估值存在差异，具 有合理性。

2、2018 年4 月股权转让估值与本次交易估值差异较大的原因和合理性

2018 年4 月股权转让价格由交易双方参照贵博新能最近一次增资价格并考 虑股权转让方的投资收益、股权受让方系贵博新能经营管理团队等因素协商确 定，对应估值为2.5 亿元。上述股权转让系交易双方自愿协商确定，且股权转让 款均以现金方式支付完毕。本次股权转让价格较转让方原始投资成本显著增值， 股权转让方实现的收益超过20 倍。与本次交易相比较，该次股权转让方没有业 绩承诺及相应的补偿义务和责任，所获取的股权投资收益为确定的、无义务负担 的即期现金对价。

本次交易预估值为6.91 亿元，孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、 陈学祥和张起云需对贵博新能2018 年度、2019 年度和2020 年度的业绩进行承 诺，若未实现承诺业绩时，业绩承诺方需对上市公司进行业绩补偿。同时，上市 公司将以发行股份的方式支付全部交易对价，且交易对方在本次交易中获得的上 市公司股份有锁定期安排，交易对方在所获上市公司股份转让前亦需承担二级市 场股票价格波动的风险。

据上，本所律师认为，本次交易估值与2018 年4 月股权转让估值存在差异， 具有合理性。

（三）结合本次交易筹划过程和交易进程备忘录，说明史兴领参与本次交 易的具体情况及其发挥的作用，是否存在利用自身职务及实际控制人身份突击 入股并向上市公司高溢价出售的动机，史兴领等是否存在利用上市公司技术、 人才资源或其它生产经营资源为标的公司提供不当资助、侵占上市公司利益的 情形

1、结合本次交易筹划过程和交易进程备忘录，说明史兴领参与本次交易的 具体情况及其发挥的作用

根据交易进程备忘录、科大国创公开披露文件、董事会决议、股东会决议及

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专项核查意见

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访谈记录等资料，并经本所律师核查，本次交易筹划过程和重组预案披露前的交 易主要进程情况如下：

2018 年6 月开始，科大国创董事长董永东与贵博新能控股股东孙路进行了 接触，就科大国创与贵博新能之间的股权收购事项进行了初步沟通；2018 年7 月8 日，科大国创与孙路签订了《股权收购意向书》。

2018 年7 月23 日，贵博新能召开股东会，审议通过了本次交易相关事项。 史兴领作为贵博新能的股东参与了讨论，并在贵博新能股东会上回避表决。

2018 年7 月23 日，科大国创召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过 了本次交易的相关议案。关联董事史兴领参与了讨论，并在科大国创董事会上回 避表决。本次交易的相关议案获得了科大国创非关联董事的一致表决通过。

综上，本所律师认为，本次交易由科大国创董事长董永东和贵博新能控股股 东孙路动议，并分别由科大国创非关联董事和贵博新能非关联股东决策。史兴领 作为贵博新能的股东和科大国创的董事，未参与本次交易的动议，仅参与了相关 会议讨论，且在相关会议上均回避表决，对本次交易不存在重大影响。

2、史兴领是否存在利用自身职务及实际控制人身份突击入股并向上市公司 高溢价出售的动机

根据史兴领简历、访谈记录、上市公司公开披露信息、贵博新能工商登记档 案、贵博投资工商登记档案等资料，并经本所律师核查，史兴领出于看好新能源 汽车行业前景，具有与贵博新能业务密切相关的专业背景等原因，于2017 年2 月辞去科大国创副总经理职务，受聘担任贵博新能总经理。目前，史兴领仅为科 大国创实际控制人之一和董事，不参与科大国创经营管理和资本运作筹划等工 作。

2017 年12 月，史兴领通过贵博新能员工持股平台—贵博投资间接持有贵博 新能1.69%股权。2018 年4 月，史兴领作为贵博新能经营管理团队主要成员，受 让了贵博新能5%股权。史兴领入股贵博新能系基于其担任贵博新能总经理及对 贵博新能发展前景的看好，与史兴领担任的上市公司董事职务及实际控制人身份 无关，加之史兴领在科大国创本次交易相关会议上均回避表决，对本次交易不存

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专项核查意见

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在重大影响，故史兴领不存在突击入股并向上市公司高溢价出售的动机。

3、史兴领是否存在利用上市公司技术、人才资源或其它生产经营资源为标 的公司提供不当资助、侵占上市公司利益的情形

根据科大国创公开披露信息、重组预案、贵博新能财务、技术资料及员工名 录等资料，并经本所律师核查，科大国创是国内领先的行业软件及大数据解决方 案服务商，主营业务为行业应用软件研发、IT 解决方案及信息技术服务，为电 信、电力、金融、交通、政府等行业领域客户提供优质的行业软件及大数据综合 解决方案和运营服务。贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统（BMS） 技术及相关产品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，为新能源汽车 企业提供BMS 产品及技术服务。因科大国创与贵博新能在产品、目标客户和技术 服务等方面不同，史兴领不存在利用上市公司技术、人才资源或其它生产经营资 源为标的公司提供不当资助、侵占上市公司利益的情形。

综上所述，本所律师认为，最近三年标的公司增资及股权转让真实、合法、 有效，增资及股权转让作价依据合理，估值快速增长合理；标的公司2017 年8 月增资、2018 年4 月股权转让与本次交易估值差异较大客观、合理；史兴领作 为上市公司实际控制人之一、董事，不存在利用自身职务及实际控制人身份突击 入股并向上市公司高溢价出售的动机，不存在利用上市公司技术、人才资源或其 它生产经营资源为标的公司提供不当资助、侵占上市公司利益的情形。

二、关于（1）对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，说明交 易对手方之间以及与上市公司其他股东是否存在一致行动关系的认定，如存在， 请补充披露合并计算后控制的上市公司权益；（2）交易对手方及关联方是否认 购本次配套募集资金发行股份、是否有增持公司股票的计划，如是，补充披露 其拟增持的比例、资金来源，以及对你公司股权结构的影响；（3）配套募集发 行股份后，上市公司模拟股权结构变化情况；（4）公司实际控制人董永东、杨 杨、史兴领、许广德签署的一致行动人协议将于2020 年7 月8 日到期。上述一 致行动协议到期终止后的相关安排，是否存在不能续签的风险，以及对于公司 控制权的影响；（5）公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领、许广德及控股股 东合肥国创等在本次交易完成后是否有减持上市公司股份的计划，如有，请详

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专项核查意见

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细披露减持计划的核查意见。【《问询函》问题八】

（一） 对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，说明交易对手 方之间以及与上市公司其他股东是否存在一致行动关系的认定，如存在，请补 充披露合并计算后控制的上市公司权益

1、交易对手方之间以及与上市公司其他股东是否存在一致行动关系的认定

通过逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，并根据交易对 手方相关承诺、调查表、身份证明、相关合伙企业工商档案资料、合伙协议，以 及科大国创相关承诺、公开披露信息和科大国创实际控制人签署的一致行动协议 等资料，经本所律师核查，本次交易对手方之间以及与上市公司其他股东是否存 在一致行动关系的具体情况如下：

（1）交易对手方之间的一致行动关系

孙路是贵博投资的普通合伙人及执行事务合伙人，系贵博投资的实际控制 人，故孙路与贵博投资存在一致行动关系。

（2）交易对手方与上市公司其他股东之间的一致行动关系

史兴领与上市公司股东董永东、杨杨、许广德同为上市公司实际控制人成员， 存在一致行动关系。目前，史兴领与董永东、杨杨、许广德4 人分别持有上市公 司控股股东合肥国创智能科技有限公司（以下简称“合肥国创”）10.20%、39.52%、 11.15%、5.90%股权，间接支配上市公司34.01%股份表决权。同时，董永东、杨 杨和史兴领还分别直接持有上市公司6.40%、1.53%和1.40%的股份。

除上述情形外，本次交易对手方之间以及与上市公司其他股东不存在一致行 动关系。

• 2、合并计算后交易对手方控制的上市公司权益

鉴于孙路及其关联方不参与认购本次配套募集资金发行股份，经合并计算， 本次交易后，孙路合计控制上市公司10.99%股份；董永东、杨杨、史兴领和许 广德4 人合计控制上市公司37.44%股份。

• （二）交易对手方及关联方是否认购本次配套募集资金发行股份、是否有

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专项核查意见

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增持公司股票的计划，如是，补充披露其拟增持的比例、资金来源，以及对你 公司股权结构的影响

根据交易对方孙路、贵博投资、史兴领、董先权、徐根义、紫煦投资、陈学 祥、张起云分别出具的《关于不参与募集配套资金所发行股份认购的承诺函》， 交易对手方及关联方不参与认购本次配套募集资金发行股份，且在本次交易完成 后12 个月内，没有增持上市公司股票的计划。

此外，孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、陈学祥、张起云分别 出具《不谋求上市公司控制权的承诺函》，保证在本次交易完成后，不主动单独 或联合他人谋求科大国创的第一大股东地位或实际控制人地位。

（三）配套募集发行股份后，上市公司模拟股权结构变化情况

本次交易募集配套资金总额不超过19,500 万元。假设本次募集配套资金发 行价格为上市公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日前20 个交易日上市 公司股票交易均价的90%，即18.76 元/股，则募集配套资金将新增发行股份 10,394,456 股。本次配套资金募集发行股份后，上市公司模拟股权结构变化情 况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后 （不考虑募集配套资金）	本次交易后 （不考虑募集配套资金）	本次交易后 （考虑募集配套资金）	本次交易后 （考虑募集配套资金）
	持股数（股）	持股比 例（%）	持股数（股）	持股比 例（%）	持股数（股）	持股比 例（%）
合肥国创	68,829,768	34.01	68,829,768	28.77	68,829,768	27.58
董永东	12,955,978	6.40	12,955,978	5.42	12,955,978	5.19
杨杨	3,103,907	1.53	3,103,907	1.30	3,103,907	1.24
史兴领	2,833,990	1.40	4,675,674	1.95	4,675,674	1.87
孙路	-	-	20,184,861	8.44	20,184,861	8.09
贵博投资	-	-	6,110,708	2.55	6,110,708	2.45
董先权	-	-	3,130,863	1.31	3,130,863	1.25
徐根义	-	-	2,652,025	1.11	2,652,025	1.06
紫煦投资	-	-	1,992,702	0.83	1,992,702	0.80
陈学祥	-	-	736,673	0.31	736,673	0.30
张起云	-	-	184,168	0.08	184,168	0.07

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专项核查意见

配套募集 发行股东	-	-	-	-	10,394,456	4.16
上市公司 其他股东	114,676,357	56.66	114,676,357	47.93	114,676,357	45.94
合计	202,400,000	100.00	239,233,684	100.00	249,628,140	100.00

（四）公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领、许广德签署的一致行动人 协议将于2020 年7 月8 日到期。上述一致行动协议到期终止后的相关安排，是 否存在不能续签的风险，以及对于公司控制权的影响

经本所律师核查，2018 年8 月6 日，董永东、杨杨、史兴领和许广德业已 签订补充协议，同意一致行动协议有效期延长24 个月。因此，一致行动协议不 存在不能续签的风险，上市公司控制结构持续稳定。

（五）公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领、许广德及控股股东合肥国 创等在本次交易完成后是否有减持上市公司股份的计划，如有，请详细披露减 持计划

上市公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领、许广德及控股股东合肥国创业 已声明，均暂无在本次交易完成后减持上市公司股份的计划。若未来减持上市公 司股份，将严格遵守此前作出的股份锁定、减持承诺以及法律、法规及中国证监 会、深交所相关规则。

综上，本所律师认为，孙路与贵博投资存在一致行动关系，史兴领与董永东、 杨杨、许广德存在一致行动关系，除该等情形外，本次交易对手之间以及与上市 公司其他股东不存在一致行动关系。本次交易完成后，科大国创的实际控制人不 会发生变更；交易对手方及其关联方不认购本次配套募集资金发行股份，本次交 易完成后12 个月内没有增持上市公司股票的计划；董永东、杨杨、史兴领和许 广德已就延长一致行动期限签订了补充协议，不存在不能续签的风险，上市公司 控制权持续稳定。上市公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领、许广德及控股股 东合肥国创等在本次交易完成后暂无减持上市公司股份的计划。

三、关于以列表方式穿透披露本次交易对方紫煦投资最终出资的法人、自 然人等，并补充披露每层股东是否存在关联关系；交易对方穿透后计算的合计 人数，是否超过200 人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4 号——股东

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专项核查意见

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人数超过200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相 关规定的核查意见。【《问询函》问题九】

（一）本次交易对方紫煦投资最终出资的法人、自然人

根据紫煦投资工商登记资料、合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称“合肥朗程”）工商登记资料、合伙协议、紫煦投资出具的确认说明等资料， 以及上海紫江企业集团股份有限公司公开披露信息、紫煦投资在中国证券投资基 金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/）的登记备案信息、紫煦投资各级出资 人在国家企业信息信用公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html） 的公示信息，并经核查，紫煦投资的出资结构如下：

序号	合伙人姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）	100.00	1.00	普通合伙人
2	上海紫强投资合伙企业 （有限合伙）	2,900.00	29.00	有限合伙人
3	合肥市创业投资引导基金有限公司	2,500.00	25.00	有限合伙人
4	上海紫江创业投资有限公司	2,000.00	20.00	有限合伙人
5	合肥高新建设投资集团公司	1,000.00	10.00	有限合伙人
6	苏州市众山塑料有限公司	500.00	5.00	有限合伙人
7	陶凯毅	500.00	5.00	有限合伙人
8	王振华	500.00	5.00	有限合伙人
合计		10,000.00	100.00	-

1、合肥朗程

合肥朗程成立于 2014 年12 月19 日，统一社会信用代码为 91340100327975416T，住所为合肥市高新区望江西路860 号合芜蚌实验区科技创 新公共服务和应用技术研发中心B 座1212 室，执行事务合伙人为上海朗程投资 管理有限公司，经营范围：股权投资、投资管理（未经金融监管部门批准，不得 从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。

合肥朗程的出资结构如下：

序号	合伙人名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	上海朗程投资管理有限公司	250.00	50.00	普通合伙人

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专项核查意见

				专项核查意见
2	李彧	250.00	50.00	有限合伙人
合计		500.00	100.00	-

上海朗程投资管理有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海朗程财务咨询有限公司	990.00	99.00
2	李彧	10.00	1.00
合计		1,000.00	100.00

上海朗程财务咨询有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海遨锐投资咨询有限公司	400.00	40.00
2	张忠民	350.00	35.00
3	李彧	198.00	19.80
4	张继东	32.00	3.20
5	赖盛贵	20.00	2.00
合计		1,000.00	100.00

上海遨锐投资咨询有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	季擎	30.00	60.00
2	王希兰	12.50	25.00
3	吕桂英	2.50	5.00
4	管巧珍	2.50	5.00
5	向淮英	2.50	5.00
合计		50.00	100.00

2、上海紫强投资合伙企业（有限合伙）

上海紫强投资合伙企业（有限合伙）成立于 2014 年12 月18 日，统一社会 信用代码为91310116324285751D，住所为上海市金山区枫泾镇环东一路88 号3 幢2211 室，执行事务合伙人为上海朗程投资管理有限公司，经营范围：实业投 资、投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、企业管理咨询、 投资管理咨询、商务咨询（除经纪）。

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专项核查意见

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上海紫强投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：

序号	合伙人名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	上海朗程投资管理有限公司	39.00	1.00	普通合伙人
2	上海朗程财务咨询有限公司	2,574.00	66.00	有限合伙人
3	李彧	1,287.00	33.00	有限合伙人
合计		3,900.00	100.00	-

上海朗程投资管理有限公司、上海朗程财务咨询有限公司的股权结构如前文 所述。

3、合肥市创业投资引导基金有限公司

合肥市创业投资引导基金有限公司成立于 2014 年09 月02 日，注册资本 161,000.00 万元，统一社会信用代码为91340100395804117Y，住所为合肥市蜀 山区习友路与金寨路交口琥珀五环城和颂阁22 层，法定代表人为雍凤山，经营 范围：股权投资；投资咨询；投资管理；资产管理。

合肥市创业投资引导基金有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	合肥市产业投资控股（集团）有限公司	161,000.00	100.00
合计		161,000.00	100.00

合肥市产业投资控股（集团）有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会	1,195,400.00	100.00
合计		1,195,400.00	100.00

4、上海紫江创业投资有限公司

上海紫江创业投资有限公司成立于2000 年09 月28 日，注册资本45,940.00 万元，统一社会信用代码为913101127030356212，住所为上海市闵行区东川路 555 号一号楼四号楼，法定代表人为秦正余，经营范围：创业投资，实业投资， 投资管理，企业管理咨询。

上海紫江创业投资有限公司的股权结构如下：

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专项核查意见

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			专项核查意见
序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海紫江企业集团股份有限公司	34,340.00	74.75
2	上海紫江特种瓶业有限公司	4,930.00	10.73
3	成都紫江包装有限公司	4,060.00	8.84
4	武汉紫海塑料制品有限公司	2,110.00	4.59
5	上海紫江（集团）有限公司	500.00	1.09
合计		45,940.00	100.00

（1）上海紫江企业集团股份有限公司系一家在上海证券交易所上市的上市 公司，股票代码为 600210，股票简称为“紫江企业”。根据紫江企业《2017 年 年度报告》，截至2017 年12 月31 日，其前十名股东、前十名流通股东（或无 限售条件股东）持股情况如下：

前十名股东持股情况	前十名股东持股情况	前十名股东持股情况	前十名股东持股情况	前十名股东持股情况	前十名股东持股情况	前十名股东持股情况
股东名称（全称）	期末持股数量 （股）		比例 （%）		持有有限售条件 股份数量（股）	股东性质
上海紫江（集团）有限公司	395,207,773		26.06		80,000,000	境内非国有法人
洪泽君	16,302,200		1.07			境内自然人
黄允革	14,900,488		0.98			境内自然人
柯维榕	9,267,300		0.61			境内自然人
吉林武	7,300,000		0.48			境内自然人
沈雯	6,000,403		0.40			境内自然人
张萍英	5,969,029		0.39			境内自然人
侯辉兰	3,699,000		0.24			境内自然人
李山青	2,598,600		0.17			境内自然人
林志伟	2,450,000		0.16			境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件流通 股的数量（股）		股份种类及数量
				种类		数量（股）
上海紫江（集团）有限公司		315,207,773		人民币普通股		315,207,773
洪泽君		16,302,200		人民币普通股		16,302,200
黄允革		14,900,488		人民币普通股		14,900,488
柯维榕		9,267,300		人民币普通股		9,267,300
吉林武		7,300,000		人民币普通股		7,300,000

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专项核查意见

			专项核查意见
沈雯	6,000,403	人民币普通股	6,000,403
张萍英	5,969,029	人民币普通股	5,969,029
侯辉兰	3,699,000	人民币普通股	3,699,000
李山青	2,598,600	人民币普通股	2,598,600
林志伟	2,450,000	人民币普通股	2,450,000
上述股东关联关系或一致行 动的说明	沈雯先生为上海紫江（集团）有限公司实际控制人外，紫江企 业未知上述其他股东是否存在关联关系及一致行动人情况。

（2）上海紫江特种瓶业有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海紫江企业集团股份有限公司	9,932.7308	100.00
合计		9,932.7308	100.00

上海紫江企业集团股份有限公司的股权结构如前文所述。

（3）成都紫江包装有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海紫江企业集团股份有限公司	8,302.1947	100.00
合计		8,302.1947	100.00

上海紫江企业集团股份有限公司的股权结构如前文所述。

（4）武汉紫海塑料制品有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海紫江企业集团股份有限公司	4,141.00	100.00
合计		4,141.00	100.00

上海紫江企业集团股份有限公司的股权结构如前文所述。

（5）上海紫江（集团）有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	沈雯	10,809.1845	36.01
2	上海杰纳投资管理有限公司	3,083.335	10.27
3	上海吉雨投资管理有限公司	3,001.80	10.00
4	上海祥峰投资发展有限公司	1,668.00	5.56

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专项核查意见

			专项核查意见
5	郭峰	1,200.72	4.00
6	胡兵	1,200.72	4.00
7	李彧	1,200.72	4.00
8	夏光	750.45	2.50
9	唐继锋	750.45	2.50
10	王虹	600.36	2.00
11	彭胜浩	600.36	2.00
12	陆卫达	600.36	2.00
13	徐志强	600.36	2.00
14	张信林	600.36	2.00
15	周洁碧	450.27	1.50
16	范瑞娟	360.216	1.20
17	张华	309.8165	1.03
18	陈勇	300.18	1.00
19	沈国兴	300.18	1.00
20	毛国敏	150.09	0.50
21	楼思齐	150.09	0.50
22	徐斌	150.09	0.50
23	刘铁峰	150.09	0.50
24	顾卫东	150.09	0.50
25	刘罕	150.09	0.50
26	罗晓金	135.081	0.45
27	董宁晖	105.063	0.35
28	孙宜周	105.063	0.35
29	徐云飞	90.054	0.30
30	沈国权	79.185	0.26
31	周大鸣	75.045	0.25
32	庄国兴	63.40	0.21
33	孙琦明	45.027	0.15
34	龚世毅	31.70	0.11
合计		30,018.00	100.00

①上海杰纳投资管理有限公司的股权结构如下：

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专项核查意见

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			专项核查意见
序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	胡兵	157.50	63.00
2	侯郁	31.25	12.50
3	刘罕	31.25	12.50
4	唐继锋	30.00	12.00
合计		250.00	100.00

②上海吉雨投资管理有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	俞雅华	25.00	25.00
2	沈继忠	25.00	25.00
3	贺美华	25.00	25.00
4	戚建民	25.00	25.00
合计		100.00	100.00

③上海祥峰投资发展有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	顾利民	9,000.00	90.00
2	金蔚文	1,000.00	10.00
合计		10,000.00	100.00

5、合肥高新建设投资集团公司

合肥高新建设投资集团公司成立于1991 年04 月30 日，注册资本525,000.00 万元，统一社会信用代码为91340100719989649Y，住所为合肥市高新区望江西 路860 号6 楼，法定代表人为蔡霞，经营范围：房地产开发、销售；投资兴办高 新技术产业，开发、生产、经营高新技术产品，市政基础设施和配套服务设施的 开发、建设，国有土地开发、整理，商贸服务、仓储运输、物资供应、设备销售、 信息咨询及承办展览、培训业务。

合肥高新建设投资集团公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	合肥高新技术产业开发区管理委员会	525,000.00	100.00

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专项核查意见

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合计 525,000.00 100.00

6、苏州市众山塑料有限公司

苏州市众山塑料有限公司成立于2006 年09 月11 日，注册资本2,000 万元， 统一社会信用代码为91320594792304386X，住所为苏州工业园区胜浦镇同胜路 33 号，法定代表人为王春华，经营范围：加工生产、销售：遥控器、塑料元配 件，销售：化工原料（不含危险化学品）、金属制品、五金交电；塑料原料进口； 道路普通货物运输。

苏州市众山塑料有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	王春华	1,700.00	85.00
2	王春梅	300.00	15.00
合计		2,000.00	100.00

（二）紫煦投资每层股东之间的关联关系

根据紫煦投资出具的说明、调查表，并经核查，除前文所述因出资形成的关 联关系外，紫煦投资每层股东存在的主要关联关系如下：

1、李彧、季擎为夫妻关系。

2、王春华、王春梅为兄妹关系。

（三）交易对方穿透后计算的合计人数，是否超过200 人，是否符合《非 上市公众公司监管指引第4 号——股东人数超过200 人的未上市股份有限公司 申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定

根据贵博新能、贵博投资、紫煦投资的工商档案资料、合伙协议，紫煦投资 及其管理人在中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/）的登记 备案公示情况，对照《非上市公众公司监管指引第4 号—股东人数超过200 人的 未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《审核指 引》”）的规定，并经核查，本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象 人数为27 名，符合《审核指引》相关规定，具体情况如下：

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专项核查意见

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本次交易对方中，贵博投资系贵博新能员工持股平台；紫煦投资成立于2015 年3 月30 日，系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，目前投资的 企业有上海米飞网络科技有限公司、上海炫伍科技股份有限公司、安徽晶奇网络 科技股份有限公司、广东盘古信息科技股份有限公司、合肥晟泰克汽车电子股份 有限公司、南京大树智能科技股份有限公司、济南奥图自动化股份有限公司及贵 博新能，紫煦投资不是专为投资贵博新能而设立的私募股权基金。

经穿透计算且剔除重复主体，交易对方穿透后计算的总人数为27 名。据此， 本所律师认为，本次交易对方穿透后计算的合计人数未超过200 人，符合《非上 市公众公司监管指引第4 号》的相关规定。

综上，本所律师认为，除李彧、季擎为夫妻关系和王春华、王春梅为兄妹关 系及其他因出资形成的关联关系外，紫煦投资经穿透后每层股东不存在关联关 系；交易对方穿透后计算的合计人数未超过200 人，符合《非上市公众公司监管 指引第4 号》相关规定。

（以下无正文）

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专项核查意见

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（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于深圳证券交易所 < 关于对科大国创 软件股份有限公司的重组问询函 > 之法律专项核查意见》之签署页）

本专项核查意见于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。

本专项核查意见正本两份，副本两份。

安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健 经办律师： 王小东 孙 玮 杨 帆

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