GuoChuang Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 26, 2018

国元证券股份有限公司

关于科大国创软件股份有限公司

开展外汇套期保值业务的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科 大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”或“公司”）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，经审慎核查，就科 大国创及其全资子公司拟开展外汇套期保值业务的事项，发表专项核查意见如下：

一、开展外汇套期保值业务的目的

随着公司国际业务不断发展，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经 营业绩会造成一定影响。为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对 公司经营造成不利影响，公司及下属子公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保 值业务。

二、外汇套期保值业务的基本情况

1、主要涉及币种及业务品种

公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司经营所使用的 主要结算货币相同的币种，主要外币币种为日元。

公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务主要包括远期结售汇、外汇掉期、 外汇期权、结构性远期等业务。

2、业务规模及投入资金来源

根据公司资产规模及业务需求情况，公司及子公司累计开展的外汇套期保值 业务总额不超过等值人民币3,000 万元。

公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为公司的自有资金。

3、期限及授权

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鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，公司董事会授权总经理负责 外汇套期保值业务运作和管理，并签署相关协议及文件。授权期限自公司董事会 审议通过之日起12 个月内有效。

4、交易对方：银行等金融机构。

三、外汇套期保值的风险分析

1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离 的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成 公司损失。

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会 由于内控制度不完善而造成风险。

3、交易违约风险：在外汇套期保值交易对手方出现违约的情况下，公司将 无法按照约定获取套期保值盈利以对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失。

4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款 实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇 套期保值业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。

四、公司采取的风险控制措施

1、公司已制定《外汇套期保值管理制度》，对外汇套期保值业务操作规范、 审批权限、管理流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出 了明确规定。

2、公司财务部是外汇套期保值业务经办部门，负责外汇套期保值业务的计 划制订、资金筹集、业务操作及使用监督。

3、公司审计部门负责定期审查监督外汇套期保值业务的实际操作情况、资 金使用情况及盈亏情况等，并向董事会审计委员会报告审查情况。

4、公司进行外汇套期保值业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行 批准、具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机 构之外的其他组织或个人进行交易。

5、公司进行外汇套期保值交易必须基于公司的外汇收支预测，外汇套期保 值合约的外币金额不得超过进出口业务外汇收支的预测金额，外汇套期保值业务 的交割期间需与公司进出口业务的实际执行期间相匹配。

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五、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》、《企业 会计准则第24 号——套期会计》、《企业会计准则第37 号——金融工具列报》相 关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产 负债表及损益表相关项目。

六、本次事项所履行的决策程序

公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了 《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司开展累计金额不超过人民币 3,000 万元或等值外币的外汇套期保值业务，并授权公司总经理负责外汇套期保 值业务运作和管理，签署相关协议及文件，授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。该事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：科大国创开展外汇套期保值业务符合公司实际经营 需要，有利于规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不良 影响，具有一定的可行性和必要性。同时公司已根据相关规定及实际情况制订了 《科大国创软件股份有限公司外汇套期保值管理制度》及相关的风险控制措施。 该事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了明确的 同意意见，履行了必要的审批程序。

保荐机构提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中，要加强业务人员 的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施以及责任追究机制；杜绝以盈利 为目标的投机行为；不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险 控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违 约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

综上，保荐机构对公司在批准额度范围内开展套期保值业务事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司 开展外汇套期保值业务的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

胡 伟 戚科仁

国元证券股份有限公司

2018年3月26日

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