GuoChuang Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jul 18, 2017

国元证券股份有限公司

关于科大国创软件股份有限公司

2017 年度日常关联交易预计额度的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为科大国创软件股份有 限公司（以下简称“公司”或“科大国创”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规 定，对科大国创2017年度日常关联交易的预计额度进行了审慎核查，核查具体情 况如下：

一、日常关联交易基本情况

1、预计日常关联交易概述

科大国创软件股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2017年7月18日召 开，会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事 许广德及其一致行动人公司董事董永东、杨杨、史兴领均回避表决，独立董事发 表了明确的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。本次日常关联 交易预计总金额属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。 公司因日常经营需要，拟与关联方中电科（上海）公共设施运营管理有限公 司（以下简称“中电科运营公司”）发生关联交易，预计发生总额不超过2,500 万元人民币，主要为向关联人提供软件开发、IT整体解决方案、咨询等服务。具 体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。

2、预计日常关联交易类别及金额

关联交易类别	关联人	截至披露日已发生金额（万元）	预计金额（万元）	上年实际发生	上年实际发生
				发生金额	占同类业务比例（%）
向关联人提供劳务	中电科运营公司	188	2,500	0	0%
	小 计	188	2,500	0	0%

3、年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

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2017年1月1日至本公告披露日，公司与中电科运营公司累计已发生的关联交 易金额为人民币188万元。

二、关联人介绍及关联关系

1、基本情况

公司名称：中电科（上海）公共设施运营管理有限公司

注册资本：人民币3000万元 设立时间：2016年10月24日

公司住所：上海市普陀区常和路318号4幢401室

法定代表人：闵洁

公司类型：有限责任公司

经营范围：城市公共设施运营管理，市政工程科技、计算机信息科技、通信 科技专业领域的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，商务信息咨询，自 有设备租赁，计算机网络工程，城市及道路照明建设工程专业施工，照明建设工 程专项设计，电力建设工程施工，照明器材的销售，企业管理咨询。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中电科运营公司股权结构如下：

中电科运营公司股权结构如下：
股东名称	出资额（万元）	出资比例
中国电子科技集团公司第五十研究所	1,050	35%
勤电信息科技有限公司	630	21%
科大国创软件股份有限公司	420	14%
中电海康集团有限公司	300	10%
中国电子科技集团公司第五十四研究所	300	10%
深圳国科信壹号投资中心（有限合伙）	150	5%
上海凯璞庭资产管理有限公司	150	5%
合计	3,000	100%

截至2017年6月30日，中电科运营公司总资产为3014.91万元，净资产为 3002.01万元，主营业务收入为275.35万元，净利润为2.92万元。（注：以上数 据未经审计）

2、与公司的关联关系

中电科运营公司是公司参股公司，公司实际控制人之一、董事许广德同时担

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任中电科运营公司的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定， 中电科运营公司为公司关联法人。

3、履约能力分析

公司认为中电科运营公司具有良好的履约能力，日常交易中能正常履行合同 约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。

三、关联交易主要内容

1、关联交易定价政策及定价依据

公司向关联人提供软件开发、IT整体解决方案、咨询等服务，双方遵循客观 公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，交易价格遵循公允定价原则，主要参照 市场价格协商确定。

2、关联交易协议签署情况

关联交易协议由公司与关联方根据实际发生的业务情况签署。

四、关联交易的目的和对公司的影响

1、公司与关联方发生的日常关联交易，是公司业务发展的正常需要，有利 于发挥公司与关联人的协同效应，按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原 则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系， 不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及 股东利益的情形。

2、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联 交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方 形成依赖。

五、保荐机构核查意见

保荐机构审阅了本次关联交易的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情 况、以及科大国创关于同类产品和服务销售定价说明。经核查，保荐机构认为： 本次日常关联交易预计额度的事项符合公司经营活动的需要，上述关联交易预计 额度已经公司董事会表决通过，相关关联董事回避表决，独立董事发表了认可的 独立意见；科大国创对关联交易的审议程序和信息披露情况符合《深圳证券交易

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所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法规和《公司章程》等文件的规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司 2017 年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

胡 伟 戚科仁

国元证券股份有限公司

年 月 日

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