Guocheng Mining CO.,LTD — Board/Management Information 2014

Jul 29, 2014

证券代码： 000688 证券简称：建新矿业 公告编号： 2014-035 号

建新矿业股份有限责任公司

第九届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议通知于 2014 年 7 月 22 日以邮件和电话的方式发出，会议于 2014 年 7 月 28 日以通讯表决方式召开。会议应到董事 9 名， 实到董事 9 名，会议由董事长刘建民先生召集。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定，经表决，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定,对照上市公司向特定对象非公开发行股份的 条件,经对公司的实际情况逐项自查,认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定,具备 非公开发行股票的实质条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

本议案内容涉及关联交易事项,关联董事刘建民先生、杜俊魁先生、刘榕女士、张广龙先生、赵 威先生五名董事依法回避表决,非关联董事逐项表决通过了以下事项：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权，5 票回避。

2、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第八次会议决议公告日，本次非公开发 行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交

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易总量），经董事会讨论决定，本次股票发行价格为 5.01 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应

调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。

3、发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票数量为 239,520,958 股。若本公司股票在本次非公开发行定 价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则本 次发行数量上限将作出相应调整。

表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。

4、认购方式

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。

5、限售期

本次非公开发行股份在发行完毕后，发行对象认购股份在发行结束之日起 36 个月内不得转让。

表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。

6、募集资金投向

本次非公开发行募集的资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。

7、决议有效期

本次非公开发行决议有效期为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。

本议案尚需提交股东大会审议且需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效,

关联股东须回避表决。

公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申 报,并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于公司 2014 年度非公开发行股票预案》全文

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司 董事会编制了《公司 2014 年度非公开发行股票预案》，与会董事审议通过该议案。 本议案内容涉及 关联交易事项,关联董事刘建民先生、杜俊魁先生、刘榕女士、张广龙先生、赵威先生五名董事依法

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回避表决。《建新矿业股份有限责任公司 2014 年度非公开发行股票预案》全文详见公司指定信息披 露媒体巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东须回避表决。

表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。

四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

本次非公开发行募集资金总额为12 亿元，募集资金净额拟全部用于补充流动资金。具体内容 详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司 2014 年非公开发行股票 募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

五、审议通过《公司前次募集使用情况报告的议案》

公司前次募集为非公开发行股份，发行股份全部用于购买甘肃建新实业集团有限公司（以下简 称“建新集团”）、北京赛德万方投资有限责任公司（以下简称“赛德万方”）、北京智尚劢合投资有 限公司持有的内蒙古东升庙矿业有限责任公司100%的股权，不涉及货币资金，其实际使用情况与公 司信息披露文件中披露的有关内容一致。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《建 新矿业股份有限责任公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

六、审议通过《关于公司与建新投资、赛德万方签署 < 附条件生效的非公开发行股份认购合同 > 的议案》

经会议审议，同意公司与甘肃建新投资有限公司（以下简称“建新投资”）、赛德万方签署《附 条件生效的非公开发行股份认购合同》。

本议案内容涉及关联交易事项,关联董事刘建民先生、杜俊魁先生、刘榕女士、张广龙先生、赵 威先生五名董事依法回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东须回避表决。

表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。

七、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

公司本次非公开发行股票合计 239,520,958 股，其中赛德万方认购 50,000,000 股股份，剩余部 分 189,520,958 股由建新投资全部认购，本次发行股票对象建新投资为公司控股股东建新集团的全 资子公司、赛德万方为公司第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,本次交易 构成关联交易（具体交易内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公 告》。

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本议案内容涉及关联交易事项,关联董事刘建民先生、杜俊魁先生、刘榕女士、张广龙先生、赵 威先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议且需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方为 有效，关联股东须回避表决。

表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。

八、审议通过《关于提请股东大会同意建新投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 公司控股股东建新集团目前持有公司 466,139,241 股股份，持股比例为 40.99%，公司本次非公 开发行股票的对象为建新投资和赛德万方，其中建新投资为建新集团的一致行动人。本次非公开发 行合计发行 239,520,958 股股份，其中赛德万方认购 50,000,000 股股份，剩余部分由建新投资全部 认购。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，若建新投资成功认购公司本次非公开发 行的剩余的 189,520,958 股股份，则建新集团及其一致行动人将合计持有公司 655,660,199 股股份， 持股比例为 47.62%，触发要约收购义务。鉴于本次发行前，建新集团为公司的控股股东，刘建民先 生为公司实际控制人，本次发行未导致公司实际控制人变更，根据《上市公司收购管理办法》第六 十一条和第六十二条的相关规定，公司董事会提请股东大会批准建新投资免于以要约收购方式增持 公司股份。

本议案内容涉及关联交易事项,关联董事刘建民先生、杜俊魁先生、刘榕女士回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东须回避表决。

表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

为顺利开展本次非公开发行股票的具体工作，公司将提请股东大会授权公司董事会全权处理 本次非公开发行股票一切相关事宜，具体包括：

1、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、 发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；

2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改非公开发行股票的方案 （但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），并根据有关部门对具 体项目的审核要求、相关市场条件的变化、募集资金项目实施条件的变化等因素综合判断并在本次 非公开发行股票前调整本次募集资金项目；

3、授权董事会、董事长或董事长授权的人签署本次非公开发行股票相关文件，并履行与本次 非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

4、授权董事会、董事长或董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公 开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续和发行申报事宜；

5、授权董事会在本次非公开发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理

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与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

• 6、授权董事会、董事长或董事长授权的人在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发

• 行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

• 7、授权董事会全权处理本次非公开发行股票相关的其他事宜；

• 8、上述第5 项、第6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项

• 授权自公司股东大会批准之日起12 个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十、审议《关于修订＜公司募集资金使用管理办法＞的议案》

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》，公司原《募集资金使用管理办法》已不适用，按照相关规定并结 合公司实际，公司重新修订了该办法，修订后的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。 表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十一、审议通过《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定, 公司拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金,并根据相关规定,及时与保荐机构、存放募集资金 的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十二、审议通过《公司未来三年股东回报规划 (2014 年 -2016 年 ) 》

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期， 保护投资者的合法权益，公司制定了未来三年股东回报规则，具体内容详见公司指定信息披露媒体 巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十三、审议通过《关于终止 2013 年度公司非公开发行股票预案的议案》

前次非公开发行方案中，募投项目主要集中在收购凤阳县中都矿产 100%股权以及对现有矿产 进行扩能，鉴于中都矿产江山铅锌金银矿采选工程项目的评审备案工作完成时间无法确定以及东升 庙矿业 50 万吨/年矿石采选扩能工程环评、安评等工作亦未完成，募投项目的相关工作进度未达预 期导致公司原非公开发行方案实施时间存在重大不确定性，公司决定终止前次非公开发行方案。

本议案内容涉及关联交易事项,关联董事刘建民先生、杜俊魁先生、刘榕女士回避表决。 表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。

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十四、审议通过《关于放弃皇台矿业资产注入的议案》

在实施重大资产重组的过程中，为进一步丰富上市公司产品品种，提高上市公司盈利能力和抗 风险能力，公司控股股东建新集团及实际控制人刘建民先生作出钨钼铜板块企业的注入承诺（具体 内容详见 2012 年 11 月 3 日刊登在巨潮资讯网上的《朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书》），其中对丹凤县皇台矿业有限公司（以下简称“皇台矿业”）作出的承诺 为“在其建成投产后 2 年内注入上市公司”。

根据证监会【（2013）55 号公告】及《上市公司监管指引第 4 号－上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，公司对建新集团及刘建民先生作出的不符合监管 指引要求的承诺及履行事项进行了梳理、规范和修改，经公司 2014 年 4 月 25 日召开的第一次临时 股东大会审议，通过了变更皇台矿业等八家公司的资产注入承诺（具体详见公司于 2014 年 4 月 30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《新矿业关于上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行情况的进展公告》），通过的变更后的承 诺为“皇台矿业将于2015 年前完成进一步的探矿工作，若探明矿石储量达到600 万吨(以上)，能 满足企业正常生产八至十年的要求，则该资产预计于2016 年注入上市公司；若矿石储量达不到前 述要求，则放弃将其资产注入上市”。

近日，建新集团及实际控制人刘建民先生向公司来函表示，根据皇台矿业勘探结果显示，该矿 体储量尚不明朗，亦不具备规模开采条件，提请公司董事会审议决定放弃收购皇台矿业的资产，并 承诺自公司决定放弃注入该资产之日起一年内将持有的该公司股权全部转让给无关的第三方。

董事会根据建新集团及实际控制人刘建民先生的来函并对皇台矿业勘探现状进行综合评估后 认为，皇台矿业的矿石储量尚不明朗，达到理想化富矿的前景有难度，为集中资金给上市公司创造 更好的经济价值，经与会董事审议，同意放弃收购皇台矿业的资产（具体内容详见与本公告同日刊 登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司 关于放弃皇台矿业资产注入的公告》）。

本议案内容涉及关联交易事项,关联董事刘建民先生、杜俊魁先生、刘榕女士回避表决。 表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。

十五、审议通过《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》。

根据中国证监会发布的《上市公司股东大会议事规则（2014 年修订）》要求并结合公司实际， 公司拟对原公司股东大会议事规则作全面修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十六、审议通过《关于召开公司 2014 年第二次临时股东大会的议案》

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会议决定，公司定于 2014 年 8 月 15 日在北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼 16 层召 开 2014 年第二次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。关于召开 2014 年第二次临 时股东大会会议的具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告

建新集团股份有限责任公司董事会

二 O 一四年七月二十八日

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