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Guocheng Mining CO.,LTD Proxy Solicitation & Information Statement 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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股票代码：000688
股票简称：国城矿业
上市地点：深圳证券交易所
国城矿业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| 交易对方 | 住所 |
|---|---|
| 中信信托有限责任公司 | |
| (代表中信信托·信华57号 | |
| 权益类信托计划) | 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦 |
独立财务顾问
联铺证券
LC Securities
(住所：山东省青岛市崂山区香港东路195号8号楼15层)
二〇二六年五月
国城矿业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
声明
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人或本公司持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人或本公司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得公司股东会的批准及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息和
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重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
文件，保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意国城矿业股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
国城矿业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
目录
声明...1
一、上市公司声明...1
二、交易对方声明...1
三、相关证券服务机构及人员声明...2
目录...3
一、一般术语...7
二、专业术语...9
重大事项提示...11
一、本次重组方案简要介绍...11
二、本次重组对上市公司的影响...12
三、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序...13
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...14
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...15
重大风险提示...19
一、本次交易涉及的审批风险...19
二、钼精矿价格波动对交易标的估值影响的风险...19
三、采矿权变更手续不能及时完成对交易标的估值影响的风险...20
四、上市公司资产负债率大幅上升的风险...20
五、上市公司股权质押率较高的风险...21
第一章 本次交易概况...22
一、本次交易的背景和目的...22
二、本次交易具体方案...25
三、本次交易的性质...31
四、本次交易对上市公司的影响...32
五、本次交易决策过程及批准情况...33
六、本次交易相关方所做出的重要承诺...33
第二章 上市公司基本情况...45
一、基本信息...45
二、历史沿革...45
三、控股股东和实际控制人概况...53
四、最近三十六个月控制权变动情况...53
国城矿业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
五、最近三年重大资产重组情况 54
六、最近三年的主营业务发展情况 54
七、最近三年主要财务指标 54
八、上市公司合法合规情况 55
第三章 交易对方基本情况 59
一、中信信托·信华57号权益类信托计划基本情况 60
二、中信信托基本情况 61
三、中信金融资产基本情况 65
四、国城集团基本情况 70
五、其他事项说明 76
第四章 交易标的情况 78
一、标的公司基本信息 78
二、标的公司历史沿革 78
三、标的公司股权结构及产权控制关系 89
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 89
五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 102
六、最近三年主营业务发展情况 103
七、报告期经审计的主要财务指标 120
八、标的公司最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 122
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况 127
十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况 127
十一、交易涉及的债权债务转移情况 129
十二、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 129
第五章 交易标的评估情况 133
一、交易标的评估的基本情况 133
二、交易标的评估的具体情况 136
三、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项 233
四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 233
五、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 240
第六章 本次交易合同的主要内容 242
一、股权转让协议 242
二、业绩承诺及补偿协议 247
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第七章 本次交易的合规性分析 253
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 253
二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形 257
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、第四十四条的说明 257
四、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求 258
五、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 258
六、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见 259
七、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见 259
第八章 管理层讨论与分析 260
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 260
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 271
三、标的公司的财务状况分析 289
四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析 312
五、标的公司现金流量分析 322
六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排 324
七、本次交易对上市公司的影响 326
第九章 财务会计信息 330
一、交易标的财务会计资料 330
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 333
第十章 同业竞争和关联交易 339
一、关联交易情况 339
二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施 345
第十一章 风险因素分析 348
一、与本次交易相关的风险 348
二、标的公司的经营风险 351
三、上市公司的经营风险 354
第十二章 其他重要事项 356
一、担保与资金占用 356
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 356
三、上市公司最近12个月内资产交易情况 356
国城矿业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 357
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 358
六、上市公司首次信息披露前股票价格波动情况的说明 362
七、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 362
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 364
第十三章 对本次交易的结论性意见 365
一、独立董事意见 365
二、独立财务顾问意见 366
三、法律顾问意见 367
第十四章 证券服务机构及有关经办人员 369
一、独立财务顾问 369
二、法律顾问 369
三、财务审计及审阅机构 369
四、资产评估机构 369
五、矿业权评估机构 370
第十五章 声明与承诺 371
一、上市公司全体董事声明 371
二、上市公司全体高级管理人员声明 372
三、独立财务顾问声明 373
四、法律顾问声明 374
五、审计及审阅机构声明 375
六、评估机构声明 376
七、矿业权评估机构声明 377
第十六章 备查文件 378
一、备查文件 378
二、备查地点 378
附件一：不动产权 380
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
释义
一、一般术语
| 本公司、公司、上市公司、国城矿业 | 指 | 国城矿业股份有限公司，股票简称“国城矿业”，股票代码“000688” |
|---|---|---|
| 交易对方、中信信托（代表中信信托·信华 57 号权益类信托计划） | 指 | 本次交易的交易对方，即中信信托有限责任公司（代表中信信托·信华 57 号权益类信托计划） |
| 标的公司、国城实业 | 指 | 内蒙古国城实业有限公司 |
| 中信金融资产 | 指 | 中国中信金融资产管理股份有限公司 |
| 中信金融资产内蒙古分公司 | 指 | 中国中信金融资产管理股份有限公司内蒙古自治区分公司 |
| 国城集团 | 指 | 国城控股集团有限公司 |
| 建新集团 | 指 | 甘肃建新实业集团有限公司，公司原控股股东，目前为国城集团全资子公司 |
| 天津国城 | 指 | 天津国城贸易有限公司，国城集团全资子公司 |
| 河北国城 | 指 | 河北省国城睿通能源科技有限公司（曾用名：秦皇岛国城睿通能源有限公司），国城集团全资子公司 |
| 邢台国城 | 指 | 邢台国城嘉康贸易有限公司，国城集团全资子公司 |
| 中西矿业 | 指 | 内蒙古卓资县中西矿业有限公司，标的公司曾用名 |
| 建新矿业 | 指 | 建新矿业股份有限责任公司 |
| 涪陵建陶 | 指 | 涪陵建筑陶瓷股份有限公司（曾用名：涪陵市建筑陶瓷厂），上市公司前身 |
| 赛德万方 | 指 | 北京赛德万方投资有限责任公司 |
| 智尚劢合 | 指 | 北京智尚劢合投资有限公司 |
| 宇邦矿业 | 指 | 赤峰宇邦矿业有限公司 |
| 国城钛业 | 指 | 内蒙古国城钛业有限公司（曾用名：内蒙古国城资源综合利用有限公司） |
| 金鑫矿业 | 指 | 马尔康金鑫矿业有限公司 |
| 中都矿产 | 指 | 凤阳县中都矿产开发服务有限公司 |
| 国城锂业 | 指 | 四川国城锂业有限公司 |
| 天津国瑞 | 指 | 天津国瑞贸易有限公司 |
| 五矿信托 | 指 | 五矿国际信托有限公司 |
| 国城新能源 | 指 | 乌兰察布市国城新能源有限公司 |
| 标的资产、标的股权 | 指 | 中信信托（代表中信信托·信华 57 号权益类信托计划）持有的国城实业 40.00% 的股权 |
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| 本次重大资产重组、本次交易、本次重组 | 指 | 国城矿业通过支付现金方式购买中信信托（代表中信信托·信华57号权益类信托计划）持有的国城实业40.00%的股权 |
|---|---|---|
| 本报告书、重组报告书 | 指 | 《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 |
| 独立财务顾问、联储证券 | 指 | 联储证券股份有限公司 |
| 审计机构、天健会计师、天健会计师事务所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法律顾问、中银律所 | 指 | 北京中银律师事务所 |
| 评估机构、立信评估 | 指 | 上海立信资产评估有限公司 |
| 基准日 | 指 | 本次交易涉及标的资产的审计及评估基准日，即2025年12月31日 |
| 过渡期间、过渡期 | 指 | 评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）之间的期间 |
| 报告期、报告期各期 | 指 | 2024年度、2025年度 |
| 报告期各期末 | 指 | 2024年末、2025年末 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《国城矿业股份有限公司与中信信托有限责任公司关于内蒙古国城实业有限公司股权转让协议》 |
| 《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城关于内蒙古国城实业有限公司之业绩承诺及补偿协议》 |
| 《可行性研究》 | 指 | 金诚信矿山工程设计院有限公司于2025年4月出具的《内蒙古国城实业有限公司大苏计钼矿800万吨/年采选工程改扩建项目可行性研究》 |
| 《自营成本测算》 | 指 | 金诚信矿山工程设计院有限公司于2026年4月出具的《内蒙古国城实业有限公司大苏计钼矿800万吨/年采选工程改扩建项目露天开采自营成本测算》 |
| 《开采方案》 | 指 | 金诚信矿山工程设计院有限公司于2026年3月出具的《内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿开采方案》 |
| 《审计报告》 | 指 | 《内蒙古国城实业有限公司审计报告》（天健审〔2026〕8-580号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《国城矿业股份有限公司审阅报告》（天健审〔2026〕8-581号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《国城矿业股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的内蒙古国城实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2026）第030064号） |
| 《资产评估说明》 | 指 | 《国城矿业股份有限公司拟股权收购所涉及的内蒙古国城实业有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（信资评报字（2026）第030064号） |
| 《矿业权评估报告》 | 指 | 《内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权评估报告》（信矿评报字（2026）第030001号） |
| 《信托合同》 | 指 | 《中信信托·信华57号权益类信托计划信托合同》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
|---|---|---|
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《国城矿业股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 生态环境部 | 指 | 中华人民共和国生态环境部 |
| 应急管理部 | 指 | 中华人民共和国应急管理部 |
| 海关总署 | 指 | 中华人民共和国海关总署 |
| 全国人大常委会 | 指 | 全国人民代表大会常务委员会 |
| 自然资源部 | 指 | 中华人民共和国自然资源部 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
二、专业术语
| 钼，Mo | 指 | 化学元素符号为 Mo，银白色金属，硬而坚韧，熔点 2,610°C，主要用于钢铁工业，是重要的合金材料 |
|---|---|---|
| 钼精矿 | 指 | 一种经选矿后得到的粉末状矿产品，公司目前生产钼精矿钼含量主要在 45%-50% 之间 |
| 露天开采 | 指 | 地表开采法的一种，是从敞露地表的采矿场采出有用矿物的采矿方式 |
| 采矿权 | 指 | 在依法取得的采矿许可证规定的范围内开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利 |
| 探矿权 | 指 | 在依法取得的勘查许可证规定的范围内勘查矿产资源的权利 |
| 原矿 | 指 | 已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石 |
| 品位 | 指 | 原矿中有价值元素或所含矿物的相对含量 |
| 选矿 | 指 | 对开采出的原矿进行加工，令有用矿物分离富集成精矿的过程 |
| 浮选 | 指 | 利用不同矿物的颗粒表面物理化学性质的差异，从悬浮体（矿浆）中浮出某种或某些矿物的选矿方法 |
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| 精矿 | 指 | 原矿经选矿后所得到的含有较高浓度适合用于冶炼的目标矿物，如钼精矿 |
|---|---|---|
| 查明矿产资源 | 指 | 经勘查工作已发现的固体矿产资源的总和。依据其地质可靠程度和可行性评价所获得的不同结果可分为：储量、基础储量和资源量三类 |
| 基础储量 | 指 | 查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生产所需的指标要求（包括品位、质量、厚度、开采技术条件等），是经详查、勘探所获控制的、探明的并通过可行性研究、预可行性研究认为属于经济的、边际经济的部分，用未扣除设计、采矿损失的数量表述 |
| 储量 | 指 | 基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研究或编制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、选冶、环境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改，结果表明在当时是经济可采或已经开采的部分。用扣除了设计、采矿损失的可实际开采数量表述，依据地质可靠程度和可行性评价阶段不同，又可分为可采储量和预可采储量 |
| 资源量 | 指 | 指查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源。包括经可行性研究或预可行性研究证实为次边际经济的矿产资源以及经过勘查而未进行可行性研究或预可行性研究的内蕴经济的矿产资源；以及经过预查后预测的矿产资源 |
注：本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。郑重提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 支付现金购买资产 | ||
|---|---|---|---|
| 交易方案简介 | 本次交易前，上市公司持有国城实业 60%股权。本次交易中，上市公司拟通过支付现金方式购买中信信托（代表中信信托·信华 57 号权益类信托计划）持有的国城实业 40%的股权。本次交易完成后，国城实业成为上市公司全资子公司。 | ||
| 交易价格 | 236,800.00 万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 国城实业 40%股权 | |
| 主营业务 | 标的公司主营业务为有色金属采选，主要产品为钼精矿。 | ||
| 所属行业 | B09 有色金属矿采选业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ☐是☐否☑不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ☑是☐否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ☑是☐否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ☑是☐否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ☑是☐否 | ||
| 构成重组上市 | ☐是☑否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ☑有☐无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ☑有☐无 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无 |
（二）标的资产评估作价情况
本次交易中，标的资产评估基准日为2025年12月31日，立信评估采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择资产基础法的结果作为最终评估结论。本次交易价格以评估结果为基础，考虑到评估基准日后
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水土保持补偿费及现金分红事项，由交易各方协商确定。具体情况如下：
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 100%股权评估结果（万元） | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 国城实业40%股权 | 2025年12月31日 | 资产基础法 | 600,270.54 | 207.63% | 40% | 236,800.00 | - |
本次交易的标的公司 100%股权评估值为 600,270.54 万元，考虑到评估基准日后标的公司补缴水土保持补偿费 5,700.53 万元及现金分红 2,500.00 万元，在评估值基础上相应扣减上述金额后，本次交易标的公司 100%股权对应价值为 592,070.01 万元，对应标的公司 40%股权的对价为 236,828.00 万元，经交易双方协商最终确定的交易价格为 236,800.00 万元。
（三）本次重组支付方式
本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向交易对方支付的总对价 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 中信信托（代表中信信托·信华57号权益类信托计划） | 国城实业40%股权 | 236,800.00 | - | - | - | 236,800.00 |
| 合计 | - | - | 236,800.00 | - | - | - | 236,800.00 |
二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事有色金属采选及资源循环综合利用业务，主要产品为钼精矿、锌精矿、铅精矿、铜精矿、钛白粉、硫精矿、硫铁粉、工业硫酸、次铁精矿等；公司重要参股子公司金鑫矿业的主要产品为锂精矿。
本次交易完成后，国城实业成为上市公司全资子公司，上市公司钼矿资源储
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量的权益占比将得到提升，有利于强化上市公司整体业务布局及产业整合，进一步增厚上市公司归母净利润，增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，从而提高上市公司的抗风险能力和行业影响力，维护全体股东利益。交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易将进一步增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。根据天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日/2025年度 | |
|---|---|---|
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总额 | 1,113,148.66 | 1,042,108.66 |
| 负债总额 | 774,156.53 | 944,889.33 |
| 净资产额 | 338,992.14 | 97,219.34 |
| 归属于母公司所有者权益 | 260,171.92 | 97,241.47 |
| 营业收入 | 480,596.83 | 480,596.83 |
| 净利润 | 153,442.59 | 148,469.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 107,648.20 | 148,534.56 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.97 | 1.33 |
本次交易完成后，国城实业成为上市公司全资子公司，上市公司的归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均大幅提升，本次交易将有利于进一步提高上市公司盈利能力、增强持续经营能力，符合上市公司全体股东利益。
本次交易完成后，公司盈利能力的变化分析详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。
三、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序
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（一）本次交易已履行的决策及报批程序
1、本次交易已经上市公司第十二届董事会第五十四次会议审议通过。
2、交易对方中信信托（代表中信信托·信华 57 号权益类信托计划）已履行内部决策程序审议通过本次交易，同意本次交易相关事项。
3、国城集团已履行内部决策程序审议通过本次交易，同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、本次交易尚需提交上市公司股东会审议通过。
2、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意相关风险。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国城集团及实际控制人吴城已出具《关于本次重大资产重组的意见》，具体内容如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于提升上市公司盈利能力，进一步增强上市公司持续经营能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的整体利益，本公司/本人原则性同意本次交易”。
（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东国城集团及实际控制人吴城出具的承诺函：
“1、本公司一致行动人甘肃建新实业集团有限公司拟通过集中竞价交易方式及大宗交易方式减持上市公司股份不超过 25,000,000 股（不超过上市公司总股
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本比例的 2.11%。就该次减持计划，上市公司已于2026年4月25日公告了《关于股东减持股份的预披露公告》，减持期间为自该公告披露之日起15个交易日后的3个月内，减持价格区间根据减持时二级市场价格而定。除上述股份减持事项以外，截至本承诺函出具之日，本公司/本人未有其他减持上市公司股份的计划。
2、本承诺不限制因相关政策要求、法律法规的规定或司法强制执行等非主观减持情形，若发生前述非主观减持情形，本公司/本人应在该等情形发生前5个交易日通知上市公司，并配合履行信息披露义务。
3、在本次交易实施完毕前，如本公司/本人根据自身实际需要拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；
4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任”。
根据上市公司除董事长吴城外其他董事、高级管理人员出具的承诺函：
“1、截至本承诺函签署之日，除通过员工持股计划间接持有股份外（如有），本人不持有上市公司的任何股份；2、本人如持有上市公司股份，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的损失，并承担相应的法律责任”。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司重组进展情况。
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（二）严格执行内部决策程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议，独立董事对本次交易发表了同意的审查意见。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）确保标的资产定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对每股收益的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
| 项目 | 2025年12月31日/2025年度 | |
|---|---|---|
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.97 | 1.33 |
根据天健会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
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2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟采取多种措施以充分保障对股东的持续回报。
（1）加强经营管理，提高上市公司经营效率
上市公司将稳步推进并实施公司发展战略，提高行业竞争力。目前，上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步提高经营和管理水平，全面优化业务管理流程，加强成本管理、预算管理，强化执行监督，防范经营管理风险，全面有效地提升上市公司经营效率。
（2）提升公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将进一步提升公司治理水平，为公司持续稳健发展提供制度保障。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。上市公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）等有关规定，制定了合理的利润分配政策。未来，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据相关规定，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次交易填补回报措施能够得到切实履行已作出承诺，承诺函内容参见本报告书
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“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”。
综上所述，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将得到进一步增加，每股收益将得到进一步提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。为防范本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟加强经营管理，提升公司治理，提高上市公司经营效率，完善利润分配政策，强化投资者回报机制。为保证填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具相关承诺，具体参见本报告书“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”。
（五）股东会提供网络投票平台
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需通过多项决策和审批后方可实施，详见“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易决策过程及批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序”。前述批准事项均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得前述批准以及取得前述批准的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
二、钼精矿价格波动对交易标的估值影响的风险
本次交易标的公司主要产品为钼精矿，所属的有色金属行业具有周期性，其市场价格受全球宏观政治经济等多种因素影响波动较大，而对钼精矿市场价格的预测是本次标的公司估值的重要参数。本次交易的采矿权评估采用折现现金流量法，选取的预测期钼精矿（45%～50%）平均销售单价为不含税3,322.00元/吨度，未来如果钼精矿市场价格受全球经济周期、国内外市场供求关系、国际重大经济政治事件等方面的影响，市场价格下跌至本次交易评估选取的预测期平均价格以下，则会导致本次交易标的公司评估值偏高的可能。提请投资者关注钼精矿价格的波动可能对标的公司估值产生影响的风险。
根据亿览网数据，截至2026年4月30日，钼精矿（45%～50%）已上涨至不含税4,199.12元/吨度，显著高于评估选取的预测期平均价格。由于钼行业目前存在上游矿山供给不足以及下游军工、航空航天、电子、新能源等新兴行业的需求持续增长，叠加中东地区地缘冲突引发的全球军备扩张预期等因素，钼价仍处于稳步上涨的趋势。因此就目前的市场价格来看本次交易标的估值合理，保护了中小股东的利益。但如果未来钼市场出现重大不利变化，也可能存在钼精矿（45%～50%）价格下跌至本次评估选取的预测期平均价格以下。
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三、采矿权变更手续不能及时完成对交易标的估值影响的风险
根据《中华人民共和国矿产资源法》等规定，矿产经营企业必须取得采矿许可证方可在证载范围内开采矿产资源。标的公司因采矿范围调整和资源储量增加，正在办理采矿权变更手续，拟扩大采矿范围并将生产规模由500万吨/年扩大到800万吨/年。
本次交易，立信评估在《矿业权评估报告》中以2027年3月31日完成800万吨/年扩界扩能登记、改扩建、达产为评估基础。虽然标的公司正在根据《中华人民共和国矿产资源法》等相关法规积极推进变更流程，卓资县自然资源局也出具了证明，确认该扩界、扩能变更手续无实质性障碍。但标的公司仍然存在因主管部门审批不及时等不可控因素，导致不能按时完成变更手续的可能，届时标的公司将无法按扩界后的采矿范围、扩能后的生产规模开展采选活动，进而对标的公司的盈利能力及估值产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
四、上市公司资产负债率大幅上升的风险
截至2025年12月31日，上市公司资产负债率为 69.55%，交易完成后模拟备考报表资产负债率为 90.67%，假设收购国城实业 60% 和 40% 股权按照非同一控制下企业合并模拟测算，则本次交易完成后，上市公司2025年12月31日备考报表资产负债率为 66.93%。本次交易资产负债率大幅上升的主要原因包括：一方面本次交易对价超过按照 40% 持股比例应享有国城实业2025年12月31日净资产份额之间的差额，依次冲减上市公司合并报表资本公积、留存收益，使得上市公司归母净资产减少157,957.64万元；另一方面本次交易的支付对价中165,760.00万元来自银行并购贷款，贷款本息使得上市公司负债增加170,732.81万元。
若后续上市公司盈利不能快速弥补本次交易带来的归母净资产规模下降，上市公司整合效果不达预期、融资能力下降以及宏观经济环境或行业政策发生重大不利变化，将可能导致上市公司出现债务规模过高、现金流偏紧等风险，对上市公司的流动性和抗风险能力造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
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五、上市公司股权质押率较高的风险
截至2025年12月31日，国城集团总资产398.50亿元，总负债为268.07亿元，资产负债率为 67.27%，负债规模及资产负债率较高；截至本报告书签署日，国城集团及其控制的建新集团合计质押上市公司71,904.69万股，占其持有上市公司股份的 91.68%，股权质押率较高。虽然后续国城集团还将通过多种方式筹措资金，以逐步降低国城集团的债务规模以及上市公司股权质押率，但本次交易完成后上市公司股权质押率仍然较高。若未来国城集团融资进程不达预期、银行信贷政策收紧或经营活动现金流不佳，则可能导致上市公司控制权不稳，提请投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司通过兼并重组，提高产业集中度与公司发展质量
2021年12月，工业和信息化部、科技部、自然资源部联合发布《“十四五”原材料工业发展规划》，坚持市场主导和政府推动相结合，清除跨地区兼并重组障碍，协调解决企业跨地区兼并重组重大问题，支持企业加快跨区域、跨所有制兼并重组，提高产业集中度，在有色金属等行业培育一批具有生态主导力和核心竞争力的产业链领航企业。2022年11月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部联合印发《有色金属行业碳达峰实施方案》，要求切实做好有色金属行业碳达峰工作，推动有色金属行业集中集聚发展，鼓励企业开展兼并重组或减碳战略合作，鼓励优势企业实施跨区域、跨所有制兼并重组。
2024年4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“新国九条”），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。为进一步激发并购重组市场活力，2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），支持上市公司向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。2024年9月26日，中共中央政治局召开会议明确支持上市公司并购重组。2025年12月31日，金融监管总局印发《商业银行并购贷款管理办法》，优化商业银行并购贷款服务，助力现代化产业体系建设和新质生产力发展。“并购六条”发布以来，各省市也纷纷发布支持上市公司并购重组的若干措施，上市公司并购重组市场规模和活跃度大幅提升，市场活力进一步释放。
2025年9月28日，工业和信息化部、自然资源部、商务部等八部门联合印发《有色金属行业稳增长工作方案（2025—2026年）》，提出2025年至2026年，有色金属行业增加值年均增长 5% 左右，经济效益保持向好态势。加强国内战略矿种勘探与再生金属利用，加强政策支持，统筹利用超长期特别国债等现有资金
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渠道，支持有色金属资源开发、高端材料攻关、节能减污降碳、数字化改造等，多举措推动有色金属高端产品供给能力不断增强，绿色低碳、数字化发展水平持续提升，进一步提升产业链供应链韧性和安全水平。
2026年3月，国家“十五五”规划纲要中提出，滚动实施制造业重点产业链高质量发展行动，建立健全产业链供应链安全风险评估和应对机制，持续增强稀土、稀有金属、超硬材料等竞争优势，加强重要战略性矿产高质高效综合利用。强化能源资源供应保障，加强战略性矿产资源勘探开发和储备，深入实施新一轮找矿突破战略行动，统筹加强产品、产能和产地储备，推动大宗商品储运基地建设。政府工作报告和“十五五”规划纲要对资本市场进一步深化改革服务高质量发展进行了重要战略部署。政府工作报告明确提出，对关键核心技术领域的科技型企业，常态化实施上市融资、并购重组“绿色通道”机制。
上市公司本身从事有色金属采选业务，与标的公司处于同行业。在上述政策背景下，上市公司聚焦主业，积极推进产业并购，于2025年12月完成对标的公司控制权的收购。本次交易完成后，上市公司持有优质资产的股权比例进一步提升，既符合现行政策要求，也是上市公司做优做强和高质量发展的客观需要。
2、钼金属供需格局偏紧，战略价值凸显
钼是全球稀缺的战略性矿产，广泛应用于传统和新兴行业，战略地位日益提升，多国将其列为重要战略矿产并实施储备或管制。报告期内，全球钼供需整体处于紧平衡状态，根据美国地质调查局（USGS）数据，截至2025年末，全球钼金属储量为1,700万吨，中国钼金属储量为780万吨，占全球总储量的 45.88%，位居首位。
从供应端看，全球约 60% 钼资源为伴生矿，海外以铜钼矿为主，受铜矿品位下滑、新增大型矿源不足及开发难度大等影响，供应提升空间有限。根据国际钼协会（IMOA）统计资料，2025年全球钼产量为30.51万吨，同比增长 4%。中国是全球最大钼生产与消费国，钼精矿供给总体稳定，但矿山面临环保约束、资源品位降低、新增产能释放慢等压力。根据国际钼协会（IMOA）已发布的2025年数据，中国钼产量约为13.7万吨，较2024年同期增长约 1%。
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从需求端看，钼具备高强度、高熔点、耐腐蚀等优异性能，应用场景广泛。我国钼消费主要用于钢铁行业，钼常作为钢材冶炼的添加剂，制成的钢材被广泛用于输油管道、热交换管道、海上建筑等高温、腐蚀性强的环境中。近年来，在国家推动新质生产力发展的背景下，钼的下游需求出现结构性变化，应用领域进一步拓展到风电、新能源汽车、国防军工、航空航天、高端装备制造业、电子电器等众多新兴行业。根据国际钼协会（IMOA）数据，2020年至2024年我国钼消费持续增长，年均复合增长率 6.78%，2025年钼消费达15.32万吨，较2024年同比增长约 9%。
未来，随着钢铁行业高端化转型提速、石油化工与海洋工程等传统领域需求稳步提升，叠加风电、新能源汽车、国防军工等战略性新兴产业快速发展，将持续释放高性能、高附加值不锈钢及特种钢等合金钢的需求潜力，进而带动钼金属消费量稳步增长。根据券商研报的预测，2026年全球钼金属量的供需缺口为4.43万吨。2026年中东地区爆发的地缘冲突加剧了钼供应链的不确定性，各国加速构筑“金属防火墙”，加强战略关键矿产储备。多重因素叠加下，钼市场供应紧张局面持续加剧，钼的战略价值有望重估。
（二）本次交易的目的
1、进一步增厚上市公司归母净利润，促进上市公司健康稳定发展
2025年12月，上市公司完成对标的公司控股权收购后，实现了对标的公司的并表，由于标的公司盈利能力强，2025年上市公司实现归母净利润107,648.20万元，并表后上市公司的营业收入和归母净利润均大幅提升。根据天健会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易后的备考归母净利润为148,534.56万元，上市公司归母净利润进一步提升，在同行业上市公司中的盈利能力排名亦将上升。
本次交易将进一步增厚上市公司归母净利润，增强上市公司分红能力，提升上市公司核心竞争力，加强抗风险能力，促进上市公司长期健康稳定发展。
2、进一步提升钼矿资源权益占比，提升公司核心竞争力
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矿产资源是有色金属矿采选企业经营发展的基石，丰富的矿产资源是公司的核心竞争力之一。本次交易标的公司拥有的大苏计钼矿是国内大型钼金属矿山，资源品质、产能位于全国前列。根据内蒙古有色地质矿业（集团）综合普查有限责任公司编制的《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》，截至2023年8月31日，标的公司采矿权(含深部)、探矿权范围之内(面积合计 3.2196km²，赋矿标高 1,407～890m)，评审备案保有资源储量合计：矿石量12,372.80万吨，钼金属量144,836.00吨，平均品位 0.117%。目前标的公司正在办理采矿权变更手续，拟扩大采矿范围并将生产规模由500万吨/年扩大到800万吨/年。
本次交易完成后，国城实业成为上市公司全资子公司，上市公司钼矿资源储量的权益占比将得到进一步提升，有利于提升公司的核心竞争力。
3、进一步强化管控，提升决策效率
本次交易前，虽然上市公司已实现对标的公司的控股，但标的公司仍存在 40% 股权的其他股东，其在内部管理效率等方面受到一定程度制约。本次收购完成后，国城实业成为上市公司全资子公司，决策效率将进一步提升。同时，本次交易有利于进一步对标的公司实施一体化资源整合与战略部署，提升整体运营管理效能，全面增强上市公司核心竞争力。
二、本次交易具体方案
（一）方案概述
本次交易中，上市公司拟通过支付现金方式购买中信信托（代表中信信托·信华57号权益类信托计划）持有的国城实业 40% 的股权。本次交易完成后，国城实业成为上市公司全资子公司。
（二）标的资产评估作价情况
本次交易中，标的资产评估基准日为2025年12月31日，立信评估采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择资产基础法的结果作为最终评估结论。本次交易价格以评估结果为基础，考虑到评估基准日后
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水土保持补偿费及现金分红事项，由交易各方协商确定。具体情况如下：
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 100%股权评估结果（万元） | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 国城实业40%股权 | 2025年12月31日 | 资产基础法 | 600,270.54 | 207.63% | 40% | 236,800.00 | - |
本次交易的标的公司 100%股权评估值为600,270.54万元，考虑到评估基准日后标的公司补缴水土保持补偿费5,700.53万元及现金分红2,500.00万元，在评估值基础上相应扣减上述金额后，本次交易标的公司 100%股权对应价值为592,070.01万元，对应标的公司 40%股权的对价为236,828.00万元，经交易双方协商最终确定的交易价格为236,800.00万元。
（三）业绩承诺及补偿安排
根据国城集团及其实际控制人吴城与中信金融资产内蒙古分公司签署的《业绩承诺及份额远期收购协议》，各方已明确约定了优先级受益人的固定收益回报，劣后级受益人国城集团或其指定第三方享有远期回购权利，且经营及减值风险均实际由国城集团承担，实际控制人吴城承担连带责任，因此国城集团并未失去标的股权的控制权，具体分析详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”，鉴于此，本次交易的业绩承诺及补偿方为国城集团及其实际控制人吴城。
1、业绩承诺的资产范围、评估值和交易对价
本次交易，标的公司拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产纳入业绩承诺及补偿范围，根据立信评估出具的《资产评估报告》，该部分资产包括（以下简称“标的资产组”或“业绩承诺资产”）：
（1）矿业权资产：依据《矿业权评估报告》、采用折现现金流量法评估的国城实业大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权；
（2）专利资产组：采用收益现值法评估的专利。
各方确认，以《资产评估报告》为参考，标的资产组在本次交易中评估值及
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交易作价的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 资产组名称 | 评估值 | 本次交易股权比例 | 对应评估作价 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 矿业权资产 | 388,528.39 | 40% | 155,411.36 |
| 2 | 专利资产组 | 2,260.00 | 40% | 904.00 |
| 合计 | 390,788.39 | - | 156,315.36 |
2、业绩承诺和补偿安排
（1）矿业权资产的业绩承诺和补偿安排
1）业绩承诺期
本次交易国城集团及其实际控制人吴城的业绩承诺期为2026年、2027年、2028年（以下简称“业绩承诺期”）。
2）业绩承诺金额
根据立信评估出具的《资产评估报告》及《矿业权评估报告》，标的公司矿业权资产于2026年、2027年、2028年预计实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别为49,831.11万元、71,096.80万元、76,943.40万元。
基于上述预测，国城集团及其实际控制人吴城承诺矿业权资产在业绩承诺期间内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于累计预测净利润，即2026年度、2027年度、2028年度扣除非经常性损益后的净利润累计不低于197,871.31万元（含本数）。
3）实际净利润数的确定
国城矿业应当在业绩承诺期满后对标的公司矿业权资产业绩承诺期实际累计净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由国城矿业聘请符合《证券法》规定的审计机构对此出具专项审核报告。标的公司矿业权资产业绩承诺期实现的实际净利润数以及与承诺净利润数的差异情况以符合《证券法》规定的审计机构出具的专项审核报告为准。实际净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准。
4）业绩承诺补偿方式
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若标的公司矿业权资产业绩承诺期累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，国城集团应按照如下应补偿金额计算方式以现金形式向上市公司进行补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。前述补偿期限不迟于符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告之日起三十个工作日。业绩承诺期间内应补偿金额具体计算如下：
应补偿金额=[（业绩承诺期间累计承诺净利润总额-业绩承诺期间累计实现净利润总额）÷业绩承诺期间累计承诺净利润总额×100%×本次交易矿业权资产交易作价。
5）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司矿业权资产进行减值测试，并出具资产减值测试报告。除非法律法规有强制性规定，否则资产减值测试采取的估值方法应与本次交易评估报告采用的估值方法保持一致。
标的公司矿业权资产业绩承诺期末减值额=标的资产作价对应的标的公司矿业权资产评估值-标的公司矿业权资产截至业绩承诺期间末的评估价值-标的公司矿业权资产业绩承诺期累计实现净利润数
若标的公司矿业权资产业绩承诺期末减值额×40%>业绩承诺期间内矿业权资产已补偿金额，则国城集团应另行对上市公司进行现金补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。应现金补偿金额按下列公式确定：
现金补偿金额=（标的公司矿业权资产期末减值额×40%）-业绩承诺期内因矿业权资产业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。
业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过国城集团获得的标的公司矿业权资产全部交易对价。业绩承诺期届满后，若标的公司矿业权资产期末减值额×40%低于业绩承诺期内矿业权资产业绩承诺补偿额，国城集团支付的业绩承诺补偿金额不予退回。
（2）专利资产组的业绩承诺和补偿安排
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1）业绩承诺期
本次交易国城集团及其实际控制人吴城的业绩承诺期为2026年、2027年、2028年（以下简称“业绩承诺期”）。
2）业绩承诺金额
根据立信评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》，标的公司专利资产组预计于2026年、2027年度、2028年度实现的收益额分别为873.56万元、848.66万元、627.43万元。
基于上述预测，国城集团及其实际控制人吴城承诺专利资产组在业绩承诺期间内各年度末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额，即2026年度、2027年度及2028年度的专利资产组承诺累计收益额分别为873.56万元、1,722.22万元和2,349.65万元。
3）实际净利润数的确定
国城矿业应在专利资产组业绩承诺期每一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的审计机构对专利资产组在业绩承诺期各会计年度实现的收益额情况进行审核，并就专利资产组实际累计收益额与当年度专利资产组承诺累计收益额的差异情况出具专项审核意见。专利资产组实际累计收益额与当年度专利资产组承诺累计收益额的差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。
4）业绩承诺补偿方式
在专利资产组业绩承诺期间内的各会计年度，如截至当年年末的专利资产组实现累计收益额未达到本协议前款约定的截至当年年末的专利资产组承诺累计收益额，则国城集团需根据本协议的约定对国城矿业进行补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。前述补偿期限不迟于符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告之日起三十个工作日。专利资产组业绩承诺期间每一年度届满后，应补偿金额具体计算如下：
应补偿金额 = （当期专利资产组承诺累计收益额 - 当期专利资产组实际累计收益额）÷ 专利资产组业绩承诺期间承诺收益额之和 × 国城集团就专利资产组在本
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次交易中获取的交易作价-该年度前累计已补偿金额。
业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的部分不冲回。
5）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司专利资产组进行减值测试，并出具减值测试报告。除非法律法规有强制性规定，否则资产减值测试采取的估值方法应与本次交易评估报告采用的估值方法保持一致。
专利资产组业绩承诺期末减值额 = 本次交易专利资产组评估值 - 专利资产组截至业绩承诺期末的评估价值 - 专利资产组业绩承诺期间累计实现收益额
若标的公司专利资产组业绩承诺期末减值额 × 40% > 业绩承诺期间内专利资产组已补偿金额，则国城集团应另行对上市公司进行现金补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。应现金补偿金额按下列公式确定：
现金补偿金额 = （专利资产组期末减值额 × 40%） - 业绩承诺期内因专利资产组业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。
业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过国城集团获得的标的公司专利资产组全部交易对价。业绩承诺期届满后，若标的公司专利资产组期末减值额 × 40% 低于业绩承诺期内专利资产组业绩承诺补偿额，国城集团支付的业绩承诺补偿金额不予退回。
（四）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有资金和银行并购贷款的方式支付交易价款。截至本报告书签署日，上市公司已与银行洽谈申请并购贷款事项，并取得银行贷款意向书，拟在上市公司通过本次交易股东会等条件满足时放款。
（五）交易的支付安排
上市公司于股东会审议通过本次交易后15个工作日内将交易价款的 30% 支付至中信信托指定银行账户；上市公司于标的股权过户登记完成后15个工作日内将交易价款的 70% 支付至中信信托指定银行账户。
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（六）过渡期损益安排
标的公司在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司按交割后所持标的公司股权比例享有；标的公司在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产的相应部分由交易对方按照其转让的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及国城实业经审计的2025年度财务数据以及本次交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
|---|---|---|---|
| 标的公司 | 289,977.04 | 244,184.66 | 195,130.00 |
| 交易对价 | 236,800.00 | ||
| 选取指标① | 289,977.04 | 244,184.66 | 236,800.00 |
| 上市公司② | 1,113,148.66 | 480,596.83 | 260,171.92 |
| 购买资产的比例①/② | 26.05% | 50.81% | 91.02% |
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
中信信托作为受托人管理的中信信托·信华57号权益类信托计划，其劣后级委托人国城集团为上市公司控股股东，且国城集团未失去标的股权的控制权，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会、股东会审议本次交易方案时，关联董事、关联股东回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近36个月内控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为国城集团，实际控制人均为吴城。本次重组不涉及发行股份，不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生
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变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事有色金属采选及资源循环综合利用业务，主要产品为钼精矿、锌精矿、铅精矿、铜精矿、钛白粉、硫精矿、硫铁粉、工业硫酸、次铁精矿等；公司重要参股子公司金鑫矿业的主要产品为锂精矿。
本次交易完成后，国城实业成为上市公司全资子公司，上市公司享有的钼矿资源储量的权益占比将得到提升，有利于强化上市公司整体业务布局及产业整合，进一步增厚上市公司归母净利润，增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，从而提高上市公司的抗风险能力和行业影响力，维护全体股东利益。交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易将进一步增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。根据天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日/2025年度 | |
|---|---|---|
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总计 | 1,113,148.66 | 1,042,108.66 |
| 负债总计 | 774,156.53 | 944,889.33 |
| 所有者权益 | 338,992.14 | 97,219.34 |
| 归属于母公司所有者权益 | 260,171.92 | 97,241.47 |
| 营业收入 | 480,596.83 | 480,596.83 |
| 净利润 | 153,442.59 | 148,469.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 107,648.20 | 148,534.56 |
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| 项目 | 2025年12月31日/2025年度 | |
|---|---|---|
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.97 | 1.33 |
本次交易完成后，国城实业成为上市公司全资子公司，上市公司的归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均大幅提升，本次交易将有利于进一步提高上市公司盈利能力、增强持续经营能力，符合上市公司全体股东利益。
本次交易完成后，公司盈利能力的变化分析详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程及批准情况
（一）本次交易已履行的决策及报批程序
1、本次交易已经上市公司第十二届董事会第五十四次会议审议通过。
2、交易对方中信信托（代表中信信托·信华57号权益类信托计划）已履行内部决策程序审议通过本次交易，同意本次交易相关事项。
3、国城集团已履行内部决策程序审议通过本次交易，同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、本次交易尚需提交上市公司股东会审议通过。
2、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意相关风险。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
|---|---|
| (一)关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | |
| 上市公司国城矿业董事、高级管理人员，上市公司控 | 1、本公司/本人为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； |
| 2、本公司/本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业 |
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| 股股东国城集团及实际控制人吴城 | 服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司/本人保证本次交易的信息披露文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；确认本次交易的信息披露和申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；
5、本公司/本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，如本公司/本人持有国城矿业股份的，将暂停转让本公司/本人在国城矿业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国城矿业董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
6、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。 |
| --- | --- |
| 上市公司国城矿业 | 1、本公司为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证本次交易的信息披露文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；
5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。 |
| 交易对方中信信托（代表中信信托·信华57号权益类信托计划） | 1、本公司为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； |
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| | 3、本公司保证本次交易的信息披露文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；
5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意在本公司责任范围内承担相应的法律责任。 |
| --- | --- |
| 标的公司国城实业及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司/本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。 |
| （二）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | |
| 上市公司国城矿业及其董事、高级管理人员 | 本公司/本人及控制的企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司控股股东国城集团及实际控制人吴城 | 本公司/本人及控制的企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 交易对方中信信托（代表中信信托·信华57号权益类信托计划）及其董事、高级管理人员 | 本公司/本人及控制的企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作 |
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| 人员 | 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
|---|---|
| 标的公司国城实业及其董事、监事、高级管理人员 | 本公司/本人及控制的企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| (三) 关于上市公司股份减持计划的承诺函 | |
| 上市公司控股股东国城集团及实际控制人吴城 | 1、本公司一致行动人甘肃建新实业集团有限公司拟通过集中竞价交易方式及大宗交易方式减持上市公司股份不超过25,000,000股（不超过上市公司总股本比例的2.11%）。就该次减持计划，上市公司已于2026年4月25日公告了《关于股东减持股份的预披露公告》，减持期间为自该公告披露之日起15个交易日后的3个月内，减持价格区间根据减持时二级市场价格而定。除上述股份减持事项以外，截至本承诺函出具之日，本公司/本人未有其他减持上市公司股份的计划。 |
| 2、本承诺不限制因相关政策要求、法律法规的规定或司法强制执行等非主观减持情形，若发生前述非主观减持情形，本公司/本人应在该等情形发生前5个交易日通知上市公司，并配合履行信息披露义务。 | |
| 3、在本次交易实施完毕前，如本公司/本人根据自身实际需要拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务； | |
| 4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函签署之日，除通过员工持股计划间接持有股份外（如有），本人不持有上市公司的任何股份； |
| 2、本人如持有上市公司股份，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务； | |
| 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的损失，并承担相应的法律责任。 | |
| (四) 关于标的资产权属的承诺函 | |
| 交易对方中信信托（代表中信信托·信华57号权益类信托计划） | 1、本公司系代表“中信信托·信华57号权益类信托计划”依法持有国城实业40%的股权；对于该等股权，本公司（代表“中信信托·信华57号权益类信托计划”）已经依法和依照章程的规定履行了实缴出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为； |
| 2、本公司（代表“中信信托·信华57号权益类信托计划”）持有国城实业40%的股权存在信托持股的情形，“中信信托·信华57号权益类信托计划”依法设 |
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| | 立、备案登记且合法有效存续，不存在信托受益权被分割转让、受益权与所有权分离等安排；
3、本公司（代表“中信信托·信华 57 号权益类信托计划”）所持标的公司股权资产权属清晰，不存在委托持股等任何权属纠纷，不存在质押、担保或第三方权益限制情形，不存在其他被法院等有权机关冻结、查封、拍卖该等股权的情形，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
4、在本次交易实施完毕之前，本公司（代表“中信信托·信华 57 号权益类信托计划”）保证不就所持本次交易标的股权设置新的抵押、质押等任何第三人权利或进行重大处置；
5、若上述承诺不属实，本公司（代表“中信信托·信华 57 号权益类信托计划”）将在本公司责任范围内承担相应的法律责任。 |
| --- | --- |
| （五）关于避免同业竞争的承诺函 | |
| 上市公司控股股东国城集团及实际控制人 | 1、截至本承诺函出具之日，除上述承诺之情况外，本公司/本人及控制的其他企业与国城矿业及下属企业不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形；
2、本公司/本人及控制的其他企业将采取有效措施，避免从事与上市公司及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动；本次重组完成后，如本公司/本人及控制的其他企业未来发现或从第三方获得的商业机会与上市公司及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司/本人及关联企业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先让与上市公司及其控制的企业；
3、因本公司/本人及控制的其他企业违反上述承诺而导致国城矿业权益受到损害的，本人及本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| （六）关于保持上市公司独立性的承诺函 | |
| 上市公司控股股东国城集团及实际控制人吴城 | 1、在本次交易完成后，本公司/本人将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在本公司/本人及控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司/本人及控制的其他企业；
（2）保证上市公司的资产与本公司/本人及控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；
（3）保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司/本人及控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司/本人及控制的其他企业的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
（4）保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立 |
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| | 独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
(5) 保证上市公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司/本人及控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。
2、本人及本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。 |
| --- | --- |
| （七）关于规范和减少关联交易的承诺函 | |
| 上市公司控股股东国城集团及实际控制人吴城 | 1、本次交易前，本公司/本人及控制的其他企业与国城矿业及下属企业之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次交易完成后，本公司/本人及控制的其他企业将尽可能避免和减少与国城矿业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及控制的其他企业将与国城矿业及下属企业依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及国城矿业章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移国城矿业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害国城矿业及其他股东合法权益的行为；
3、本公司/本人及控制的其他企业违反上述承诺而导致国城矿业权益受到损害的，本人及本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| （八）关于无重大违法违规行为的承诺函 | |
| 上市公司国城矿业 | 1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格；
2、2023 年 9 月，本公司收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关于对国城矿业股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（[2023]44 号）；2023 年 11 月，本公司收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《行政处罚决定书》（[2023]4 号）；2023 年 12 月，本公司收到深圳证券交易所下发的《关于对国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2023]1148 号）；2025 年 1 月，本公司收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《关于对国城矿业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2025]4 号）；
3、自本公司及相关人员因天津国瑞点价交易相关业务错误适用会计准则于 2023 年 11 月受到重庆证监局的行政处罚以来，本公司及相关人员因涉及证券虚假陈述责任纠纷，受到起诉。
4、除前述情形外，本公司最近三年不存在其他与证券市场相关行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他 |
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| | 有权部门调查等情形；
5、除前述情形外，本公司最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
6、除前述情形外，本公司最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为；
7、本公司最近三年规范运作，不存在资金、资产被本公司实际控制人或其
关联方非经营性占用的情形，亦不存在为本公司实际控制人或其关联方提
供担保或违规对外担保等情形；
8、本公司保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| --- | --- |
| 上市公司国城矿业董事、高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和
公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有
关法律法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的任职情形；
2、2023年9月，吴城收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关于对吴城、李金千、郭巍采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2023]45
号）；2023年11月，吴城收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《
行政处罚决定书》（[2023]4号）；2023年12月，吴城收到深圳证券交
易所下发的《关于对国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处
分的决定》（深证上[2023]1148号）；2025年1月，吴城、朱胜利收到中
国证券监督管理委员会四川监管局下发的《关于对吴城、朱胜利、李伍波、
郭巍采取出具警示函措施的决定》（[2025]3号）；
3、2020年，国城集团、吴城共同为PRIDE BILLION LIMITED与明德国际
控股集团有限公司（以下简称“明德控股”）在贸易往来中形成的债务提
供5,000万美元的最高额保证担保。明德控股与PRIDE BILLION LIMITED
在合作过程中发生纠纷，2023年明德控股向重庆仲裁委员会提起仲裁并将
国城集团和吴城列入被申请人，并向法院提出保全措施。2024年4月，上
海市第二中级人民法院冻结了国城集团所持国城实业9.20%股权，对应出
资额为9,660万元。2025年7月4日重庆仲裁委裁决PRIDE BILLION
LIMITED向明德控股支付货款本金2,353.09万美元及延期支付违约金，同
时承担明德控股为实现债权的律师费、财产保全费和保全担保费73.94万
元，国城集团、吴城承担连带赔偿责任。2025年11月26日，国城集团、
吴城与明德控股达成执行和解协议，约定国城集团、吴城于2026年12月
31日前将货款本金、违约金等欠款全部结清；
4、自国城矿业及相关人员因天津国瑞点价交易相关业务错误适用会计准则
于2023年11月受到重庆证监局的行政处罚以来，国城矿业及相关人员因
涉及证券虚假陈述责任纠纷，受到投资者起诉。吴城作为国城矿业董事长，
在部分案件中以共同被告的当事人地位被投资者提起诉讼；
5、除前述情形外，本人最近三年不存在其他与证券市场相关行政处罚、刑
事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被
中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查、因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有 |
39
国城矿业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| | 权部门调查等情形；
6、除前述情形外，本人最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
7、本人最近三年内不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为；
8、本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| --- | --- |
| 上市公司控股股东国城集团及实际控制人吴城 | 1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中
华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格；
2、2021年8月，本公司收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关
于对国城控股集团有限公司、吴城采取出具警示函措施的决定》（[2021]26
号）；2021年10月，本公司收到深圳证券交易所下发的《关于对国城矿业
股份有限公司及相关当事人给予通报批评处罚的决定》；
3、2021年8月，本人收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关于
对国城控股集团有限公司、吴城采取出具警示函措施的决定》（[2021]26
号）；2021年10月，本人收到深圳证券交易所下发的《关于对国
城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处罚的决定》；2023年9月，本人
收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关于对吴城、李
金千、郭巍采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2023]45号）；2023年11月，
本人收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《行政处罚决定书》
（[2023]4号）；2023年12月，本人收到深圳证券交易所下发的《关于对
国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（
深证上[2023]1148号）；2025年1月，本人收到中国证券监督管理委员会四川监
管局下发的《关于对吴城、朱胜利、李伍波、郭巍采取出具警示函措施的
决定》（[2025]3号）；
4、2020年，本公司、本人共同为PRIDE BILLION LIMITED与明德国际控
股集团有限公司（以下简称“明德控股”）在贸易往来中形成的债务提供
5,000万美元的最高额保证担保。明德控股与PRIDE BILLION LIMITED在
合作过程中发生纠纷，2023年明德控股向重庆仲裁委员会提起仲裁并将本
公司和本人列入被申请人，并向法院提出保全措施。2024年4月，上海市
第二中级人民法院冻结了本公司所持标的公司9.20%股权，对应出资额为
9,660万元。2025年7月4日重庆仲裁委裁决P RIDE BILLION LIMITED
向明德控股支付货款本金2,353.09万美元及延期支付违约金，同时承担明
德控股为实现债权的律师费、财产保全费和保全担保费73.94万元，国城集
团、吴城承担连带赔偿责任；2025年11月26日，国城集团、吴城与明德
控股达成执行和解协议，约定国城集团、吴城于2026年12月31日前将货
款本金、违约金等欠款全部结清；
5、自国城矿业及相关人员因天津国瑞点价交易相关业务错误适用会计准则
于2023年11月受到重庆证监局的行政处罚以来，国城矿业及相关人员因
涉及证券虚假陈述责任纠纷，受到起诉。本人作为共同被告涉诉； |
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国城矿业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| | 6、除前述情形外，本公司/本人最近五年不存在其他与证券市场相关行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；
7、除前述情形外，本公司/本人最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
8、本公司/本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| --- | --- |
| 交易对方中信信托（代表中信信托·信华57号权益类信托计划） | 1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格；
2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；
3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件；不存在因涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；
4、除2024年6月受到中国证监会江苏监管局的一项采取警示函措施外，本公司最近五年不存在受到其他与证券市场相关行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 |
| 交易对方中信信托（代表中信信托·信华57号权益类信托计划）董事、高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的任职情形；
2、本人最近五年不存在其他与证券市场相关行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；
3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 |
| 标的公司国城实业 | 1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定应当终止的情形；就其从事的经营业务已取得采矿许可证、矿产资源勘查许可证等资质；
2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；
3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件；不存在因涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况； |
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国城矿业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| | 4、本公司最近三年不存在受到与证券市场相关行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；
5、本公司保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| --- | --- |
| 标的公司国城实业董事、监事、高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的任职情形；
2、本人最近三年不存在受到与证券市场相关行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；
3、本人最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
4、本人最近三年内不存在严重损害国城实业利益、或者社会公共利益的重大违法行为；
5、本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| （九）关于本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函 | |
| 上市公司控股股东国城集团及实际控制人吴城 | 1、本公司/本人承诺继续保持国城矿业的独立性；
2、本公司/本人承诺不越权干预国城矿业经营管理活动，不得侵占国城矿业利益；
3、本公司/本人已与国城矿业就本次交易签署《业绩承诺及补偿协议》，若业绩承诺期内各期末累计实现的实际净利润数及收益额低于各期末累计承诺净利润数及收益额，本公司将按照《业绩承诺及补偿协议》之约定以现金形式向国城矿业进行补偿，本人对该补偿义务承担连带责任。
4、自本承诺函出具日至国城矿业本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
5、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司国城矿业董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害国城矿业利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用国城矿业资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩； |
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| | 5、若国城矿业未来拟实施股权激励措施，本人承诺支持国城矿业股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至国城矿业本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。 |
| --- | --- |
| （十）关于标的公司土地、房产的承诺函 | |
| 国城集团及其实际控制人吴城 | 1、对于国城实业未取得不动产权属证书的土地、房产，本公司/本人承诺将积极督促、协调国城实业与未取得不动产权属证书的土地、房产所在地之自然资源部门、住建部门进行沟通，确保国城实业可以继续正常使用该等土地、房产，不影响国城实业日常生产经营活动，并积极督促、推动国城实业尽快办理完毕该等土地、房产的不动产权证；
2、如国城实业未取得不动产权属证书的土地、房产被相关行政主管机关要求收回、拆除、恢复原状，或被要求补缴相关费用、处以罚款等，本公司/本人将以现金支付的方式无条件补足国城实业应缴费用、罚款，并承担国城实业因此受到的全部经济损失，保证不损害国城实业、国城矿业及中小股东的利益。
3、本公司/本人保证，截至本承诺出具日，国城实业不存在违规占用草原、林地或集体用地的情形，亦不存在未恢复土地原状、违规使用被没收的建筑物等情形，如国城实业因前述事项或因本次交易完成前的其他土地、房产事项被相关主管部门处以行政处罚或罚款，造成本次交易完成后国城矿业及国城实业遭受损失的，本公司/本人将以现金支付的方式无条件补足应缴罚款并承担国城矿业及国城实业因此受到的全部经济损失。
4、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。 |
| （十一）关于标的公司员工社会保险及住房公积金的承诺函 | |
| 国城集团及其实际控制人吴城 | 1、本公司/本人承诺督促国城实业严格遵守劳动人事、社会保险和住房公积金方面的法律法规和规范性文件，如社会保险管理部门或住房公积金管理部门要求国城实业补缴其在本次交易完成前可能欠缴的社会保险费用或住房公积金等相关费用、征收滞纳金或被任何其他方索赔的，或者上述部门因其在本次交易完成前可能欠缴社会保险费用或住房公积金而给予国城实业行政处罚的，本公司/本人将以现金支付的方式无条件补足国城实业应缴差额并承担国城实业因此受到的全部经济损失；
2、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。 |
| （十二）关于标的公司矿业权及生产经营情况的承诺函 | |
| 国城集团及其实际控制人吴城 | 1、国城实业所拥有的采矿权、探矿权均为依法取得，并持有有效的采矿许可证、探矿许可证；采矿权、探矿权不存在任何权属纠纷或争议。 |
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| | 2、国城实业已按照相关法律法规的规定，履行了采矿权、探矿权的申请、审批、登记等全部法定程序，并按时缴纳了采矿权使用费、探矿权使用费、采矿权价款、探矿权价款等各项法定费用。
3、报告期内，国城实业存在实际采矿规模超过采矿证证载生产规模以及实际选矿产能超出项目审批和环评审批的选矿规模的情况，但国城实业未因前述情况受到相关主管部门行政处罚的情形，且已取得相关主管部门出具的不属于重大违法违规行为的证明，未对国城实业的正常经营产生重大不利影响。除前述情形外，国城实业在采矿过程中，严格遵守《中华人民共和国矿产资源法》《矿产资源开采登记管理办法》等法律法规的规定，按照采矿许可证核定的矿区范围、开采矿种、开采方式等进行开采；在勘查过程中，严格遵守《中华人民共和国矿产资源法》《矿产资源勘查区块登记管理办法》等法律法规的规定，按照探矿许可证核定的勘查区块范围、勘查矿种、勘查阶段等进行勘查，不存在超越勘查区块范围、擅自进行采矿活动等违法违规行为。
4、国城实业依法履行纳税义务，不存在偷税漏税等违法违规行为。
5、国城实业高度重视生态环境保护，在开采、勘查过程中已采取有效措施，防止开采、勘查活动对生态环境造成破坏。
6、国城实业高度重视安全生产，已建立健全安全生产责任制，制定完善安全生产规章制度和操作规程，配备必要的安全生产设施和设备，并定期进行安全生产检查和隐患排查治理，确保矿山安全生产无事故。
7、国城实业按照相关法律法规的规定及时向矿产资源主管部门报告勘查进展情况、资金投入情况、勘查成果等信息，不存在隐瞒、虚报、迟报等行为。
8、本公司/本人保证，如国城实业因前述事项或因本次交易完成前的其他经营事项被相关主管部门处以行政处罚或罚款，造成本次交易完成后上市公司及国城实业遭受损失的，本公司/本人将以现金支付的方式无条件补足应缴罚款并承担上市公司及国城实业因此受到的全部经济损失。
9、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。 |
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
| 公司名称 | 国城矿业股份有限公司 |
|---|---|
| 证券简称 | 国城矿业 |
| 证券代码 | 000688 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 统一社会信用代码 | 91500102208551477X |
| 注册资本 | 1,185,067,706 元人民币 |
| 法定代表人 | 吴城 |
| 营业期限 | 1978 年 11 月 10 日至无固定期限 |
| 注册地址 | 四川省阿坝藏族羌族自治州马尔康市绕城路 1 号婆陵甲萨小区 1-1-2-1 |
| 办公地址 | 北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼 16 层 |
| 公司网址 | https://www.gckychina.com |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 联系电话 | 010-50955668 |
| 传真 | 010-57090070 |
| 经营范围 | 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查，金属与非金属矿产资源地质勘探，黄金及其制品进出口，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件的进口业务及相关的技术服务；轻工业品的出口业务；有色金属矿产品贸易；贵稀金属的国内贸易（仅限黄金、白银制品的国内销售）；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；以下经营范围中法律法规规定应经审批的，获得审批后方可经营：水力发供电、市政基础设施建设；有色金属、黑色金属矿山开发（仅限取得许可的下属子公司经营）；有色金属冶炼，选矿，矿物洗选加工，贵金属冶炼，常用有色金属冶炼，稀有稀土金属冶炼，金属矿石销售，金属制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、历史沿革
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（一）国城矿业设立及改制
国城矿业的前身为涪陵陶器，成立于1956年5月，1978年11月于原四川省涪陵县革命委员会登记，经济性质为全民所有制，注册资金479,977.75元，主营陶器、兼营玻璃。1986年7月，涪陵市人民政府出具《关于“涪陵市陶器厂”更名的批复》（涪市府函【1986】48号），同意涪陵陶器更名为涪陵建陶。涪陵建陶是1988年10月经原四川省涪陵地区行政公署以涪署函［1988］151号文批准，由涪陵市建筑陶瓷厂改制设立的股份有限公司。1988年10月，原中国人民银行涪陵地区分行出具《关于同意涪陵市建筑陶瓷厂发行股票的批复》（涪银发［1988］187号），批准涪陵市建筑陶瓷厂向社会个人公开发行股票50,000股，每股面值300元，至1989年实际募集社会公众股49,757股，募集资金14,927,100元，形成国家股7,110,188元，社会公众股14,927,100元。1989年4月15日，涪陵建陶创立大会暨第一次股东代表大会审议同意企业更名为涪陵建筑陶瓷股份有限公司，原则上同意《涪陵建筑陶瓷股份有限公司章程》，并选举产生了第一届董事会董事。1989年12月，涪陵市人民政府批准将公司技改借款2,505,423元折为国家股，由此国家股增至9,615,611元。
1990年10月6日，四川省涪陵地区行政公署出具《关于同意涪陵市建筑陶瓷厂更名的批复》（涪署函［1990］88号），同意原涪陵市建筑陶瓷厂更名为涪陵建筑陶瓷股份有限公司。经过多次股本变更，发行上市前，涪陵建陶社会公众股为14,927,100股，国家股增加至20,103,545股，法人股增加至16,500,000股，股本合计51,530,645股。
（二）首次发行股票并上市
1996年12月，中国证监会以“证监发审字［1996］383号文”批准涪陵建陶向社会公开发行人民币普通股2,000万股（含内部职工股200万股），发行后涪陵建陶的股本总额为71,530,645股，其中：国家股20,103,545股，法人股16,500,000股，社会公众股34,927,100股，每股面值1元。涪陵建陶发行新股募集资金到位情况经四川会计师事务所验资并出具《验资报告》（川会师业一［1996］第263号）。上市后涪陵建陶的股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数（股） | 占总股本比例（%） |
|---|---|---|
| 普通股（股） | 2,005,423 | 99.9% |
| 中型股（股） | 2,005,423 | 99.9% |
| 大型股（股） | 2,005,423 | 99.9% |
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| 股份性质 | 股份数（股） | 占总股本比例（%） |
|---|---|---|
| 国有股 | 20,103,545 | 28.10 |
| 法人股 | 16,500,000 | 23.07 |
| 社会公众股（A股） | 34,927,100 | 48.83 |
| 合计 | 71,530,645 | 100.00 |
（三）上市后的历次股本演变
1、1997年资本公积转增股本
1997年9月，经涪陵建陶1997年度第一次临时股东大会审议通过，公司以资本公积金按10:5的比例向全体股东转增股本，共计转增35,765,322股，转增后总股本增至107,295,967股。前述股本变更经四川会计师事务所验资并出具《验资报告》（川会师业一[1997]第185号）。资本公积金转增股本后的股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数（股） | 占总股本比例（%） |
|---|---|---|
| 法人股 | 54,905,317 | 51.17 |
| 社会公众股（A股） | 52,390,650 | 48.83 |
| 合计 | 107,295,967 | 100.00 |
2、1998年配股
1998年4月，经涪陵建陶1997年年度股东大会审议通过，并经中国证监会以“证监上字[1998]114号文”批准，同意涪陵建陶以1997年末总股本107,295,967股为基数向全体股东按10:2比例配股，其中：深圳中科创业（集团）股份有限公司放弃法人股配股4,531,063股。前述股本变更经四川会计师事务所验资并出具《验资报告》（川会师验字[1998]第1013号）。配股完成后涪陵建陶的总股本为124,224,097股，涪陵建陶股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数（股） | 占总股本比例（%） |
|---|---|---|
| 法人股 | 61,355,317 | 49.39 |
| 社会公众股（A股） | 62,868,780 | 50.61 |
| 合计 | 124,224,097 | 100.00 |
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
3、1999年送股及资本公积转增股本
1999年4月，经涪陵建陶1998年年度股东大会审议通过，公司以1998年末总股本124,224,097股为基数向全体股东每10股送4股并以资本公积每10股转增2股，共计增加股本74,534,458股，送转后涪陵建陶总股本增至198,758,555股。前述股本变更经四川君和会计师事务所有限责任公司验资并出具《验资报告》（君和验股字［1999］第007号）。送转股后涪陵建陶股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数（股） | 占总股本比例（%） |
|---|---|---|
| 法人股 | 98,168,507 | 49.39 |
| 社会公众股（A股） | 100,590,048 | 50.61 |
| 合计 | 198,758,555 | 100.00 |
4、2000年配股
2000年6月，经涪陵建陶1999年度股东大会审议通过，涪陵建陶更名为“重庆朝华科技股份有限公司”。
2000年12月，经中国证监会以“证监公司字［2000］243号文”批准，同意朝华科技向社会公众股股东配售30,177,014股普通股。前述股本变更经四川君和会计师事务所有限责任公司验资并出具《验资报告》（君和验字［2001］第1004号）。配股后朝华科技的总股本为228,935,569股，股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数（股） | 占总股本比例（%） |
|---|---|---|
| 法人股 | 98,168,507 | 42.88 |
| 社会公众股（A股） | 130,767,062 | 57.12 |
| 合计 | 228,935,569 | 100.00 |
5、2001年资本公积转增股本
2001年5月，朝华科技召开2000年度股东大会审议通过了2000年度公积金转增股本方案：以总股本228,935,569股为基数，向全体股东每10股送3.473股并使用资本公积转增1.737股，共计增加股本119,275,430股，送转股后总股本增加至348,210,999股。前述股本变更经四川君和会计师事务所有限责任公司验资并出具《验资报告》（君和验字［2001］第1013号）。送转股后朝华科技股本结构如下：
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| 股份性质 | 股份数（股） | 占总股本比例（%） |
|---|---|---|
| 法人股 | 149,314,299 | 42.88 |
| 社会公众股（A股） | 198,896,700 | 57.12 |
| 合计 | 348,210,999 | 100.00 |
2001年10月，朝华科技召开2001年度临时股东大会，决定将公司名称变更为“朝华科技（集团）股份有限公司”。
6、2007年至2010年破产重整和控制权转移
根据朝华集团发布的公告，朝华集团自2004年以来连续3年亏损，基本停止正常的生产经营，公司股票自2007年5月23日起暂停上市，并启动破产重整程序。2007年12月，建新集团分别通过协议转让、司法和解、司法拍卖等方式合计收购朝华集团10,000万股股份，并与四川立信投资有限责任公司签署了股权转让协议，取得其持有的400万股法人股股份。截至2010年1月15日，建新集团累计持有朝华集团10,400万股股份，占朝华集团股本总额的 29.87%，为朝华集团第一大股东。
7、2009年股权分置改革
2009年12月，朝华集团召开2009年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议并通过公司股权分置改革方案。朝华集团以流通股股份198,896,700股为基数，以资本公积向全体流通股股东每10股转增2.7股。该方案经重庆市国有资产监督管理委员会出具的《关于朝华科技（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（渝国资(2009)728号）批准。前述事项经信永中和会计师事务所有限责任公司验资并出具《验资报告》（XYZH/2009CDA3088号）。朝华集团股权分置改革方案实施完毕后股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数（股） | 占总股本比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有限售条件的流通股合计 | 149,314,299 | 37.15 |
| 建新集团 | 104,000,000 | 25.88 |
| 其他股东 | 45,314,299 | 11.27 |
| 二、无限售条件的流通股 | 252,598,809 | 62.85 |
| 社会公众股（A股） | 252,598,809 | 62.85 |
| 合计 | 401,913,108 | 100.00 |
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8、2013年发行股份购买资产
2012年11月，经朝华集团2012年第三次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准朝华科技（集团）股份有限公司向甘肃建新实业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］60号）核准，朝华集团分别向建新集团、赛德万方、智尚劢合发行股份360,339,241股、301,508,345股、73,538,620股，合计735,386,206股，股份发行价2.95元，以购买建新集团、赛德万方、智尚劢合合计持有的内蒙古东升庙矿业有限责任公司 100% 的股权，朝华集团注册资本变更为人民币1,137,299,314元。前述事项经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具《验资报告》（中瑞岳华验字［2013］第0027号）。该次股权变动后，朝华集团股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数（股） | 占总股本比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有限售条件的流通股 | 884,700,505 | 77.79% |
| 其中：建新集团 | 464,339,241 | 40.83% |
| 赛德万方 | 301,508,345 | 26.51% |
| 智尚劢合 | 73,538,620 | 6.47% |
| 其他股东 | 45,314,299 | 3.98% |
| 二、无限售条件的流通股 | 252,598,809 | 22.21% |
| 其中：社会公众股（A股） | 252,598,809 | 22.21% |
| 合计 | 1,137,299,314 | 100.00% |
2013年5月，经朝华集团2012年度股东大会决议，朝华集团更名为“建新矿业股份有限责任公司”。
9、2016年至2018年建新集团破产重整和控制权转移
因无法清偿到期债务，建新集团于2016年10月向甘肃省陇南市中级人民法院申请破产重整，陇南市中级人民法院以“[2016]甘12民破字01号”民事裁定书裁定建新集团进入破产重整程序。2017年12月，国城集团作为重整方参与建新集团破产重整，进而间接控制上市公司466,139,241股股份，占上市公司总股份的 40.99% 。同时因国城集团参与建新集团破产重整触发要约收购，国城集团全面履行要约收购义务后，直接持有上市公司375,160,511股股份，占上市公司总股份的 32.99% 。国城集团合计持有上市公司841,299,752股股份，占上市公
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司总股份的 73.98%。公司控股股东由建新集团变更为国城集团，实际控制人由刘建民变更为吴城。本次变更完成后，建新矿业股本结构如下：
| 股东名称 | 股份数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 建新集团 | 466,139,241 | 40.99% |
| 国城集团 | 375,160,511 | 32.99% |
| 其他股东 | 295,999,562 | 26.02% |
| 合计 | 1,137,299,314 | 100.00% |
2018年7月，经建新矿业2018年第一次临时股东大会审议通过，建新矿业更名为“国城矿业股份有限公司”。
10、2020年发行可转换公司债券及2022年注销回购股份并减少注册资本
1）发行可转换公司债券
2020年5月，中国证监会向国城矿业核发《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］1032号），核准国城矿业向社会公开发行面值总额8.5亿元的可转换公司债券，期限6年，批复自核准发行之日起12个月内有效。2020年7月，天健会计师出具《关于国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》（天健验[2020]8-20号），对募集资金情况进行了验证。
国城矿业发行的85,000万元可转换公司债券自2020年8月10日起在深交所上市交易，证券简称为“国城转债”，证券代码为“127019”，上市数量850万张。2021年1月21日，国城转债进入转股期。
2025年12月19日，国城矿业发布《国城矿业股份有限公司关于国城转债摘牌的公告》，国城矿业以2025年12月12日为赎回日对存续期内未转股的可转债全部赎回，截至2025年12月21日，公司总股本因“国城转债”转股累计增加67,432,259股，并于2025年12月22日“国城转债”在深圳证券交易所摘牌。
2）注销回购股份并减少注册资本
2022年11月，国城矿业召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的提案》《关于修改<公司章程>的提案》。
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本次注销回购股份的背景为：2018年11月19日经国城矿业第十届董事会第二十六次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》：经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，国城矿业拟回购股份用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益；国城矿业如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分应予以注销。
基于上述原因，国城矿业将存放在股票回购专用证券账户的19,663,867股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。2023年1月，国城矿业就本次注销回购股份并减少注册资本办理了工商变更登记手续，国城矿业的注册资本由1,137,299,314元减少至1,117,635,447元。
上述可转债发行、摘牌及注销回购股份后，国城矿业股本变化情况如下：
| 2021年1月20日股本数 | 变动增减股本数 | 2025年12月11日股本数 | |
|---|---|---|---|
| 数量（股） | 注销回购股份（股） | 可转债转股数量（股） | 数量（股） |
| 1,137,299,314 | -19,663,867 | 67,432,259 | 1,185,067,706 |
截至2025年12月31日，国城矿业总股本为1,185,067,706股。
（四）前十大股东情况
截至2025年12月31日，上市公司前十大股东及其持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 甘肃建新实业集团有限公司 | 境内非国有法人 | 466,139,241 | 39.33% |
| 国城控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 318,160,511 | 26.85% |
| 鲸域资产管理（上海）有限公司－鲸域腾晟私募证券投资基金 | 其他 | 57,000,000 | 4.81% |
| 楼立峰 | 境内自然人 | 12,697,572 | 1.07% |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 11,508,643 | 0.97% |
| 国城矿业股份有限公司－2022年员工持股计划 | 其他 | 10,080,000 | 0.85% |
| 王为 | 境内自然人 | 5,089,974 | 0.43% |
| 廖燕南 | 境内自然人 | 5,000,000 | 0.42% |
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| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 中国农业银行股份有限公司－摩根新兴动力混合型证券投资基金 | 其他 | 4,804,346 | 0.41% |
| 中国工商银行股份有限公司－泰信发展主题股票型证券投资基金 | 其他 | 4,639,358 | 0.39% |
| 合计 | 895,119,645 | 75.53% |
三、控股股东和实际控制人概况
截至2025年12月31日，国城集团直接和间接持有上市公司 66.18% 股权，为上市公司控股股东。吴城直接和间接持有国城集团 76.97% 的股权，为上市公司实际控制人。
（一）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为国城集团，基本信息如下：
| 公司名称 | 国城控股集团有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91331100MA2A0QRN01 |
| 注册地址 | 浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 吴城 |
| 注册资本 | 500,000.00万元 |
| 成立时间 | 2017年9月26日 |
| 经营范围 | 股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内贸易，国家准许的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 吴城持股 57.65%，拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司持股 23.00%，北京宝闵企业管理有限公司持股 19.35% |
（二）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，公司的实际控制人为吴城。吴城，男，1985年4月生，硕士研究生学历。现任第十四届全国政协委员，内蒙古工商联副主席，国城控股集团有限公司董事长，国城矿业股份有限公司董事长。
四、最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，控制权未发
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生变更。
五、最近三年重大资产重组情况
2024年12月17日，上市公司召开第十二届董事会第二十八次会议，审议通过了《重大资产购买暨关联交易预案》等相关议案，公司拟以支付现金的方式购买国城集团持有的内蒙古国城实业有限公司 60%股权，交易完成后，上市公司成为国城实业的控股股东。根据《重组管理办法》的相关规定，上述收购国城实业 60%股权交易构成重大资产重组。上述收购的正式方案已于2025年11月7日及2025年12月15日经上市公司第十二届董事会第四十三次会议、第十二届董事会第四十六次会议审议通过；于2025年12月26日经上市公司2025年第八次临时股东大会审议通过，并完成国城实业 60%股权的过户。
除上述情况及本次交易外，上市公司最近三年无其他重大资产重组情况。
六、最近三年的主营业务发展情况
上市公司主要从事有色金属采选、资源循环综合利用等业务，目前核心产品涵盖钼精矿、锌精矿、铅精矿、铜精矿、钛白粉、硫精矿、硫铁粉、工业硫酸、次铁精矿等。最近三年，上市公司积极推进投资并购，持续优化核心资产质量与盈利结构。
公司硫钛铁资源循环综合利用项目已于2024年顺利投产，该项目采用国内先进工艺，满产后将实现年产20万吨钛白粉的生产规模。公司于2025年12月成功完成对国城实业 60%股权的收购，实现对钼精矿采选业务的布局；国城实业具备500万吨/年的生产规模，资源禀赋位居全国前列。公司重要参股子公司金鑫矿业拥有亚洲已探明资源量最大的花岗伟晶岩型锂矿床。截至本报告书签署日，金鑫矿业正稳步推进500万吨/年采矿许可证的办理工作。
最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
七、最近三年主要财务指标
最近三年，上市公司经审计的主要财务数据及财务指标如下：
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单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日/2025年度 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 1,113,148.66 | 1,208,593.42 | 1,151,568.62 |
| 负债总额 | 774,156.53 | 675,946.68 | 646,241.95 |
| 所有者权益 | 338,992.14 | 532,646.74 | 505,326.67 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 260,171.92 | 412,775.47 | 400,463.01 |
| 营业收入 | 480,596.83 | 410,309.24 | 380,773.77 |
| 营业利润 | 191,417.42 | 113,578.76 | 179,879.00 |
| 利润总额 | 186,250.81 | 105,456.47 | 175,688.87 |
| 净利润 | 153,442.59 | 82,319.29 | 147,508.65 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 107,648.20 | 45,138.84 | 93,000.34 |
| 资产负债率（合并） | 69.55% | 55.93% | 56.12% |
| 毛利率 | 40.24% | 48.39% | 64.82% |
| 基本每股收益 | 0.97 | 0.41 | 0.85 |
注：2025年12月上市公司收购国城实业 60%股权属同一控制下企业合并，2024年及2023年财务数据为按同一控制下合并调整后数据。
八、上市公司合法合规情况
（一）上市公司被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
（二）上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况
2023年4月24日，上市公司披露《关于前期会计差错变更的公告》，因上市公司下属孙公司天津国瑞贸易有限公司的点价交易相关业务错误适用会计准则，上市公司决定对部分贸易业务由总额法调整为净额法核算，并据此对《2022年第一季度报告》、《2022年半年度报告全文及摘要》及《2022年第三季度报告》中相关财务信息进行更正并披露。其中，调减2022年1-9月营业收入30,911.69万元，调减2022年1-9月营业成本30,911.69万元。因天津国瑞点价交易相关业务错误适用会计准则，上市公司及相关人员受到重庆证监局的行政处罚，具体情况如下：
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2023年11月29日，重庆证监局向上市公司，上市公司董事长吴城、时任总经理李金千、时任财务总监郭巍出具《中国证券监督管理委员会重庆监管局行政处罚决定书》（[2023]4号），上市公司下属孙公司天津国瑞贸易有限公司的点价交易相关业务错误适用会计准则，违反了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第14号——收入》的规定，导致上市公司《2022年第一季度报告》《2022年半年度报告》和《2022年第三季度报告》所披露的信息存在虚假记载。依据《证券法》第一百九十七条第二款和《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第一款第（一）项的规定，重庆证监局决定：一、对国城矿业给予警告，并处以90万元的罚款；二、对董事长吴城给予警告，并处以45万元罚款；三、对时任总经理李金千给予警告，并处以40万元罚款；四、对时任财务总监郭巍给予警告，并处以40万元罚款。
2023年11月上市公司针对上述所涉会计差错已完成整改并提交整改报告，相应人员已缴纳罚款，因本次处罚涉及到的诉讼具体情况参见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“八、上市公司合法合规情况”之“（三）其他事项”所述内容，上述行政处罚所涉事项对本次交易不构成重大不利影响。
截至本报告书签署日，除上述情况外，上市公司最近三年不存在受到其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
（三）其他事项
1、因部分贸易业务的会计处理事项而受到重庆证监局的行政监管措施及深圳证券交易所的纪律处分
因天津国瑞点价交易相关业务错误适用会计准则，2023年9月19日，中国证监会重庆监管局出具《关于对国城矿业股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（[2023]44号），决定对上市公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。同日，中国证监会重庆监管局出具《关于对吴城、李金千、郭巍采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2023]45号），因上市公司董事长吴城、时任总经理李金千、财务总监郭巍对上述违规行为负主要责任，决定对上述人员采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
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因天津国瑞点价交易相关业务错误适用会计准则，2023年12月18日，深圳证券交易所出具《关于对国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2023〕1148号），深圳证券交易所决定：一、对上市公司给予通报批评的处分；二、对上市公司董事长吴城，时任总经理李金千，财务总监郭巍给予通报批评的处分。上市公司及相关当事人的上述违规行为及处分将被记入上市公司诚信档案。
2023年11月上市公司针对上述所涉会计差错已完成整改并提交整改报告，上述监管措施及纪律处分所涉事项不会对本次交易构成重大不利影响。
2、因部分在建工程未及时转入固定资产等相关事项而受到四川证监局的行政监管措施
2025年1月21日，中国证监会四川监管局出具《关于对国城矿业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2025]4号），经查，上市公司财务会计核算存在以下问题：部分在建工程项目未及时转入固定资产、长期待摊费用；部分固定资产折旧年限有误导致少计提折旧；采矿权摊销基数、无形资产摊销年限有误；企业合并时对取得的资产是否构成业务判断错误，导致资产负债表科目列报有误。上述事项导致上市公司2021年至2023年度财务报告信息披露不准确，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，决定对上市公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
同日，中国证监会四川监管局出具《关于对吴城、朱胜利、李伍波、郭巍采取出具警示函措施的决定》（[2025]3号），因上述事项，上市公司董事长吴城、总经理朱胜利、时任总经理李伍波，时任财务总监郭巍未能勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）的相关规定，对上市公司财务信息披露不准确的事项负有责任，决定对上述人员采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
本次会计问题涉及整体调整金额对上市公司归属于母公司的净利润数据未产生实质性影响。上述行政监管措施提及的会计问题主要涉及主体为宇邦矿业，上市公司已将持有的宇邦矿业 65% 股权出售给兴业银锡，并于2025年1月14
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日完成股权工商变更登记手续，宇邦矿业不再纳入公司合并报表范围。2025年2月上市公司已对上述所涉会计核算问题完成整改并提交整改报告，上述行政监管措施所涉事项对本次交易不构成重大不利影响。
3、因收到中国证监会重庆监管局的行政处罚被投资者提起证券虚假责任纠纷诉讼
上市公司2023年11月因部分贸易业务的会计处理事项被重庆证监局进行行政处罚，并受到投资者起诉。截至本事项诉讼提交截止日2026年4月27日，投资者主张索赔金额合计1,196.38万元。此案件尚未开庭，针对此案件，上市公司已聘请专业的律师团队应诉，且投资者损失认定需要同时考虑证券市场系统风险扣除比例。基于上市公司的营收及资产规模，上述诉讼所涉事项对本次交易不构成重大不利影响。
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第三章 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为中信信托（代表中信信托·信华57号权益类信托计划）。
根据中信信托·信华57号权益类信托计划的优先级受益人中信金融资产内蒙古分公司与劣后级受益人国城集团签署的《业绩承诺及份额远期收购协议》，国城集团将其持有的国城实业 40% 股权转让给中信信托（代表中信信托·信华57号权益类信托计划）系国城集团基于其自身经营融资需要而实施的融资安排，未导致国城集团失去标的股权的控制权，具体情况如下：
1、优先级受益人享有固定收益回报
中信信托·信华57号权益类信托计划设置了优先级、劣后级受益权的分层结构，国城集团与中信金融资产内蒙古分公司对优先级受益权约定了远期回购条款，国城集团回购优先级受益权时，中信金融资产内蒙古分公司享有以税前 8%/年-12%/年为基准计算取得信托本金及固定信托收益的权利。
2、劣后级受益人享有远期回购权利
国城集团享有对中信信托·信华57号权益类信托计划优先级受益权的远期回购权及最终处置权。中信信托·信华57号权益类信托计划存续期内，国城集团或其指定第三方有权按协议约定价格收购中信金融资产内蒙古分公司所持信托计划的优先级受益权；收购价格以优先级信托本金余额、应付未付固定收益及应承担的信托费用为基础确定。同时，若发生业绩承诺未达标、分红不足、违约等触发情形，中信金融资产内蒙古分公司有权要求国城集团履行回购义务，国城集团应在约定期限内支付全部回购价款并完成受益权转让，回购完成后视为中信金融资产内蒙古分公司实现退出，国城集团取得对应信托财产的最终处置权。
3、劣后级受益人承担经营及减值风险
标的股权对应的经营及资产减值风险均由国城集团承担。国城实业在2025年至2027年业绩承诺期内，其矿业权资产、专利资产组对应的实际经营业绩不达标风险、资产减值风险、业绩承诺补偿义务，均由国城集团承担，实际控制人
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吴城对全部补偿义务、远期收购义务及相关违约责任承担连带责任，相关风险不由信托计划及优先级受益人承担。
从上述内容可知，国城集团本次融资安排的相关协议已明确约定了优先级受益人的固定收益回报，劣后级受益人国城集团或其指定第三方享有远期回购权利，且经营及减值风险均实际由国城集团承担，实际控制人吴城承担连带责任，因此该次融资行为并未导致国城集团失去标的股权的控制权。
一、中信信托·信华57号权益类信托计划基本情况
（一）信托基本情况
根据《中信信托·信华57号权益类信托计划信托合同》，中信信托系中信信托·信华57号权益类信托计划的信托机构及受托管理人，中信信托系代表中信信托·信华57号权益类信托计划登记持有国城实业 40% 股权。中信信托·信华57号权益类信托计划于2026年1月26日在中国信托登记有限责任公司信托登记系统完成首次申请登记，产品编码：ZXD202512050000003456。
中信信托·信华57号权益类信托计划除持有国城实业 40% 股权外，未进行其他股权投资。该信托计划系为持有国城实业 40% 股权而设立，但不是为本次交易专门设立。
（二）存续期限
本信托计划预计存续期限为36个月，自信托计划成立日当日起算。经受托人同意，可根据受益人代表意见延长信托期限（延期限于1次，且延期时长不超过24个月）。
（三）信托受益人情况
截至本报告书签署日，中信信托·信华57号权益类信托计划的受益人情况如下：
| 序号 | 信托计划份额持有人名称 | 持有人类别 | 持有份额（万份） | 份额比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中信金融资产内蒙古分公司 | 优先级 | 175,000 | 50% |
| 2 | 国城控股集团有限公司 | 劣后级 | 175,000 | 50% |
| 合计 | 350,000 | 100% |
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注：每份信托单位的面值为1元
根据《信托合同》，本信托计划采用收益权分层设计，劣后级受益人信托利益分配顺序滞后于优先级受益人。在按合同约定分配顺序确定的优先级受益人应得信托利益足额分配前，劣后级受益人不得参与信托财产分配，或仅可在限定范围内分配。
二、中信信托基本情况
（一）企业基本信息
| 公司名称 | 中信信托有限责任公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91110000101730993Y |
| 注册地址 | 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦 |
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦 |
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 法定代表人 | 吕天贵 |
| 注册资本 | 1,127,600万人民币 |
| 成立时间 | 1988-03-01 |
| 经营范围 | 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1988年3月，中信信托的前身中信兴业公司由中国国际信托投资公司（中国中信集团有限公司的前身）全资设立，设立时系全民所有制企业，注册资本为人民币6亿元。
1992年10月，中信兴业公司名称变更为中信兴业信托投资公司，注册资本变更为人民币35,976万元。
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1994年7月，中信兴业信托投资公司注册资本由人民币35,976万元变更为人民币46,345万元。
1996年11月，中信兴业信托投资公司注册资本由人民币46,345万元变更为人民币50,773万元。
2002年9月，经中国人民银行核准，中信兴业信托投资公司改制为有限责任公司并更名为中信信托投资有限责任公司；改制后，中信信托投资有限责任公司注册资本为人民币50,700万元，其中中国中信集团公司出资40,700万元，占注册资本的 80.28%，中信华东（集团）有限公司出资10,000万元，占注册资本的 19.72%。
2006年9月，中信信托投资有限责任公司注册资本由人民币50,700万元增加至人民币120,000万元，其中中国中信集团公司出资96,000万元，占注册资本的 80%，中信华东（集团）有限公司出资24,000万元，占注册资本的 20%。
2007年7月，中信信托投资有限责任公司更名为中信信托有限责任公司。
2012年5月，中信信托的股东中国中信集团公司将其持有的中信信托96,000万元股权转让给中国中信股份有限公司，本次股权转让后，中信信托注册资本仍为人民币120,000万元，其中中国中信股份有限公司出资96,000万元，占注册资本的 80%，中信华东（集团）有限公司出资24,000万元，占注册资本的 20%。
2012年12月，中信信托的股东中信华东（集团）有限公司更名为中信兴业投资集团有限公司。
2014年9月，中信信托全体股东对中信信托增资88亿元，其中中国中信股份有限公司新增出资70.40亿元，中信兴业投资集团有限公司新增出资17.60亿元；本次增资后，中信信托注册资本变更为人民币1,000,000万元，其中中国中信股份有限公司出资800,000万元，占注册资本的 80%，中信兴业投资集团有限公司出资200,000万元，占注册资本的 20%。
2015年8月，中信信托的股东中国中信股份有限公司将其持有的中信信托800,000万元股权转让给中国中信有限公司，本次股权转让后，中信信托注册资
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本仍为人民币1,000,000万元，其中中国中信有限公司出资800,000万元，占注册资本的 80%，中信兴业投资集团有限公司出资200,000万元，占注册资本的 20%。
2020年3月，中信信托的股东中国中信有限公司对中信信托增资29.70亿元，其中12.76亿元计入注册资本，16.94亿元计入资本公积；本次增资后，中信信托的注册资本变更为人民币1,127,600万元，其中中国中信有限公司出资927,600万元，占注册资本的 82.26%，中信兴业投资集团有限公司出资200,000万元，占注册资本的 17.74%。
2023年7月，中信信托的股东中国中信有限公司、中信兴业投资集团有限公司分别将其持有的中信信托927,600万元股权、200,000万元股权无偿划转至中国中信金融控股有限公司；本次股权变更后，中信信托变更为法人独资的有限责任公司，中国中信金融控股有限公司持有中信信托 100% 的股权。
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，中信信托的股权结构图如下：
中国中信金融控股有限公司持有中信信托 100.00% 股权，为中信信托唯一股东，中国中信金融控股有限公司实际控制人为中华人民共和国财政部。
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（四）主要业务发展状况
中信信托主要经营业务分为信托业务、固有业务、专业子公司资产管理业务。其中，信托业务是指中信信托作为受托人，按照委托人的意愿，基于受益人利益或特定目的，对信托财产进行管理、处分的业务；固有业务的展业原则是在净资本覆盖率和杠杆率的约束下，优化资产配置，实现固有资产增值目标，并支持信托业务及子公司业务发展。专业子公司资产管理业务方面，中信信托设有中信聚信（北京）资本管理有限公司、中信信惠国际资本有限公司（中信信惠）、中信保诚基金管理有限公司等专业下属公司，共同打造涵盖私募股权投资基金、海外资产管理、公募证券投资基金等业务的综合资产管理平台。
（五）最近两年主要财务指标及最近一年经审计的简要财务报表
1、最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日/2025年度 | 2024年12月31日/2024年度 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 5,590,719.08 | 5,477,378.21 |
| 负债总额 | 1,349,224.36 | 1,439,693.02 |
| 所有者权益 | 4,241,494.72 | 4,037,685.20 |
| 归属于母公司所有者权益 | 4,241,494.72 | 4,037,685.20 |
| 营业收入 | 632,623.45 | 537,911.99 |
| 净利润 | 305,159.06 | 265,293.04 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 305,159.06 | 265,293.04 |
2、最近一年经审计的简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 |
|---|---|
| 存放同业款项 | 360,712.01 |
| 交易性金融资产 | 2,915,830.20 |
| 债权投资 | 264,089.09 |
| 其他权益工具投资 | 226,422.95 |
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| 项目 | 2025 年 12 月 31 日 |
|---|---|
| 长期股权投资 | 989,080.99 |
| 资产总计 | 5,590,719.08 |
| 短期借款 | 395,131.58 |
| 卖出回购金融资产款 | 135,411.00 |
| 其他应付款 | 336,649.61 |
| 负债合计 | 1,349,224.36 |
| 所有者权益合计 | 4,241,494.72 |
（2）简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 |
|---|---|
| 手续费及佣金净收入 | 237,933.87 |
| 利息净收入 | -6,092.44 |
| 投资收益 | 269,513.21 |
| 公允价值变动收益 | 131,278.56 |
| 营业收入 | 632,623.45 |
| 业务及管理费 | 144,023.84 |
| 营业利润 | 402,954.91 |
| 利润总额 | 334,931.07 |
| 净利润 | 305,159.06 |
（六）下属公司情况
截至本报告书签署日，中信信托主要下属企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 业务性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中信聚信（北京）资本管理有限公司 | 50,000 | 100% | 私募股权投资业务 |
| 2 | 中信信惠国际资本有限公司 | 242,637（港币） | 100% | 投资控股业务 |
三、中信金融资产基本情况
鉴于分公司不具有法人资格，本报告书后续关于优先级委托人的企业基本信息、历史沿革、财务数据及下属公司等情况，均披露中信金融资产的相关信息。
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（一）企业基本信息
| 公司名称 | 中国中信金融资产管理股份有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 911100007109255774 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街8号 |
| 主要办公地点 | 北京市西城区金融大街8号 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司分公司(上市) |
| 法定代表人 | 刘正均 |
| 成立时间 | 1999-11-01 |
| 经营范围 | 收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
中信金融资产（股份代号：2799.HK）的前身是中国华融资产管理公司，是我国政府为应对亚洲金融危机、化解金融风险、促进国有银行和国有企业改革发展而组建的四家金融资产管理公司之一。经国务院批准，中国华融资产管理公司于1999年11月由财政部出资设立，注册资本为人民币100亿元，企业类型为有限责任公司（国有独资），公司性质为非银行金融机构。
2012年，经国务院同意、财政部和中国银行业监督管理委员会（以下简称中国银监会）批准，由财政部和中国人寿保险（集团）公司（以下简称中国人寿）共同发起设立中国华融资产管理股份有限公司。
2014年8月，经财政部和中国银监会批准，中国华融资产管理股份有限公司引入美国华平集团、中信证券国际有限公司、马来西亚国库控股国民投资有限公司、中国国际金融有限公司（现已更名为中国国际金融股份有限公司）、中粮集团有限公司、复星国际有限公司、高盛集团作为战略投资者（均通过其各自附属公司参与），并同时向中国人寿增发股份，共计募集资金人民币145.40亿元，增发股份占中国华融资产管理股份有限公司增资后股份总额的 20.98%。
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2015年10月，经财政部、中国银监会和中国证监会核准，中国华融资产管理股份有限公司首次公开发行境外上市股份6,374,338,000股，并在香港联合证券交易所上市。本次上市共计募集资金161.34亿元，增发股份占中国华融资产管理股份有限公司增资后股份总额的 16.32%。
2019年12月，根据国务院和财政部有关文件并经中国银保监会核准，财政部将所持有中国华融资产管理股份有限公司股权的 10% 划转给全国社会保障基金理事会（以下简称社保基金）。划转后，财政部合计持有中国华融资产管理股份有限公司22,277,439,979股股份，占中国华融资产管理股份有限公司股份总额的 57.02%；社保基金合计持有中国华融资产管理股份有限公司2,972,446,621股股份，占中国华融资产管理股份有限公司股份总额的 7.61%。社保基金通过二级市场减持中国华融资产管理股份有限公司H股股份后，持有2,475,271,109股内资股股份，占中国华融资产管理股份有限公司目前股本总数的 3.08%。
2021年12月，经财政部、中国银保监会和中国证监会核准，中国华融资产管理股份有限公司向中信集团、中保融信私募基金有限公司、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称信达公司）和工银金融资产投资有限公司（以下简称工银投资）非公开发行39,215,686,272股内资股，同时向中国人寿非公开发行1,960,784,313股境外上市外资股（简称本次发行）。本次发行共计募集资金420亿元，增发股份占中国华融资产管理股份有限公司增资后股份总额的 51.31%。2022年3月，财政部以其持有的中国华融资产管理股份有限公司2,407,400,372股内资股（占中国华融资产管理股份有限公司已发行总股份的 3%）向中信集团增资。2023年3月6日，本次权益变动相关过户登记手续完成，财政部持有中国华融资产管理股份有限公司的股比为 24.76%，中信集团持有中国华融资产管理股份有限公司的股比为 26.46%，成为中国华融资产管理股份有限公司第一大股东。
2024年1月16日，中国华融资产管理股份有限公司取得《国家金融监督管理总局关于中国华融资产管理股份有限公司变更名称的批复》（金复〔2024〕17号），经国家金融监督管理总局批准，于2024年1月25日名称变更为中国中信金融资产管理股份有限公司，截至本报告书出具日，中信金融资产注册资本为人民币802.47亿元。
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（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，中信金融资产的股权结构图如下：
中信金融资产控股股东为中国中信集团有限公司，实际控制人为中华人民共和国财政部。
（四）主要业务发展状况
中信金融资产主要业务包括不良资产经营业务及资产管理和投资业务。不良资产经营业务是中信金融资产所有产品业务体系的基础，包括不良债权资产经营、商业化买断的政策性债转股、市场化债转股、基于不良资产的特殊机遇投资以及基于不良资产的房地产开发等业务；资产管理和投资业务主要包括私募基金业务、财务性投资、国际业务及其他业务。
（五）最近两年主要财务指标及最近一年经审计的简要财务报表
中信金融资产最近两年主要财务指标及最近一年经审计的简要财务报表如下：
1、最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日/2025年度 | 2024年12月31日/2024年度 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 105,702,390 | 98,432,855 |
| 负债总额 | 100,387,555 | 93,456,423 |
| 所有者权益 | 5,314,835 | 4,976,432 |
| 归属于母公司所有者权益 | 6,223,447 | 5,649,560 |
| 营业收入 | 6,169,920 | 10,669,661 |
| 净利润 | 945,486 | 734,302 |
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2、最近一年经审计的简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2025 年 12 月 31 日 |
|---|---|
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 38,728,182 |
| 以摊余成本计量的债务工具 | 21,358,641 |
| 于联营及合营企业之权益 | 27,944,774 |
| 资产总计 | 105,702,390 |
| 借款 | 78,641,478 |
| 应付债券及票据 | 16,306,367 |
| 负债总计 | 100,387,555 |
| 所有者权益 | 5,314,835 |
（2）简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 |
|---|---|
| 利息收入 | 976,907 |
| 不良债权资产公允价值变动 | -307,499 |
| 其他金融资产和负债公允价值变动 | 1,676,735 |
| 不良债权资产收入 | 616,734 |
| 营业收入总额 | 6,169,920 |
| 利息支出 | 2,797,996 |
| 信用减值损失 | 3,379,190 |
| 净利润 | 945,486 |
（六）下属公司情况
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截至本报告书签署日，中信金融资产主要下属企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 主要业务范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 融德（北京）资产管理有限公司 | 178,800 | 59.3% | 特殊资产投资业务 |
| 2 | 中信金资实业投资发展有限公司 | 185,000 | 100% | 不动产管理平台 |
| 3 | 中国中信金融资产国际控股有限公司 | 277,138.20（港币） | 100% | 投资控股 |
| 4 | 中信金资致远企业管理有限公司 | 69,100 | 100% | 资产管理 |
| 5 | 中信金资汇通资产管理有限公司 | 90,670 | 100% | 资产管理等 |
| 6 | 融达期货（郑州）股份有限公司 | 183,030.73 | 59.26% | 期货业务等 |
四、国城集团基本情况
（一）企业基本信息
| 公司名称 | 国城控股集团有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91331100MA2A0QRN01 |
| 注册地址 | 浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2 |
| 主要办公地点 | 北京市丰台区南四环西路188号总部基地16区19号楼 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 吴城 |
| 注册资本 | 500,000.00 万元 |
| 成立时间 | 2017年9月26日 |
| 经营范围 | 股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内贸易，国家准许的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2017年9月，国城集团设立
2017年9月25日，拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司、吴城、赵俊签署《浙江国城控股有限公司章程》，共同投资设立浙江国城控股有限公司。
2017年9月25日，丽水市市场监督管理局下发《企业名称预先核准通知书》（（浙工商）名称预核内［2017］第021199号），核准企业名称为浙江国城控股有限公司。
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2017年9月26日，丽水市市场监督管理局向国城集团核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91331100MA2A0QRN01）。
国城集团成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴城 | 350,000 | 70.00 |
| 2 | 拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司 | 100,000 | 20.00 |
| 3 | 赵俊 | 50,000 | 10.00 |
| 合计 | 500,000 | 100.00 |
2、2017年12月，国城集团第一次股权转让
2017年12月15日，国城集团召开股东会作出决议，同意股东吴城、赵俊将其各自持有的 15.35% 股权及 4% 股权转让给浙江浙商产融控股有限公司，并修改公司章程。
2017年12月21日，股东吴城、赵俊分别与浙江浙商产融控股有限公司签署股权转让协议。
2017年12月22日，国城集团就本次变更办理了工商登记手续。
本次变更完成后，国城集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴城 | 273,250 | 54.65 |
| 2 | 拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司 | 100,000 | 20.00 |
| 3 | 浙江浙商产融控股有限公司 | 96,750 | 19.35 |
| 4 | 赵俊 | 30,000 | 6.00 |
| 合计 | 500,000 | 100.00 |
3、2018年10月，国城集团第二次股权转让
2018年10月8日，国城集团召开股东会并作出决议，同意股东赵俊将其持有的国城集团 3% 的股权转让给吴城，将其持有的剩余 3% 的股权转让给拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司，并修改公司章程。
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2018年10月8日，股东赵俊与吴城、拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司分别签署股权转让协议。
2018年10月18日，国城集团就本次股权转让办理了工商登记手续。
本次变更完成后，国城集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴城 | 288,250 | 57.65 |
| 2 | 拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司 | 115,000 | 23.00 |
| 3 | 浙江浙商产融控股有限公司 | 96,750 | 19.35 |
| 合计 | 500,000 | 100.00 |
4、2019年3月，国城集团第一次变更公司名称
2019年2月20日，国城集团召开股东会并作出决议，同意公司名称由浙江国城控股有限公司变更为浙江国城控股集团有限公司，并修改公司章程。
2019年3月22日，丽水市市场监督管理局下发《企业名称变更核准通知书》（（浙工商）名称变核内［2019］第004302号），核准企业名称变更为浙江国城控股集团有限公司。
2019年3月27日，国城集团就本次变更办理了工商登记手续。
5、2021年6月，国城集团第二次变更公司名称
2021年6月28日，国城集团召开股东会作出决议，同意公司名称由浙江国城控股集团有限公司变更为国城控股集团有限公司，并修改公司章程。
2021年7月8日，国城集团就本次变更办理了工商登记手续。
6、2021年7月，国城集团第三次股权转让
2021年7月15日，国城集团召开股东会并作出决议，同意股东浙江浙商产融控股有限公司将其持有的国城集团 19.35% 的股权转让给北京宝闰企业管理有限公司，并修改公司章程。
2021年7月26日，股东浙江浙商产融控股有限公司与北京宝闰企业管理有
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限公司签署股权转让协议。
2021年8月12日，国城集团就本次变更办理了工商登记手续。
本次变更完成后，国城集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴城 | 288,250 | 57.65 |
| 2 | 拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司 | 115,000 | 23.00 |
| 3 | 北京宝闰企业管理有限公司 | 96,750 | 19.35 |
| 合计 | 500,000 | 100.00 |
2021年8月至今，国城集团股权结构未发生变动，注册资本未发生变化。
（三）产权结构及控制关系
本次交易对方国城集团为上市公司的控股股东，吴城为国城集团的实际控制人。截至本报告书签署日，国城集团的股权结构图如下：
（四）主要业务发展状况
国城集团主要通过下属子公司开展业务，主营业务为金属采选、化工业务及有色金属贸易业务。
（五）最近两年主要财务指标及最近一年的简要财务报表
1、最近两年主要财务指标
国城矿业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日/2025年度 | 2024年12月31日/2024年度 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 3,985,023.61 | 3,413,449.89 |
| 负债总额 | 2,680,725.95 | 2,189,089.10 |
| 所有者权益 | 1,304,297.66 | 1,224,360.78 |
| 归属于母公司所有者权益 | 833,407.24 | 747,621.96 |
| 营业收入 | 901,516.78 | 860,096.53 |
| 净利润 | 121,401.55 | 20,413.23 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 82,264.77 | 33,866.05 |
注：2025年数据未经审计，2024年数据经审计
2、最近一年的简要财务报表
国城集团最近一年未经审计的简要财务报表如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 |
|---|---|
| 流动资产 | 1,416,235.80 |
| 非流动资产 | 2,568,787.81 |
| 资产总计 | 3,985,023.61 |
| 流动负债 | 1,422,924.64 |
| 非流动负债 | 1,257,801.31 |
| 负债总计 | 2,680,725.95 |
| 所有者权益 | 1,304,297.66 |
（2）简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2025年度 |
|---|---|
| 营业收入 | 901,516.78 |
| 营业成本 | 803,749.06 |
| 营业利润 | 173,051.26 |
| 利润总额 | 165,865.39 |
国城矿业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 2025 年度 |
|---|---|
| 净利润 | 121,401.55 |
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 |
|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 92,727.50 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 51,335.29 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -89,475.97 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 54,583.77 |
（六）下属公司情况
截至本报告书签署日，除上市公司外，国城集团其他主要一级下属企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 业务性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 甘肃建新实业集团有限公司 | 55,000.00 | 100.00% | 投资 |
| 2 | 察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司 | 2,000.00 | 100.00% | 矿山采选 |
| 3 | 天津国城贸易有限公司 | 30,000.00 | 100.00% | 贸易 |
| 4 | 河北省国城睿通能源科技有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 能源 |
| 5 | 甘肃国城科隆贸易有限公司 | 40,000.00 | 100.00% | 贸易 |
| 6 | 福建国城绿能投资有限公司 | 95,000.00 | 60.00% | 投资 |
| 7 | 广州国城德远有限公司 | 20,000.00 | 60.00% | 投资 |
| 8 | 北京国城信息咨询有限公司 | 500.00 | 100.00% | 投资 |
| 9 | 北京国城永源新能源科技有限责任公司 | 200,000.00 | 100.00% | 投资 |
| 10 | 国城（福建）锂电科技有限公司 | 50,480.00 | 99.05% | 科技 |
| 11 | 四川兰天化工科技有限公司 | 6,000.00 | 100.00% | 化工 |
| 12 | 宁波国城进出口贸易有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 贸易 |
| 13 | 马尔康国城国康矿业有限公司 | 20,000.00 | 100.00% | 矿山采选 |
| 14 | 内蒙古国城商业管理有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 企业管理 |
| 15 | 国城发展（深圳）有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 投资 |
| 16 | 宁波国城投资管理有限公司 | 20,000.00 | 100.00% | 投资 |
| 17 | 海南天济高科技农业开发有限公司 | 1,500.00 | 100.00% | 农业开发 |
| 18 | 北京国城嘉德投资有限公司 | 10,000.00 | 51.00% | 投资 |
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 业务性质 |
|---|---|---|---|---|
| 19 | 海南国城明奥投资合伙企业（有限合伙） | 29,500.00 | 59.00% | 投资 |
| 20 | 丽水庆元永晟新能源科技有限公司 | 500.00 | 100.00% | 科技 |
| 21 | 西藏圣凯矿业有限公司 | 500.00 | 35.00% | 矿山采选 |
| 22 | 西藏昌都地区八宿县赛西实业有限公司 | 1,000.00 | 30.00% | 贸易 |
| 23 | 乌兰察布市白泉山庄餐饮管理有限公司 | 3,100.00 | 100.00% | 酒店管理 |
| 24 | 国城（丽水）国际矿业有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 采矿业 |
五、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
截至本报告书签署日，交易对方中信信托管理的中信信托·信华57号权益类信托计划的劣后级受益人为国城集团。除此之外，交易对方之间、交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员的情况
本次交易前后，国城集团均为上市公司的控股股东。国城集团严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程的要求对上市公司进行董事或高级管理人员安排。中信信托及中信信托·信华57号权益类信托计划不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的约定。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，中信信托及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方中信信托存在被中国证监会派出机构采取出具警示函的行政监管措施，具体如下：
国城矿业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2024年6月19日，中国证监会江苏监管局下发《江苏证监局关于对中信信托有限责任公司采取出具警示函措施的决定》。根据该警示函认定：“2020年4月你公司成为中信信托南京世茂希尔顿酒店资产支持专项计划的管理人。2022年7月，该专项计划相关抵押资产因其他案件纠纷被法院查封，你公司获知案件纠纷后，未及时采取必要措施了解抵押资产状况，未及时披露抵押资产被查封的重大事项。”
除上述情况外，截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第四章 交易标的情况
本次交易的标的资产为国城实业 40% 股权。交易标的的具体情况如下：
一、标的公司基本信息
| 公司名称 | 内蒙古国城实业有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91150921772236347P |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 105,000 万元 |
| 法定代表人 | 杨波 |
| 成立日期 | 2005 年 5 月 9 日 |
| 营业期限 | 2005 年 5 月 9 日至 2049 年 9 月 27 日 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村 |
| 经营范围 | 钼多金属矿勘探、采选及钼产品深加工；生产销售；铁粉、钢材、五金、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料销售。 |
二、标的公司历史沿革
（一）设立情况、历次增减资或股权转让情况
1、2005年5月，中西矿业成立
2005年5月8日，卓资县发展和改革委员会下发“卓发改字[2005]28号”《关于成立内蒙古卓资县中西矿业有限公司的申请的批复》，同意成立内蒙古卓资县中西矿业有限公司。
2005年5月8日，卓资县工商行政管理局下发“卓工商名预核内字[2005]第15号”《企业名称预先核准通知书》，预核准企业名称为“内蒙古卓资县中西矿业有限公司”。
2005年5月8日，郑智与郑伟光签订《内蒙古卓资县中西矿业有限公司出资协议书》及《公司章程》。
乌兰察布国诚会计师事务所于2005年5月9日出具“乌国会审字[2005]第178号”《验资报告》，截至2005年5月9日，中西矿业已收到股东缴纳的注
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册资本 100.00 万元。
2005 年 5 月 9 日，卓资县工商行政管理局向中西矿业核发《企业法人营业执照》（注册号为 152624000294）。
中西矿业成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 郑伟光 | 40.00 | 40.00 | 40.00 |
| 2 | 郑智 | 60.00 | 60.00 | 60.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
2、2005年8月，第一次股权转让
2005年8月8日，中西矿业召开股东会作出决议，股东郑伟光同意将其在中西矿业的出资额40万元分别转让给杨雨山25万元、郭建兵15万元，股东郑智同意将其在中西矿业的出资额10万元转让给郭建兵。
2005年8月8日，股东郑智、郑伟光与杨雨山、郭建兵签订股权转让协议。2005年8月8日，中西矿业出具《出资协议书》，载明中西矿业由股东郑智、杨雨山、郭建兵出资设立，郑智出资50万元，杨雨山出资25万元，郭建兵出资25万元。
2005年8月16日，中西矿业向卓资县工商行政管理局申请股东变更备案。
本次股权转让完成后中西矿业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 郑智 | 50.00 | 50.00 | 50.00 |
| 2 | 杨雨山 | 25.00 | 25.00 | 25.00 |
| 3 | 郭建兵 | 25.00 | 25.00 | 25.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
3、2006年5月，第二次股权转让
2006年5月16日，中西矿业召开股东会作出决议，同意股东郑智将其在中西矿业 16% 的股权转让给徐浩。
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2006年5月16日，股东郑智与徐浩签订股权转让协议。
2006年6月5日，卓资县工商行政管理局向中西矿业换发变更后的《企业法人营业执照》（注册号为1526242000294）。
本次股权转让完成后中西矿业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 郑智 | 34.00 | 34.00 | 34.00 |
| 2 | 杨雨山 | 25.00 | 25.00 | 25.00 |
| 3 | 郭建兵 | 25.00 | 25.00 | 25.00 |
| 4 | 徐浩 | 16.00 | 16.00 | 16.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
4、2007年11月，第一次增加注册资本、第三次股权转让、变更公司名称
2007年8月19日，中西矿业股东徐浩与股东郑智签订了《股权转让协议》，徐浩将其持有的中西矿业 16% 的股权转让给郑智。
2007年9月及11月，中西矿业召开股东会分别作出如下决议：
（1）将原计入“其他应付款”科目的郑智1,050万元、杨雨山525万元、郭建兵525万元作为投资款分别计入“资本公积”科目。
（2）同意公司名称由内蒙古卓资县中西矿业有限公司变更为内蒙古中西矿业有限公司。
（3）同意徐浩将其16万元出资额转让给郑智。
（4）同意郑智、郭建兵、杨雨山分别将其享有的资本公积300万元、150万元、150万元转让给内蒙古有色地质矿业有限公司（已更名为“内蒙古有色地质矿业（集团）有限公司”，以下简称“有色集团”)。
（5）同意中西矿业注册资本增加至3,000万元，其中，郑智增加出资1,000万元（以资本公积出资750万元、货币出资250万元），杨雨山增加出资500万元（以资本公积出资375万元、货币出资125万元），郭建兵增加出资500万元（以资本公积出资375万元、货币出资125万元），有色集团增加出资600万元（以资本公积出资600万元）；张春利以货币形式增加出资300万元，张春利系
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国城矿业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
内蒙古有色地质勘查局职工持股会代表，所持股份系为职工持股会代持，
（6）同意郑智将其1,050万元出资额转让给吉林政达矿业有限公司（以下简称“吉林政达”）；郭建兵将其525万元出资额转让给内蒙古龙峰物资贸易有限公司（以下简称“龙峰公司”）；杨雨山将其525万元出资额转让给察右中旗泛源肉食品有限公司（以下简称“泛源公司”）。
内蒙古兴正会计师事务所于2007年10月22日出具内兴会事验字（2007）第127号《验资报告》，截至2007年10月22日，中西矿业收到股东缴纳的8,000,000元货币资金，将资本公积21,000,000元转为实收资本。
2007年11月1日，内蒙古工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（（蒙）名称预核私字［2007］第1909号），核准企业名称变更为内蒙古中西矿业有限公司。
2007年11月13日，卓资县工商行政管理局向中西矿业换发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：152624000000225）。
本次变更后中西矿业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 吉林政达 | 1,050.00 | 1,050.00 | 35.00 |
| 2 | 有色集团 | 600.00 | 600.00 | 20.00 |
| 3 | 龙峰公司 | 525.00 | 525.00 | 17.50 |
| 4 | 泛源公司 | 525.00 | 525.00 | 17.50 |
| 5 | 张春利 | 300.00 | 300.00 | 10.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00 |
5、2010年1月，第四次股权转让
2010年1月7日，中西矿业召开股东会作出决议，同意吉林政达、龙峰公司、泛源公司、有色集团、张春利将其持有的股权转让给甘肃万星实业股份有限公司（以下简称“万星实业”）。
2010年1月7日，吉林政达、龙峰公司、泛源公司分别与万星实业签订股权转让协议，分别以38,400万元、14,250万元、14,350万元的价格将所持中西
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
矿业 35%、17.5%、17.5%的股权转让给万星实业。
2009年12月16日，有色集团、张春利分别与万星实业签订股权转让协议，分别以17,333万元、8,667万元的价格将所持中西矿业 20%、10%的股权转让给万星实业。
2010年1月7日，中西矿业向卓资县工商行政管理局申请股东变更备案。
本次股权转让完成后中西矿业股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 万星实业 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00 |
6、2010年1月，第二次增加注册资本
2010年1月，中西矿业股东作出决定，决定中西矿业注册资本由3,000万元增加至12,000万元，并修改公司章程。
乌兰察布国诚会计师事务所于2010年1月11日出具乌国会审字[2010]第2号《验资报告》，截至2010年1月11日，中西矿业已收到股东缴纳的9,000万元注册资本。
2010年1月12日，卓资县工商行政管理局向中西矿业核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为152624000000225）。
本次增加注册资本完成后中西矿业股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 万星实业 | 12,000.00 | 12,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 12,000.00 | 12,000.00 | 100.00 |
7、2010年1月，第三次增加注册资本
2010年1月，中西矿业股东作出决定，万星实业对中西矿业增加6,000万元的注册资本，中西矿业的注册资本由12,000万元变更为18,000万元。
乌兰察布国诚会计师事务所于2010年1月18日出具乌国会审字[2010]第13号《验资报告》，截至2010年1月18日，中西矿业已收到股东缴纳的6,000
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国城矿业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
万元注册资本。
2010年1月19日，卓资县工商行政管理局向中西矿业核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为152624000000225）。
本次增加注册资本后中西矿业股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 万星实业 | 18,000.00 | 18,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 18,000.00 | 18,000.00 | 100.00 |
8、2010年3月，第四次增加注册资本
2010年，中西矿业股东作出决定，万星实业对中西矿业增加4,000万元注册资本，中西矿业的注册资本由18,000万元变更为22,000万元。
乌兰察布国诚会计师事务所于2010年3月24日出具乌国会审字[2010]第51号《验资报告》，截至2010年3月24日，中西矿业已收到股东缴纳的4,000万元注册资本。
2010年3月30日，卓资县工商行政管理局向中西矿业换发变更后的《企业法人营业执照》（注册号为152624000000225）。
本次增加注册资本完成后中西矿业股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 万星实业 | 22,000.00 | 22,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 22,000.00 | 22,000.00 | 100.00 |
9、2010年4月，第五次增加注册资本
2010年4月6日，中西矿业股东作出决定，万星实业对中西矿业增加24,000万元注册资本，中西矿业注册资本由22,000万元变更为46,000万元。
乌兰察布国诚会计师事务所于2010年4月7日出具“乌国会审字[2010]第75号”《验资报告》，截至2010年4月7日，中西矿业已收到股东缴纳的24,000万元注册资本。
2010年4月9日，卓资县工商行政管理局向中西矿业换发变更后的《企业
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
法人营业执照》（注册号为152624000000225）。
本次增加注册资本完成后中西矿业股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 万星实业 | 46,000.00 | 46,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 46,000.00 | 46,000.00 | 100.00 |
10、2010年11月，第六次增加注册资本
2010年，中西矿业股东作出决定，万星实业对中西矿业增加70万元注册资本，中西矿业注册资本由46,000万元变更为46,070万元。
乌兰察布国诚会计师事务所于2010年11月12日出具“乌国会审字[2010]第261号”《验资报告》，截至2010年11月12日，中西矿业已收到股东缴纳的70万元注册资本。
2010年11月22日，卓资县工商行政管理局向中西矿业核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为152624000000225）。
本次增加注册资本完成后中西矿业股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 万星实业 | 46,070.00 | 46,070.00 | 100.00 |
| 合计 | 46,070.00 | 46,070.00 | 100.00 |
11、2018年2月，标的公司进入破产重整程序；2019年9月，第五次股权转让
2018年2月7日，卓资县人民法院作出“[2018]内0921破1”民事裁定书，裁定受理中西矿业的破产重整申请。
2018年9月17日，国城集团与破产管理人签署《重整投资协议书》，国城集团重整出资104,180万元，取得中西矿业 $100\%$ 股权。
2019年5月8日，卓资县人民法院作出“[2018]内0921破1号之六”民事裁定书，裁定批准中西矿业重整计划草案并终止中西矿业重整程序。
2019年9月10日，万星实业与国城集团签署股权转让合同，由于国城集团
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
作为中西矿业的重整方，同意按重整计划的规定受让万星实业所持有中西矿业 100% 的股权，因此约定万星实业将中西矿业 100% 股权转让给国城集团。
2019年9月26日，中西矿业股东作出决定，公司股东由万星实业变更为国城集团。
2019年9月27日，卓资县工商行政管理局向中西矿业换发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91150921772236347P）。
本次股权转让完成后中西矿业股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 国城集团 | 46,070.00 | 46,070.00 | 100.00 |
| 合计 | 46,070.00 | 46,070.00 | 100.00 |
2020年12月7日，内蒙古中西矿业有限公司破产管理人出具《内蒙古中西矿业有限公司破产管理人关于重整计划执行情况的监督报告》（（2020）中西破管字第005号）。
2020年12月9日，卓资县人民法院作出“〔2018〕内0921破1号之九”《民事裁定书》，裁定确认中西矿业重整计划执行完毕并终结重整程序。
12、2019年10月，第七次增加注册资本
2019年10月13日，中西矿业股东作出决定，中西矿业增加注册资本58,930万元，增资后中西矿业的注册资本变更为105,000万元。
内蒙古众诚信会计师事务所（普通合伙）于2019年10月15日出具“内众诚信所验字[2019]第9号”《验资报告》，截至2019年8月28日，国城集团分十次向中西矿业破产管理人账户缴存投资款共105,034万元，其中58,930万元为计入新增注册资本，其余46,104万元计入资本公积。
2019年10月15日，卓资县市场监督管理局向中西矿业核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91150921772236347P）。
本次增加注册资本完成后中西矿业股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
国城矿业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 国城集团 | 105,000.00 | 105,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 105,000.00 | 105,000.00 | 100.00 |
13、2019年10月，第六次股权转让
2019年7月26日，国城集团与五矿信托签订股权转让协议，五矿信托以8,400万元对价受让国城集团持有的中西矿业 8% 股权。
2019年10月28日，中西矿业召开股东会作出决议，审议通过股权转让和股东变更。
2019年10月31日，卓资县市场监督管理局向中西矿业核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91150921772236347P）。
本次股权转让完成后中西矿业股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 国城集团 | 96,600.00 | 96,600.00 | 92.00 |
| 2 | 五矿信托 | 8,400.00 | 8,400.00 | 8.00 |
| 合计 | 105,000.00 | 105,000.00 | 100.00 |
14、2020年9月，变更公司名称
2020年7月3日，中西矿业召开股东会作出决议，同意公司名称由内蒙古中西矿业有限公司变更为内蒙古国城实业有限公司。
2020年9月3日，卓资县市场监督管理局向国城实业下发《名称变更核准登记通知书》（（卓资县工商行政管理局）名称变核（内）字[2020]第2007540636号），核准企业名称变更为内蒙古国城实业有限公司。
2020年9月4日，卓资县市场监督管理局向国城实业核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91150921772236347P）。
15、2023年6月，第七次股权转让
2023年6月8日，国城集团与五矿信托签署《产权交易合同》，约定五矿信托将其持有的国城实业 8% 的股权以23,093.01万元的价格转让与国城集团。产权
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
转让价格参考评估机构北京中企华资产评估有限责任公司于2023年1月出具的《五矿国际信托有限公司拟转让其持有的内蒙古国城实业有限公司股权涉及的内蒙古国城实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2023)第1005号）的评估结果确定。
2024年1月9日，国城实业召开股东会作出决议，审议通过股权转让和股东变更。
2024年3月13日，卓资县市场监督管理局向国城实业核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91150921772236347P）。
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 国城集团 | 105,000.00 | 105,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 105,000.00 | 105,000.00 | 100.00 |
16、2025年12月，标的公司第八次股权转让
2025年11月6日，标的公司股东国城集团作出股东决定，同意将持有的标的公司 60% 股权转让给国城矿业，转让对价为316,800.00万元；同意修改公司章程。
2024年12月17日、2025年11月6日，国城矿业与国城集团、吴城以及国城实业先后签订了《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城关于内蒙古国城实业有限公司之股权转让协议》《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城关于内蒙古国城实业有限公司之股权转让协议之补充协议》，约定国城集团将其持有的国城实业 60% 股权转让给国城矿业，股权转让价格为316,800.00万元。
2025年12月26日，国城实业就本次变更办理了工商登记手续。
本次变更完成后，国城实业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 国城矿业 | 63,000.00 | 63,000.00 | 60.00 |
| 2 | 国城集团 | 42,000.00 | 42,000.00 | 40.00 |
| 合计 | 105,000.00 | 105,000.00 | 100.00 |
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17、2026年1月，标的公司第九次股权转让
2026年1月13日，标的公司召开股东会并作出决议，同意国城集团将其持有的标的公司 40% 股权转让给中信信托，具体转让金额以转让协议为准；同意修改公司章程。
根据国城集团与中信信托（代表中信信托·信华57号权益类信托计划）以及国城实业签订的《中信信托·信华57号权益类信托计划股权转让协议》，国城集团将其持有的标的公司 40% 股权转让给中信信托，股权转让价格为211,200万元。
2026年1月15日，国城实业就本次变更办理了工商登记手续。
本次变更完成后，国城实业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 国城矿业 | 63,000.00 | 63,000.00 | 60.00 |
| 2 | 中信信托 | 42,000.00 | 42,000.00 | 40.00 |
| 合计 | 105,000.00 | 105,000.00 | 100.00 |
综上，中信信托系通过受让股权方式取得国城集团持有的标的公司 40% 的股权，且已完整支付股权转让款。
（二）标的公司出资及合法存续的情况
标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。
（三）标的公司最近三年增减资及股权转让情况
最近三年，标的公司未增减资。标的公司发生的股权转让情况参见本章“二、标的公司历史沿革”之“（一）设立情况、历次增减资或股权转让情况”。
（四）标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
标的公司最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。
最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况参见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“五、最近三年重大资产重组情况”。
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三、标的公司股权结构及产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本报告书签署日，国城实业股权结构及控制权关系如下图：
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，国城实业的控股股东为国城矿业，实际控制人为吴城。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
1、不动产权
（1）已取得产权证书的不动产权
截至本报告书签署日，国城实业已取得37项不动产权，具体情况详见本报告书之“附件一：不动产权”。
（2）其他不动产
①以联营（入股）方式取得的土地使用权
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标的公司新建西沟排土场项目所占用的147.8780公顷土地系通过联营（入股）方式使用的农村集体建设用地。具体如下：
2024年3月，国城实业与卓资县大榆树乡羊圈湾村委会共同编制了《内蒙古国城实业有限公司新建西沟排土场项目农村集体土地使用权联营方案》，根据该方案，国城实业拟新建西沟排土场项目，大榆树乡羊圈湾村委会拟用村集体所属147.8780公顷土地以联营（入股）方式与国城实业进行合作，签订项目联营协议，大榆树乡羊圈湾村委会不参与项目生产经营。
2024年4月，大榆树乡羊圈湾村委会召开村民代表会议并决议通过了《内蒙古国城实业有限公司新建西沟排土场项目农村集体土地使用权联营方案》。
2024年4月，卓资县自然资源局下发《关于内蒙古国城实业有限公司新建西沟村排土场项目农村集体土地使用权联营的复核意见》，同意通过《内蒙古国城实业有限公司新建西沟村排土场项目农村集体土地使用权联营方案》的复核，复核后报人民政府审批。
2024年6月，卓资县人民政府下发《卓资县人民政府关于对<内蒙古国城实业有限公司新建西沟村排土场项目农村集体土地使用权联营方案>的批复》（卓政批字[2024]40号），原则同意卓资县自然资源局的复核意见。
2025年2月，内蒙古自治区人民政府下发《关于新建西沟村排土场项目建设用地的批复》（内政土发[2025]141号），同意卓资县人民政府将大榆树乡羊圈湾村集体农用地141.6867公顷、集体未利用地6.1913公顷转为建设用地，集体土地所有权性质不变。共批准建设用地147.8780公顷，作为新建西沟村排土场项目建设用地。
2025年3月，国城实业与卓资县大榆树乡羊圈湾村委会共同签订了《内蒙古国城实业有限公司新建西沟排土场项目联营（入股）合作协议》，就新建西沟排土场项目土地使用事宜进行了约定。
②临时占用的土地使用权
标的公司新建大苏计钼矿露天开采绿色改造节能减排胶带输送系统工程建
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设项目所占用的 8.7501 公顷土地系通过临时用地方式使用的农村集体用地。具体如下：
2025 年 4 月，卓资县林业和草原局下发《关于内蒙古国城实业有限公司大苏计钼矿露天开采绿色改造节能减排胶带输送系统工程建设项目临时占用草原的行政许可决定》（卓林草许准字[2025]1 号），同意该项目临时占用草原 3.8857 公顷，临时占用期限 2 年，即 2025 年 4 月 1 日至 2027 年 3 月 31 日。
2025 年 4 月，乌兰察布市林业和草原局下发《关于内蒙古国城实业有限公司大苏计钼矿露天开采绿色改造节能减排胶带输送系统工程建设项目临时使用林地审核同意书》（乌林草审许准[2025]11 号），批准该项目使用卓资县大榆树乡林地总面积 1.4954 公顷，使用期限为 2 年。
2025 年 4 月，内蒙古自治区林业和草原局下发《关于内蒙古国城实业有限公司大苏计钼矿露天开采绿色改造节能减排胶带输送系统工程建设项目使用林地审核同意书》（内林草资许准（1509）[2025]5 号），同意该项目使用卓资县大榆树乡林地 0.3280 公顷，审核同意书有效期 2 年，自发布之日起计算。
2025 年 5 月，卓资县自然资源局下发《关于内蒙古国城实业有限公司大苏计钼矿露天开采绿色改造节能减排胶带输送系统工程建设项目临时用地的批复》（卓自然资发[2025]73 号），原则同意该项目临时使用卓资县大榆树乡羊圈湾土地 3.0410 公顷，临时用地批复使用期限 2 年，自批准之日起计算。
③ 因土地坐标偏移未能取得完整产权证书的不动产权
2012 年 11 月，国城实业与卓资县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：2012-027），受让了宗地面积为 2,252 平方米的国有建设用地，并办理了国有土地使用权证（权证号：卓国用（2012）第 150921200-13）；2015 年 3 月 12 日，国城实业与卓资县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：2015-006），受让了宗地面积为 1,200 平方米的国有建设用地。国城实业在以上两宗土地上建设了房屋并取得房屋所有权证（权证号：乌兰察布房权证卓资县字第 139011500317 号）。但房屋所有权证所附房地产平面图记载的坐标位置与上述两宗土地宗地图记载的坐标位置不匹配。
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根据卓资县自然资源局出具的《证明》，由于土地勘测及多次调整土地坐标系适用标准等历史原因，房屋所有权证所附房地产平面图记载的坐标位置与上述两宗土地宗地图记载的坐标位置不匹配，国城实业前述房屋未建设于两宗土地之上；该等情形不属于违法违规行为，卓资县自然资源局允许国城实业继续使用该等土地房产且不会进行处罚，并积极协调办理土地坐标修正手续，后续相关土地房产一并办理不动产权证书不存在实质性障碍。
④其他未经批准占用的土地使用权
截至本报告书签署之日，国城实业存在未经批准占用土地使用权的情形，具体情况如下：
A、占用被核减的土地
标的公司前身中西矿业于2012年申报卓资县大苏计钼矿10,000t/d采选及深加工技术改造项目建设用地，申报用地面积为68.8998公顷。
2012年2月，内蒙古自治区人民政府下发《关于卓资县大苏计钼矿10,000t/d采选及深加工技术改造项目建设用地的批复》（内政土发[2012]120号），同意卓资县人民政府将大榆树乡羊圈湾村集体农用地9.4848公顷、集体未利用地0.5152公顷征收为国有建设用地；2012年4月12日，中西矿业与卓资县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2012-027），卓资县国土资源局向中西矿业出让了上述10公顷的土地使用权。
2012年9月，卓资县人民政府下发《卓资县人民政府关于同意协议出让国有建设用地的批复》（卓政发[2012]101号），核准了10.0485公顷的工业用地；2012年10月8日，中西矿业与卓资县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2012-018），卓资县国土资源局向中西矿业出让了上述10.0485公顷的土地使用权。
2014年10月和2014年11月，内蒙古自治区人民政府和卓资县人民政府先后下发《关于卓资县人民政府2013年度废弃居民点和工矿用地建新区第二批次用地的批复》和《卓资县人民政府关于挂牌出让国有土地使用权的批复》，核准了8.51公顷的工业用地；2015年3月12日，中西矿业与卓资县国土资源局签订
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了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2015-007），卓资县国土资源局向中西矿业出让了上述8.51公顷的土地使用权。
截至目前，除上述已获批并通过出让方式取得的28.5585公顷土地外，标的公司仍在占用并使用剩余被核减的40.3413公顷土地。
B、占用其他未经批准的土地
标的公司建设的尾矿回水泵房、硝酸铵库等建筑物系占用的未经批准的土地，具体情况详见下文“⑤红线外的房屋建筑物”部分。
卓资县自然资源局已就标的公司报告期内土地使用情况出具《证明》：国城实业存在使用部分未取得土地使用权的土地的情形，该等情形具有一定的历史遗留原因，该等行为未造成严重后果，该等土地权属不存在争议或纠纷，相关土地产权证书办理工作不存在实质性障碍，国城实业在建设、使用及占有该等土地的过程中不存在重大违法违规行为，我局允许国城实业继续使用该等土地及地上房产，不会因上述土地未办理相关报批手续而对国城实业给予行政处罚。
⑤红线外的房屋建筑物
截至本报告书签署日，国城实业部分房屋建筑物所属的土地在红线外，其中红线外主要房屋建筑物（建筑面积超过 300m²）具体情况如下：
| 序号 | 建筑物名称 | 建筑面积（㎡） | 所在地块情况 | 房产证情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中转矿仓 | 364.77 | 核减的40.3413公顷土地 | 房权证卓资县字第139011500323 |
| 2 | 尾矿输送泵房 | 840.78 | 核减的40.3413公顷土地 | 房权证卓资县字第139011500323 |
| 3 | 硝酸铵库 | 383.67 | 其他红线外土地 | 无 |
| 4 | 粉矿仓 | 304.71 | 核减的40.3413公顷土地 | 房权证卓资县字第139011500323 |
| 5 | 2#岩石炸药库 | 302.00 | 其他红线外土地 | 无 |
| 6 | 粗碎车间 | 564.74 | 核减的40.3413公顷土地 | 房权证卓资县字第139011500323 |
| 7 | 中细碎车间 | 399.95 | 核减的40.3413公顷土地 | 房权证卓资县字第139011500323 |
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| 序号 | 建筑物名称 | 建筑面积（㎡） | 所在地块情况 | 房产证情况 |
|---|---|---|---|---|
| 8 | 矿台料棚 | 5,381.43 | 核减的 40.3413 公顷土地 | 无 |
| 9 | 磨浮主厂房 | 3,238.82 | 1,686.63 m² 位于核减的 40.3413 公顷土地，1,552.19 m² 位于蒙（2026）卓资县不动产权第 0000058 号 | 蒙（2026）卓资县不动产权第 0000058 号（(1,552.19 m²) |
| 10 | 变配电室 | 726.76 | 核减的 40.1361 公顷土地 | 无 |
注：经核查，上述部分房屋建筑物取得了房产证（产证号：房权证卓资县字第139011500323），但由于历史遗留问题，该等建筑物所在地块未取得土地使用权证。
⑥尚未取得权属证书的房屋建筑物
截至本报告书签署日，国城实业存在尚未取得权属证书的房屋建筑物，其中建筑面积超过 300m² 的情况如下：
| 序号 | 建筑物名称 | 建筑面积（㎡） | 所在地块土地证号 | 所在地块土地情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 尾矿回水泵房 | 409.50 | 办理中，已签订土地使用权出让合同 | — |
| 2 | 硝酸铵库 | 383.67 | 无 | 其他红线外土地 |
| 3 | 2#岩石炸药库 | 302.00 | 无 | 其他红线外土地 |
| 4 | 尾矿压滤车间 | 10,541.60 | 蒙（2021）凉城县不动产权第 0011626 号 | — |
| 5 | 维修车间 | 468.00 | 蒙（2021）凉城县不动产权第 0011625 号 | — |
| 6 | 矿台料棚 | 5,381.43 | 无 | 核减的 40.3413 公顷土地 |
| 7 | 变配电室 | 726.76 | 无 | 核减的 40.3413 公顷土地 |
| 8 | 磨浮主厂房 | 1,686.63 | 总面积为 3,238.82 m²，其中 1,686.63 m² 位于核减的 40.3413 公顷土地，1,552.19 m² 位于蒙(2026)卓资县不动产权第 0000058 号 | 1,686.63 m² 位于核减的 40.3413 公顷土地 |
| 9 | 中心控制室 | 478.95 | 办理中，已签订土地使用权出让合同 | — |
上述第 2 至 8 项未办证房产系历史遗留问题，标的公司目前正在积极推进不动产权证的办理工作，并与当地住建部门、自然资源部门沟通协调，标的公司可以继续正常使用该等房产且不影响其日常生产经营活动。
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卓资县住房和城乡建设局、凉城县住房和城乡建设局分别就标的公司上述未办证房产出具《证明》：国城实业存在部分房产未履行报批报建手续以及部分房产建设在未取得土地使用权的土地上的情形，该等情形具有一定的历史遗留原因，该等行为未造成严重后果，该等房产权属不存在争议或纠纷，相关产权证书办理工作不存在实质性障碍，国城实业在建设、使用及占有该等房产的过程中不存在重大违法违规行为，我局不会要求拆除或没收该等房产，不会因上述房产未办理相关报批手续而对国城实业给予行政处罚。
国城集团及实际控制人吴城出具承诺，将积极督促、协调国城实业与未取得不动产权属证书的土地、房产所在地之自然资源部门、住建部门进行沟通，确保国城实业可以继续正常使用该等土地、房产，不影响国城实业日常生产经营活动，并积极督促、推动国城实业尽快办理完毕该等土地、房产的不动产权证；如国城实业未取得不动产权属证书的土地、房产被相关行政主管机关要求收回、拆除、恢复原状，或被要求补缴相关费用、处以罚款等，将以现金支付的方式无条件补足国城实业应缴费用、罚款，并承担国城实业因此受到的全部经济损失，保证不损害国城实业、国城矿业及中小股东的利益。
综上，国城实业部分房产未取得权属证书系历史遗留问题，标的公司正在积极推进不动产权证的办理工作，并与当地住建部门、自然资源部门沟通协调，标的公司可以继续正常使用该等房产且不影响其日常生产经营活动，不会对国城实业的持续经营构成重大不利影响，亦不会构成本次交易的重大法律障碍。
2、知识产权
（1）专利
截至本报告书签署日，公司共拥有42项单独所有的已授权专利，具体情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 权利期限 | 法律状态 | 取得方式 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 国城实业 | 发明 | 一种钼矿多金属回收系统及回收方法 | ZL.201610328 086.X | 2016.05.17-2036.05.16 | 授权 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 国城实业 | 发明 | 尾矿干排带式过滤机多次布料系统 | ZL.201510342 848.7 | 2015.06.18-2035.06.17 | 授权 | 原始取得 | 无 |
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| 序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 权利期限 | 法律状态 | 取得方式 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 国城实业 | 发明 | 基于自然崩落法采矿矿岩崩落模拟系统及方法 | ZL.202510867672.0 | 2025.06.26-2045.06.25 | 授权 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 国城实业 | 实用新型 | 一种矿浆中钼含量的检测系统 | ZL.202323599111.2 | 2023.12.27-2033.12.26 | 授权 | 原始取得 | 无 |
| 5 | 国城实业 | 实用新型 | 一种矿浆中多种元素的检测系统 | ZL.202323599121.6 | 2023.12.27-2033.12.26 | 授权 | 原始取得 | 无 |
| 6 | 国城实业 | 实用新型 | 一种城市中水处理再利用系统 | ZL.202323599131.X | 2023.12.27-2033.12.26 | 授权 | 原始取得 | 无 |
| 7 | 国城实业 | 实用新型 | 一种测定硫化钼试液处理用废液处理装置 | ZL.202022497864.2 | 2020.11.02-2030.11.01 | 授权 | 原始取得 | 无 |
| 8 | 国城实业 | 实用新型 | 一种钼精矿铁量测定检验铁溶液用铁元素还原装置 | ZL.202122314545.8 | 2021.09.23-2031.09.22 | 授权 | 原始取得 | 无 |
| 9 | 国城实业 | 实用新型 | 一种选矿工艺中细粒级钼矿物的回收装置 | ZL.202122324078.7 | 2021.09.23-2031.09.22 | 授权 | 原始取得 | 无 |
| 10 | 国城实业 | 实用新型 | 一种搅拌设备导流筒 | ZL.202022615637.5 | 2020.11.11-2030.11.10 | 授权 | 原始取得 | 无 |
| 11 | 国城实业 | 实用新型 | 一种尾矿排放用的处理装置 | ZL.202022683274.9 | 2020.11.18-2030.11.17 | 授权 | 原始取得 | 无 |
| 12 | 国城实业 | 实用新型 | 一种浓密池防泡沫溢流装置 | ZL.202022634411.X | 2020.11.13-2030.11.12 | 授权 | 原始取得 | 无 |
| 13 | 国城实业 | 实用新型 | 一种用于球磨机测温测振设备的安全固定装置 | ZL.202022560167.7 | 2020.11.06-2030.11.05 | 授权 | 原始取得 | 无 |
| 14 | 国城实业 | 实用新型 | 一种浮选柱消泡盘装置 | ZL.202022653622.8 | 2020.11.16-2030.11.15 | 授权 | 原始取得 | 无 |
| 15 | 国城实业 | 实用新型 | 一种带有圆振筛筛分结构的钼矿选矿设备 | ZL.202022653621.3 | 2020.11.16-2030.11.15 | 授权 | 原始取得 | 无 |
| 16 | 国城实业 | 实用新型 | 一种便于清理泥污的钼矿选矿用浮选装置 | ZL.202022653623.2 | 2020.11.16-2030.11.15 | 授权 | 原始取得 | 无 |
| 17 | 国城实业 | 实用新型 | 一种加工钼精矿用混匀缩分平台 | ZL.202022560169.6 | 2020.11.06-2030.11.05 | 授权 | 原始取得 | 无 |
| 18 | 国城实业 | 实用新型 | 一种双黄药制备用定量配比加药的稀释装置 | ZL.202022528745.9 | 2020.11.04-2030.11.03 | 授权 | 原始取得 | 无 |
| 19 | 国城实业 | 实用新型 | 一种球磨机传动机构监控装置 | ZL.202022615636.0 | 2020.11.11-2030.11.10 | 授权 | 原始取得 | 无 |
| 20 | 国城实业 | 实用新型 | 一种用于浮选机定子的分瓣式安装结构 | ZL.202022653624.7 | 2020.11.16-2030.11.15 | 授权 | 原始取得 | 无 |
| 21 | 国城实业 | 实用新型 | 一种具有高效率沉淀的应用助滤剂的压滤装置 | ZL.202022529004.2 | 2020.11.04-2030.11.03 | 授权 | 原始取得 | 无 |
| 22 | 国城实业 | 实用新型 | 一种可加液的滴定装置 | ZL.202022274954.5 | 2020.10.13-2030.10.12 | 授权 | 原始取得 | 无 |
| 23 | 国城 | 实用 | 一种增强氧化矿活化用铵 | ZL.202022497 | 2020.11.02- | 授权 | 原始 | 无 |
96
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| 序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 权利期限 | 法律状态 | 取得方式 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 实业 | 新型 | 铜络合物的配制设备 | 596.4 | 2030.11.01 | 取得 | |||
| 24 | 国城实业 | 实用新型 | 一种用于提高细粒钼矿物回收的辅助剂混合装置 | ZL.202022529002.3 | 2020.11.04-2030.11.03 | 授权 | 原始取得 | 无 |
| 25 | 国城实业 | 实用新型 | 一种圆盘给料机排料装置 | ZL.202022633874.4 | 2020.11.13-2030.11.12 | 授权 | 原始取得 | 无 |
| 26 | 国城实业 | 实用新型 | 一种具备回收功能的高效率微泡浮选装置 | ZL.202022560166.2 | 2020.11.06-2030.11.05 | 授权 | 原始取得 | 无 |
| 27 | 国城实业 | 实用新型 | 一种矿山用具有抑尘功能的环保照明灯 | ZL.202022560168.1 | 2020.11.06-2030.11.05 | 授权 | 原始取得 | 无 |
| 28 | 国城实业 | 实用新型 | 一种用于磨损介质的具有分瓣式导流筒的搅拌器 | ZL.202022360497.1 | 2020.10.21-2030.10.20 | 授权 | 原始取得 | 无 |
| 29 | 国城实业 | 实用新型 | 一种粉矿仓布料小车卸料口的闭合装置 | ZL.202022481448.3 | 2020.10.30-2030.10.29 | 授权 | 原始取得 | 无 |
| 30 | 国城实业 | 实用新型 | 一种可防止堵料的螺旋输送机 | ZL.202022409286.2 | 2020.10.26-2030.10.25 | 授权 | 原始取得 | 无 |
| 31 | 国城实业 | 实用新型 | 一种便于维护的矿区无人安全监控装置 | ZL.202022481450.0 | 2020.10.30-2030.10.29 | 授权 | 原始取得 | 无 |
| 32 | 国城实业 | 实用新型 | 一种隔热性能好的电热鼓风干燥箱 | ZL.202022481449.8 | 2020.10.30-2030.10.29 | 授权 | 原始取得 | 无 |
| 33 | 国城实业 | 实用新型 | 一种定向均匀滴定装置 | ZL.202022274955.X | 2020.10.13-2030.10.12 | 授权 | 原始取得 | 无 |
| 34 | 国城实业 | 实用新型 | 一种便携式矿渣堆分层取样装置 | ZL.202022316580.9 | 2020.10.15-2030.10.14 | 授权 | 原始取得 | 无 |
| 35 | 国城实业 | 实用新型 | 一种钼尾矿的综合回收系统 | ZL.202022302125.3 | 2020.10.15-2030.10.14 | 授权 | 原始取得 | 无 |
| 36 | 国城实业 | 实用新型 | 一种用于风筒的双层拉链式快速接头 | ZL.202022275081.X | 2020.10.13-2030.10.12 | 授权 | 原始取得 | 无 |
| 37 | 国城实业 | 实用新型 | 一种实验室用的热洗装置 | ZL.202021290155.0 | 2020.07.02-2030.07.01 | 授权 | 原始取得 | 无 |
| 38 | 国城实业 | 实用新型 | 一种利用城市中水进行钼矿浮选的系统 | ZL.202021356893.0 | 2020.07.10-2030.07.09 | 授权 | 原始取得 | 无 |
| 39 | 国城实业 | 实用新型 | 一种提升机链钩加固装置 | ZL.202420841941.7 | 2024.04.22-2034.04.21 | 授权 | 原始取得 | 无 |
| 40 | 国城实业 | 实用新型 | 一种选矿用缓冲除杂给料箱 | ZL.202420801890.5 | 2024.04.17-2034.04.16 | 授权 | 原始取得 | 无 |
| 41 | 国城实业 | 实用新型 | 一种用于检测矿石中可磁选铁量的分离装置 | ZL.202420195193.X | 2024.01.24-2034.01.23 | 授权 | 原始取得 | 无 |
| 42 | 国城实业 | 实用新型 | 一种钼泥化矿的预处理系统 | ZL.202420017038.9 | 2024.01.03-2034.01.02 | 授权 | 原始取得 | 无 |
（2）商标
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截至本报告书签署日，公司已取得1项注册商标，具体情况如下：
| 权利人 | 注册商标 | 注册证号 | 类别 | 权利期限 |
|---|---|---|---|---|
| 国城实业 | 卓资山 | 18410914 | 6 | 2016.12.28-2026.12.27 |
3、矿业权
截至本报告书签署日，国城实业持有1项采矿权、1项探矿权。
（1）采矿权
①采矿权基本情况
标的公司持有的1项采矿权证基本信息如下：
| 采矿许可证编号 | C1500002011073110115042 |
|---|---|
| 采矿权人 | 内蒙古国城实业有限公司 |
| 矿山名称 | 内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿 |
| 地址 | 内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村 |
| 经济类型 | 有限责任公司 |
| 开采矿种 | 钼矿 |
| 开采方式 | 露天开采 |
| 生产规模 | 500.00万吨/年 |
| 矿区面积 | 1.6796平方公里 |
| 有效期限 | 2021年5月5日至2034年5月5日 |
②采矿权出让收益的缴纳情况
2020年10月23日，北京中煤思维咨询有限公司出具《内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权出让收益评估报告》（中煤思维评报字［2020］第057号），根据该报告，内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权于评估基准日时点（2020年5月31日）全部资源储量采矿权出让收益评估值为16,547.10万元。
2020年11月26日，国城实业与内蒙古自治区自然资源厅签署了《内蒙古自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》，约定采矿权出让收益为16,547.10万元，合同签订时缴纳出让收益总金额的 20%（3,309.42万元），剩余部分在采矿权有效期内分年度缴纳。
98
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2022年7月4日，国城实业与内蒙古自治区自然资源厅签署了《矿业权出让收益分期缴纳合同》，约定《内蒙古自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》签订后国城实业已按规定缴纳出让收益总金额的 20%（3,309.42万元），剩余部分在采矿权有效期内分年度缴纳，每年不低于800万元。国城实业已按照合同约定分别于2020年11月、2022年7月、2023年5月、2024年5月、2025年3月、2026年3月缴纳了采矿权出让收益3,309.42万元、1,018.08万元、1,018.30万元、1,018.30万元、1,018.30万元、1,018.30万元。
③采矿权抵押情况
国城实业上述采矿权存在抵押，具体情况如下：
| 抵押人 | 抵押权人 | 债务人 | 抵押合同编号 | 主债务金额（万元） | 抵押期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 国城实业 | 中信信托 | 国城矿业 | G202510HZGS00010-TR04 | 200,000.00 | 2025.12.30-2030.12.29 |
（2）探矿权
标的公司持有的探矿权基本信息如下：
| 矿产资源勘查许可证编号 | T1000002022043018000972 |
|---|---|
| 探矿权人 | 内蒙古国城实业有限公司 |
| 探矿权地址 | 内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村 |
| 勘查项目名称 | 内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探 |
| 地理位置 | 内蒙古乌兰察布市卓资县大榆树乡 |
| 勘查面积 | 1.54 平方公里 |
| 有效期限 | 2022年3月7日至2027年3月7日 |
4、机器设备
截至2025年12月末，标的公司机器设备账面价值为37,231.09万元，其中账面价值在300万元以上的设备类型包括电铲、胶带机、高压辊磨机、球磨机、破碎机、采矿挖掘机等采选设备，账面价值在300万元以上的设备情况如下：
单位：万元
| 序号 | 资产类别 | 设备名称 | 原值 | 净值 | 成新率 |
|---|---|---|---|---|---|
99
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| 序号 | 资产类别 | 设备名称 | 原值 | 净值 | 成新率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 采矿设备 | 电铲及 TR-100 | 3,624.87 | 1,357.81 | 37.46% |
| 2 | 采矿设备 | FY3 号胶带机 | 3,602.05 | 3,545.02 | 98.42% |
| 3 | 采矿设备 | 排土机(含卸料车) | 3,391.67 | 3,337.97 | 98.42% |
| 4 | 选矿设备 | 高压辊磨机 | 2,387.62 | 1,149.17 | 48.13% |
| 5 | 生产用设备 | 纯电动非公路宽体自卸车 | 2,176.99 | 2,108.05 | 96.83% |
| 6 | 采矿设备 | FY2 号胶带机 | 2,023.05 | 1,991.02 | 98.42% |
| 7 | 采矿设备 | FYP 号胶带机 | 1,420.47 | 1,397.98 | 98.42% |
| 8 | 选矿设备 | 半自磨机 | 1,314.99 | 1,045.63 | 79.52% |
| 9 | 采矿设备 | FY1 号胶带机 | 1,272.60 | 1,252.45 | 98.42% |
| 10 | 选矿设备 | 球磨机 | 1,113.42 | 885.27 | 79.51% |
| 11 | 选矿设备 | 溢流球磨机 1 | 1,083.22 | 500.69 | 46.22% |
| 12 | 选矿设备 | 溢流球磨机 2 | 1,083.22 | 500.69 | 46.22% |
| 13 | 选矿设备 | 旋回破碎机 | 1,009.45 | 487.79 | 48.32% |
| 14 | 采矿设备 | 液压旋回破碎机 1 | 994.39 | 978.65 | 98.42% |
| 15 | 采矿设备 | 液压旋回破碎机 2 | 994.39 | 978.65 | 98.42% |
| 16 | 选矿设备 | 高效浓缩机 | 950.63 | 440.21 | 46.31% |
| 17 | 选矿设备 | 300 万吨自动化控制系统 | 879.19 | 437.78 | 49.79% |
| 18 | 其他设备 | 胶带输送系统 10KV 供电线路 | 798.44 | 787.04 | 98.57% |
| 19 | 选矿设备 | 圆锥破碎机 | 782.38 | 376.93 | 48.18% |
| 20 | 选矿设备 | 45 米高效浓密机及药剂制备系统 | 618.28 | 498.49 | 80.63% |
| 21 | 选矿设备 | 浮选机 | 513.44 | 409.37 | 79.73% |
| 22 | 采矿设备 | 小松挖掘机 1 | 386.73 | 386.73 | 100.00% |
| 23 | 采矿设备 | 小松挖掘机 2 | 386.73 | 386.73 | 100.00% |
| 合计 | 32,808.22 | 25,240.11 |
（二）主要负债及或有负债情况
1、负债构成情况
报告期各期末，标的公司负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： |
100
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| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应付账款 | 20,353.11 | 21.46% | 26,017.98 | 28.31% |
| 合同负债 | 1,595.82 | 1.68% | 133.09 | 0.14% |
| 应付职工薪酬 | 1,563.11 | 1.65% | 1,238.07 | 1.35% |
| 应交税费 | 15,858.65 | 16.72% | 8,629.66 | 9.39% |
| 其他应付款 | 10,767.36 | 11.35% | 14,804.31 | 16.11% |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,479.23 | 2.61% | - | - |
| 其他流动负债 | 18,875.37 | 19.90% | 27,844.55 | 30.30% |
| 流动负债合计 | 71,492.66 | 75.38% | 78,667.66 | 85.61% |
| 非流动负债： | ||||
| 租赁负债 | 3,475.76 | 3.66% | - | - |
| 长期应付款 | 4,529.32 | 4.78% | - | - |
| 预计负债 | 13,138.45 | 13.85% | 11,946.33 | 13.00% |
| 递延收益 | 144.23 | 0.15% | 259.62 | 0.28% |
| 递延所得税负债 | 2,066.62 | 2.18% | 1,022.08 | 1.11% |
| 非流动负债合计 | 23,354.38 | 24.62% | 13,228.03 | 14.39% |
| 负债合计 | 94,847.04 | 100.00% | 91,895.69 | 100.00% |
2、或有负债情况
截至本报告书签署日，除下文“（三）对外担保情况”外，标的公司不存在其他或有负债情况。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，国城实业正在履行的重大担保合同情况如下：
| 抵押权人/债权人 | 债务人 | 担保人 | 担保方式及担保物 | 担保债权本金金额（万元） | 合同编号 | 主债务合同编号 | 签订日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中信信托（代表中信信托·信华58号固定收益类信托计划） | 国城矿业 | 国城实业 | 采矿权抵押 | 200,000 | G202510HZGS00010-TR04 | G202510HZGS00010-TR03 | 2025.12.29 |
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（四）股权质押及冻结情况
截至本报告书签署日，本次交易的标的公司 40%股权不存在质押及冻结情况。
五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）重大诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，不存在因涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）违法违规情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
报告期以来，标的公司受到行政处罚共计 5 起。针对该等行政处罚，相关主管部门已出具合规证明，证明该等违法行为不属于重大违法违规行为，具体情况如下：
| 序号 | 处罚主体 | 文号 | 处罚部门 | 处罚事由 | 罚款金额（万元） | 是否重大行政处罚 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 国城实业 | （卓）应急罚[2024]矿山-1号 | 卓资县应急管理局 | 1、+1,325m 运输道路(南边坡)上方的+1,385m 平台正进行扩帮作业，+1,325m 运输道路未设置“当心滚石”警示标志。不符合《金属非金属矿山安全规程》(GB16423-2020)第4.7.3条。 | ||
| 2、国城实业 1,325m 平台中转水仓备用泵未安装真空表、压力表。+1,325m 平台中转水仓备。用泵电控柜电流表、电压表损坏。不符合《金属非金属矿山安全规程》(GB16423-2020)第4.1.1条。 | 6.00 | 否，已取得主管部门证明 | ||||
| 2 | 国城实业 | （卓）应急罚[2024]基础-5号 | 卓资县应急管理局 | 修理车间在用型号为W-2.0/16 的空气压缩机及未接储气筒安全阀和压力表未检验检测。 | 3.50 | 否，已取得主管部门证明 |
| 3 | 国城实业 | （卓）应急罚[2024]基础18号 | 卓资县应急管理局 | 1、10kV供电系统中心点采用经消弧线圈接地，未测试单相接地故障点的电流，1,280m 水泵房低压配电系统，东集水池泵房低压配电系统未装设绝缘监测装置； | ||
| 2、1,280m 平台水泵房供电高压电缆未做预防性试验； | 7.00 | 否，已取得主管部门证明 |
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| 序号 | 处罚主体 | 文号 | 处罚部门 | 处罚事由 | 罚款金额（万元） | 是否重大行政处罚 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3、采场未设2组主接地极，1,280m平台水泵房处的局部接地极接地电阻实测值162(大于42)； | ||||||
| 4、1,280m水泵房供电高压电缆穿越公路未采取保护措施，1,220m集水坑排水泵电源电缆布在浮石和易滑坡区域； | ||||||
| 5、抽查员工张拴娃岗前三级安全教育培训档案，培训学时不足72学时。 | ||||||
| 4 | 国城实业 | 卓水罚决字[2025]第3号 | 卓资县水利局 | 国城实业于2020年10月至2021年3月期间存在未经批准擅自取水的行为，违反《中华人民共和国水法》第六十九条规定。 | 8.50 | 否，已取得主管部门证明 |
| 5 | 国城实业 | （卓）应急罚[2025]5号 | 卓资县应急管理局 | 发生一起一般坍塌安全生产事故，造成一人死亡。 | 60.00 | 否，已取得主管部门事故定性文件 |
报告期内，国城实业上述行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响等其他严重后果，不存在对国城实业生产经营、存续以及本次交易产生实质性影响的重大行政处罚情况，国城实业已缴纳罚款并进行相应整改，根据相关主管部门出具的合规证明，上述处罚不属于重大行政处罚情形，不会对本次交易产生重大不利影响。
六、最近三年主营业务发展情况
国城实业主营业务为有色金属采选，目前在产矿山为内蒙古卓资县大苏计钼矿，钼原矿石经过破碎、研磨及浮选后产出钼精矿，钼精矿为标的公司主要产品。最近三年，国城实业主营业务未发生变更。
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
我国对有色金属矿采选行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。行业主管政府部门包括中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国自然资源部、中华人民共和国生态环境部、中华人民共和国应急管理部、中华人民共和国商务部，行业自律组织为中国有色金属工业协会钼业分会。行业相关国家级主管部门主要职能详见下表：
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| 部门 | 相关管理职能 |
|---|---|
| 中华人民共和国国家发展和改革委员会 | 负责拟定和组织实施国民经济中长期规划、年度计划和发展战略，并制定《产业结构调整指导目录》，通过列明有色金属行业鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对有色金属行业的发展进行宏观调控。 |
| 中华人民共和国工业和信息化部 | 负责有色金属行业管理，制定行业发展战略，拟订行业规划和产业政策并组织实施指导行业标准和技术法规的拟订，监控行业的运行情况等。 |
| 中华人民共和国自然资源部 | 负责监督和管理全国的矿产资源勘查和开采，并依法对探矿权和采矿权的申请和转让进行管理和登记。 |
| 中华人民共和国生态环境部 | 负责矿山开采环境监察、环境质量和污染源监测、相关排放物标准制定等管理工作；负责监督核查新建、改建、扩建工程项目环境保护设施与主体同时设计、同时施工、同时投产使用等事项。 |
| 中华人民共和国应急管理部 | 主要负责国家矿山安全生产方面的相关法律法规、规章制度、标准和政策的制定，指导矿山企业安全生产工作，并负责对矿山建设项目的安全设施设计进行审查。 |
| 中华人民共和国商务部 | 商务部负责对商品进出口、加工贸易政策进行管理，并监管特定原材料、产品和技术的进出口。 |
| 中国有色金属工业协会钼业分会 | 钼行业全国性的行业自律组织，钼业分会主要职责是通过调查研究为政府主管部门加强宏观调控和制定政策提供依据和参考；参与拟定行业发展规划、产业政策；参与制定、修订钼行业标准和规范；组织学术或专题研讨会及重大投资的可行性论证；建立行业自律性机制，促进企业平等竞争；开展对外经济、技术的交流与合作等。 |
2、行业主要法律法规及政策
为促进行业健康有序发展，国家有关部门制定了一系列行业相关政策法规。主要政策、法规具体如下：
| 颁布时间 | 发布机构 | 文件名称 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 2025年8月 | 工业和信息化部、自然资源部、商务部、中国人民银行、国务院国资委、海关总署、中国证监会、国家粮食和储备局 | 《有色金属行业稳增长工作方案(2025—2026年)》 | 2025年至2026年，有色金属行业增加值年均增长5%左右，经济效益保持向好态势。加强国内战略矿种勘探与再生金属利用，加强政策支持，统筹利用超长期特别国债等现有资金渠道，支持有色金属资源开发、高端材料攻关、节能减污降碳、数字化改造等，多举措推动有色金属高端产品供给能力不断增强，绿色低碳、数字化发展水平持续提升，进一步提升产业链供应链韧性和安全水平。 |
| 2025年2月 | 商务部、海关总署 | 《关于公布对钨、碲、铋、钼、铟相关物项实施出口管制 | 为维护国家安全和利益、履行防扩散等国际义务，经国务院批准，决定对钨、碲、铋、钼、铟相关物项实施出 |
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| 颁布时间 | 发布机构 | 文件名称 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 的决定》 | 口管制。 | ||
| 2024年11月 | 全国人大常委会 | 《中华人民共和国矿产资源法（2024修正）》 | 矿产资源属于国家所有，由国务院代表国家行使矿产资源的所有权。勘查、开采矿产资源应当按照国家有关规定缴纳费用。 |
| 2024年4月 | 自然资源部、生态环境部、财政部、国家市场监督管理总局、国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会、国家林业和草原局 | 《关于进一步加强绿色矿山建设的通知》 | 提出加大推进绿色矿山建设的政策支持力度，“推动符合条件的绿色矿山企业在沪深北交易所上市以及到新三板、区域性股权市场挂牌。” |
| 2024年3月 | 国务院 | 2024年《政府工作报告》 | 将“强化能源资源安全保障，加大油气、战略性矿产资源勘探开发力度”列入2024年政府工作任务。 |
| 2023年12月 | 国家发改委 | 《产业结构调整指导目录(2024年本)》 | 明确了鼓励类、限制类和淘汰类的相关项目和标准。 |
| 2023年9月 | 内蒙古自治区自然资源厅、发展和改革委员会、科学技术厅、工业和信息化厅、财政厅 | 《战略性矿产找矿行动“十四五”实施方案》 | 增加钨、钼、锡、稀土、晶质石墨、萤石等优势战略性矿产储量，强化战略性矿产资源安全保障。 |
| 2023年8月 | 工信部、国家发改委、财政部、自然资源部、商务部、海关总署、国家粮食和储备局 | 《有色金属行业稳增长工作方案》 | 以优供给、促投资、拓消费、稳外贸为着力点，培育有色金属行业增长的内生动力，提升供给结构对有效需求的适配性和可靠性，促进有色金属行业稳定增长，为促进工业经济平稳发展提供有力支撑。 |
| 2023年7月 | 自然资源部 | 《自然资源部关于深化矿产资源管理改革若干事项的意见》（自然资规〔2023〕6号） | 全面推进矿业权竞争性出让、严格控制矿业权协议出让、积极推进“净矿”出让、实行同一矿种探矿权采矿权出让登记同级管理、开放油气勘查开采市场、实行油气探采合一制度、调整探矿权期限、执行新的矿产资源储量分类、强化矿产资源储量评审备案、明确评审备案范围和权限、规范财政出资地质勘查工作。 |
| 2023年5月 | 自然资源部 | 《自然资源部关于进一步完善矿产资源资源储量管理体系的意见》（自然资规〔2023〕10号） | 从矿产资源勘查登记管理、矿产资源开采登记管理进行了完善和规范，鼓 |
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| 颁布时间 | 发布机构 | 文件名称 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 源勘查开采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4号） | 励矿产资源综合勘查和“就矿找矿”，放宽了变更勘查矿种、采矿权深部上部勘查和探矿权转让年限等方面的限制，精简了矿业权登记申请要件。 | ||
| 2022年11月 | 财政部、应急管理部 | 《企业安全生产费用提取和使用管理办法》 | 非煤矿山开采企业依据当月开采的原矿产量（不含金属、非金属矿山尾矿库和废石场中用于综合利用的尾砂和低品位矿石），于月末提取企业安全生产费用。 |
| 2022年4月 | 生态环境部 | 《尾矿污染环境防治管理办法》 | 进一步明确各级主管单位及尾矿库运营、管理单位在尾矿污染环境防治领域的职责。 |
| 2021年12月 | 国务院 | 《“十四五”节能减排综合工作方案》 | 以钢铁、有色金属、建材、石化化工等行业为重点，推进节能改造和污染物深度治理。 |
| 2021年6月 | 全国人大常委会 | 《中华人民共和国安全生产法》 | 主要包括生产经营单位的安全生产保障、从业人员的安全生产权利义务、安全生产的监督管理等内容。 |
| 2020年9月 | 全国人大常委会 | 《中华人民共和国资源税法》 | 在中华人民共和国领域和中华人民共和国管辖的其他海域开发应税资源的单位和个人，为资源税的纳税人。资源税的税目、税率，依照《资源税税目税率表》执行，《资源税税目税率表》中规定实行幅度税率的，其具体使用税率由省（自治区）、直辖市人民政府统筹考虑该应税资源的品位、开采条件以及对生态环境的影响等情况，在《资源税税目税率表》规定的税率幅度内提出，报同级人民代表大会常务委员会决定，并报全国人民代表大会常务委员会和国务院备案。钼矿的征税对象为选矿，税率幅度为8%。 |
| 2020年6月 | 自然资源部 | 《绿色矿山评价指标》 | 明确了绿色矿山遴选的先决条件；评价指标包括矿区环境、资源开发方式、资源综合利用、节能减排、科技创新与智能矿山、企业管理与企业形象6项一级指标以及24项二级指标、100项三级指标，采取计分办法，对不同得分的矿山企业做出不同的要求。 |
| 2020年4月 | 全国人大常委会 | 《中华人民共和国固体废物污染环境 | 矿山企业应当采取科学的开采方法和选矿工艺，减少尾矿、煤矸石、废 |
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| 颁布时间 | 发布机构 | 文件名称 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 防治法》 | 石等矿业固体废物的产生量和贮存量。国家鼓励采取先进工艺对尾矿、煤矸石、废石等矿业固体废物进行综合利用。尾矿、煤矸石、废石等矿业固体废物贮存设施停止使用后，矿山企业应当按照国家有关环境保护等规定进行封场，防止造成环境污染和生态破坏。 | ||
| 2018年10月 | 全国人大常委会 | 《中华人民共和国环境保护法》 | 根据《中华人民共和国环境保护税法》及其实施条例的规定，直接向环境排放应税污染物的企业事业单位和其他生产经营者为环境保护税的纳税人，应当依法缴纳环境保护税。 |
| 2018年1月 | 应急管理部 | 《冶金企业和有色金属企业安全生产规定》 | 对冶金企业和有色金属企业安全生产、预防和减少生产安全事故与职业病，保障从业人员安全健康作出了规定。 |
| 2017年4月 | 国务院 | 《国务院关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》 | 在矿业权出让环节，将探矿权采矿权价款调整为矿业权出让收益。 |
| 2015年5月 | 应急管理部 | 《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》 | 非煤矿矿山企业必须依照本实施办法的规定取得安全生产许可证。未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。 |
| 2014年7月 | 国务院 | 《矿产资源开采登记管理办法》 | 对矿产资源审批登记主管部门、审批登记手续、资料，采矿许可证有效期、采矿权使用费等方面进行了规定。 |
| 2014年7月 | 国务院 | 《探矿权采矿权转让管理办法》 | 国务院地质矿产主管部门和省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门是探矿权、采矿权转让的审批管理机关。转让国家出资勘查所形成的探矿权、采矿权的，必须进行评估。 |
| 2009年8月 | 全国人大常委会 | 《中华人民共和国矿山安全法》 | 矿山企业必须具有保障安全生产的设施，建立、健全安全管理制度，采取有效措施改善职工劳动条件，加强矿山安全管理工作，保证安全生产。 |
| 1996年10月 | 国务院 | 《中华人民共和国矿山安全法实施条例》 | 矿山开采必须具备保障安全生产的条件，建立、健全安全管理制度，加强矿场安全管理工作，保证安全生产。 |
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（二）主要产品的用途
标的公司主要产品为钼精矿，其主要成分为二硫化钼（$\mathrm{MoS}_2$），钼含量一般为 $45\% - 51\%$。钼是一种银白色的稀有金属，具有高强度、高熔点、高硬度、导热导电性能好、耐研磨、热膨胀系数小、抗腐蚀性能强等优良的物理和化学特性。2019年，钼被中国自然资源部列为14种重要战略性矿产之一。
钼作为全球重要的不可再生的稀缺性战略资源，以其独特的物理化学性能通过含钼不锈钢、含钼合金钢、钼金属及钼化工产品等形态最终可应用于包括钢铁行业、石油化工、建筑工程、汽车与交通运输、船舶及海洋工程、医疗制药、农业等传统行业。在国家推动新质生产力发展的背景下，钼的下游需求持续增长，应用领域也进一步拓展到国防军工、航空航天、电力及新能源、高端装备制造业、电子电器等众多战略性新兴行业，钼的应用领域不断拓展，战略性地位不断提升。
（三）主要产品的工艺流程图
标的公司生产钼精矿的工艺流程主要分为采矿和选矿两个部分。
1、采矿工艺流程
报告期内，标的公司采矿采取自采和外包相结合的模式。自采模式下，标的公司组织自有采矿队伍，负责采矿的部分主要工序以及辅助工序。外包模式下，标的公司将采矿作业采取外包给矿山建设工程公司，外包矿山建设工程公司负责矿山生产露天采矿与剥岩工程所需的一切主要和辅助工序。目前外包模式占总体采矿规模比例较高。
主要工序：中深孔穿孔——爆破——挖掘——装载——运输。运输包括岩石至排土场、矿石至选厂破碎原矿入口或原矿堆场，以及难以处理的矿岩（或低品位矿石）混杂部分按指定地点堆放。
辅助工序：排土场管理与维护、施工区域及办公生活区域排水与防洪、临近边坡控制爆破、采场清理、采场和排土场道路建设与维护保养、边坡检查、边坡清理、边坡维护等。
2、选矿工艺流程
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选矿工艺总体分为碎矿流程、浮选流程和精矿脱水流程。
碎矿流程分为粗碎、中碎、预先检查、细碎和高压辊开路流程。
浮选流程分为钼硫等可浮和钼硫分离流程。钼硫等可浮采用二粗一精三扫流程。钼硫分离采用一粗四精三扫流程，其中钼硫等可浮粗精矿再磨后至钼硫等可浮粗选，等可浮分离粗选精矿通过立磨机擦洗后至分离精I分选，精I精矿通过立磨机擦洗后至分离精II分选。
精矿脱水流程，采用“浓密、压滤、干燥”三段脱水流程。
流程图如下：
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（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、经营模式
（1）采购模式
标的公司在生产过程中对外采购的内容主要包括以下几类：一是生产所需原材料的采购，主要包括钢球、化学药剂、备品备件等；二是设备类的采购，主要包括球磨机、破碎机、浓密机等；三是采剥工程施工承包服务以及钼矿建设相关的工程施工服务的采购等。标的公司主要通过询价和招标方式进行采购。
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(2) 生产模式
标的公司每年根据市场需求、生产规划、钼价格状况等各种因素制定年度生产经营计划，并按计划组织生产。标的公司的生产主要分为采矿和选矿两个部分，采矿为自采和外包相结合的模式，选矿生产车间实行连续工作制；辅助生产车间以服务生产为原则，工作制度采用连续工作制。
为响应国家矿山安全政策导向、顺应行业采矿自营化趋势，并进一步提升生产经营效率，标的公司于2025年下半年起已实施部分采矿自营作业，并将在重点采矿环节中逐步实现全面自营。
(3) 销售模式
标的公司采用“长单”+“短单”的组合模式进行销售，将钼精矿产品销往冶炼企业和有色金属贸易企业，其中“长单”模式销售定价主要参考亿览网钼精矿（45%-50%）月均价，“短单”模式销售定价主要参考亿览网钼精矿（45%-50%）的实时价格。
2、盈利模式
标的公司主要通过对自有钼矿资源进行采选，并历经碎矿—浮选—脱水三段选矿流程得到含钼品位较高的钼精矿，再向下游冶炼企业和有色金属贸易企业销售以实现盈利。标的公司的收入、利润主要来自于钼精矿的生产、销售。
3、结算模式
在销售方面，标的公司销售钼精矿的结算模式主要为先款后货，客户支付全额预付款后交付钼精矿。
在采购方面，标的公司采购原材料的结算模式主要为先货后款，到货验收后在一定信用期内付款；标的公司采购采剥工程施工承包服务的结算模式为每月计算当月应付工程款，并于次月15日前支付主要款项，在质保期结束后支付剩余款项；标的公司采购工程服务的结算模式主要为分阶段付款，根据合同签订后、取得阶段性成果、工程竣工验收后等阶段支付主要款项，并在质保期结束后支付剩余款项；标的公司采购设备的结算模式主要为先款后货或先货后款，预付主要
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款项或到货验收后在一定信用期内支付主要款项，并在质保期结束后支付剩余款项。
（五）主要产品生产销售情况
1、主要产品产能及产量情况
报告期内，标的公司持有的中华人民共和国自然资源部的采矿许可证，其证载生产规模为500.00万吨/年。
目前标的公司正在办理扩大矿区范围的采矿权变更手续，《开采方案》已提交自然资源部等相关部门进行评审，拟将生产规模扩大到800.00万吨/年。
针对该事项依据卓资县自然资源局于2026年3月24日出具的《证明》，基于其目前申请情况，标的公司800.00万吨/年的《采矿许可证》后续办理不存在实质性障碍，目前正按流程积极推进相关变更手续。
报告期内，标的公司2024年度的实际开采规模为523.68万吨/年和实际选矿产量为717.15万吨/年；标的公司2025年度的实际开采规模为531.60万吨/年和实际选矿产量为812.71万吨/年。
报告期内，标的公司在2024年、2025年均存在实际采矿规模超过采矿证证载生产规模以及实际选矿产量超出项目审批和环评审批的选矿规模的情况。
报告期内，标的公司不存在因实际采矿规模超过采矿证证载规模以及实际选矿产量超出项目审批和环评审批的选矿规模而受到相关主管部门处罚的情况，未对标的公司的正常经营产生重大不利影响。
同时，标的公司已就前述事项取得卓资县自然资源局于2026年3月2日出具的《证明》：“自2024年以来，国城实业存在实际利用矿石量超过采矿许可证记载规模的情形，主要系对实际生产过程中随采出的低品位氧化矿、混合矿收集堆存并利用，该行为符合国家鼓励矿产资源综合利用的相关规定；国城实业在采选矿的产量、产能以及储量变动等矿权管理方面不存在违法违规行为，未因此受到我局相关行政处罚，我局也不会对国城实业在采选矿的产量、产能以及储量变动等方面对国城实业给予行政处罚。”
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国城集团及其实际控制人吴城出具《关于标的公司矿业权及生产经营情况的承诺函》，针对国城实业存在实际采矿规模超过采矿证证载生产规模以及实际选矿产量超出项目审批和环评审批的选矿规模的情况，承诺：“如国城实业因前述事项或因本次交易完成前的其他经营事项被相关主管部门处以行政处罚或罚款，造成本次交易完成后上市公司及国城实业遭受损失的，本公司/本人将以现金支付的方式无条件补足应缴罚款并承担上市公司及国城实业因此受到的全部经济损失”。
综上，上述实际采矿规模超过采矿证证载规模以及实际选矿产量超出项目审批和环评审批的选矿规模的情形，不会构成本次交易的实质性障碍。
报告期内，标的公司的主要产品为钼精矿，其产量情况如下：
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 钼精矿产量（金属吨） | 7,519.87 | 6,983.53 |
2、主要产品库存情况
报告期内，标的公司主要产品钼精矿的库存情况如下：
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 期初库存量（金属吨） | 126.44 | 157.58 |
| 期末库存量（金属吨） | 359.22 | 126.44 |
3、主要产品销量、销售收入、销售价格的变动情况
报告期内，标的公司主要产品销量、销售收入、平均单价及销售价格变动情况如下：
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 钼精矿销量（金属吨） | 7,287.09 | 7,014.67 |
| 钼精矿销售收入（万元） | 244,001.79 | 218,119.21 |
| 平均销售单价（万元/金属吨） | 33.48 | 31.09 |
| 单价同比变动金额（万元/金属吨） | 2.39 | - |
| 单价同比变动比例 | 7.68% | - |
注：表内单价均不含税。
4、报告期内各销售模式的销售额及占当期销售总额的比重
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报告期内，标的公司各销售模式的销售额及占当期销售总额的比重情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2024年 | ||
|---|---|---|---|---|
| 销售额 | 销售额占比 | 销售额 | 销售额占比 | |
| 长单模式 | 69,780.74 | 28.60% | 2,091.52 | 0.96% |
| 短单模式 | 174,221.05 | 71.40% | 216,027.69 | 99.04% |
| 合计 | 244,001.79 | 100.00% | 218,119.21 | 100.00% |
5、报告期内主要客户的销售情况及主要客户群体
报告期内，标的公司向前五大客户销售金额及占当期主营业务收入比例情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 是否为关联方 | 金额 | 占比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2025年 | 1 | 朝阳金达钼业有限责任公司 | 否 | 76,605.47 | 31.40% |
| 2 | 辽宁新华龙大有钼业有限公司 | 否 | 59,313.05 | 24.31% | |
| 3 | 中陕核新材料有限公司 | 否 | 28,129.76 | 11.53% | |
| 4 | 内蒙古荣鑫钼业有限公司 | 否 | 23,432.45 | 9.60% | |
| 5 | 辽宁天桥新材料科技股份有限公司/辽宁天桥新材料贸易有限公司 | 否 | 21,684.02 | 8.89% | |
| 合计 | 209,164.76 | 85.72% | |||
| 2024年 | 1 | 天津国城/秦皇岛国城1/邢台国城 | 是 | 176,699.76 | 81.01% |
| 2 | 中陕核新材料有限公司 | 否 | 12,240.72 | 5.61% | |
| 3 | 朝阳金达钼业有限责任公司 | 否 | 7,969.29 | 3.65% | |
| 4 | 辽宁新华龙大有钼业有限公司 | 否 | 6,368.47 | 2.92% | |
| 5 | 金堆城钼业贸易有限公司 | 否 | 4,569.30 | 2.09% | |
| 合计 | 207,847.53 | 95.29% |
注：1、受同一实际控制人控制的客户合并披露。秦皇岛国城现更名为河北国城。
报告期内，标的公司主要客户为国城集团全资子公司、冶炼公司及有色金属贸易企业，下游客户主要集中在辽宁、陕西等钼铁主要产区。
6、关联销售最终实现销售的情况
（1）关联销售的背景
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报告期内标的公司关联交易具体情况详见本报告书之“第十章 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（二）报告期标的公司关联方及其交易情况”。
（2）关联销售终端客户情况
标的公司与关联贸易公司的交易主要采用终端客户至标的公司自提的销售模式，通过该模式标的公司将钼精矿主要销往终端生产厂商。关联销售均实现了终端销售。
（六）主要原材料和能源采购及供应情况
1、主要采购内容及其供应情况
报告期内，标的公司部分采矿外包给第三方，向中铁十九局集团矿业投资有限公司采购采剥工程施工承包服务；采购的原材料主要包括钢球、化学药剂、备品备件等，向国内原材料供应商采购；标的公司采购的能源主要为电力，电力按当地电网企业规定电价支付费用。
2、主要原材料和能源采购价格变动趋势
报告期内，标的公司主要原材料和能源采购单价情况如下：
| 项目 | 2025年 | 2024年 | ||
|---|---|---|---|---|
| 单价 | 变动率 | 单价 | 变动率 | |
| 钢球（万元/吨） | 0.54 | -8.47% | 0.59 | - |
| 505 抑制剂（万元/吨） | 0.31 | 0.00% | 0.31 | - |
| 白灰（万元/吨） | 0.04 | 0.00% | 0.04 | - |
| 起泡剂（万元/吨） | 0.60 | -1.64% | 0.61 | - |
| 电力（元/Kwh） | 0.42 | -2.33% | 0.43 | - |
注：表内单价均不含税。
报告期内，505抑制剂、白灰采购价格维持稳定；钢球采购价格同比下滑，主要系受钢材市场整体价格波动影响；起泡剂采购价格同比下滑，主要系厂家定价受其原材料价格波动影响；电力系内蒙古地区工商业电价均由当地电网企业代理购电，其价格随市场供需关系波动，导致标的公司电价报告期内每个月均有波动。
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3、主要原材料和能源采购成本情况
报告期内，标的公司主要原材料和能源采购数量和金额如下：
| 项目 | 2025年 | 2024年 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | |
| 钢球（万元、吨） | 2,400.10 | 4,411.34 | 2,776.06 | 4,674.64 |
| 505 抑制剂（万元、吨） | 836.09 | 2,730.14 | 652.57 | 2,106.87 |
| 白灰（万元、吨） | 384.16 | 9,548.46 | 448.64 | 9,978.34 |
| 起泡剂（万元、吨） | 455.65 | 765.22 | 325.74 | 533.32 |
| 电力（万元、万千瓦时） | 8,247.09 | 19,862.94 | 6,836.94 | 16,061.69 |
| 合计 | 12,323.09 | - | 11,039.95 | - |
| 占总采购金额比例 | 24.25% | - | 20.92% | - |
4、报告期内前五名供应商的采购情况
报告期内，标的公司向原材料、能源及外包服务采购相关的前五大供应商采购情况及占当期采购总额比例如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 是否为关联方 | 金额 | 占比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2025年 | 1 | 中铁十九局集团矿业投资有限公司 | 否 | 31,421.37 | 61.83% |
| 2 | 内蒙古电力（集团）有限责任公司乌兰察布供电分公司 | 否 | 8,183.87 | 16.10% | |
| 3 | 安徽省凤形新材料科技有限公司 | 否 | 1,430.33 | 2.81% | |
| 4 | 上海伊格迩化学品助剂有限公司 | 否 | 836.09 | 1.65% | |
| 5 | 马鞍山市荣晖新材料科技有限公司 | 否 | 656.81 | 1.29% | |
| 合计 | 42,528.47 | 83.69% | |||
| 2024年 | 1 | 中铁十九局集团矿业投资有限公司 | 否 | 38,236.98 | 72.46% |
| 2 | 内蒙古电力（集团）有限责任公司乌兰察布供电分公司 | 否 | 6,836.94 | 12.96% | |
| 3 | 安徽省凤形新材料科技有限公司 | 否 | 1,759.84 | 3.33% | |
| 4 | 上海伊格迩化学品助剂有限公司 | 否 | 652.57 | 1.24% | |
| 5 | 马鞍山市荣晖新材料科技有限公司 | 否 | 497.53 | 0.94% | |
| 合计 | 47,983.86 | 90.92% |
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报告期内，标的公司向中铁十九局集团矿业投资有限公司采购采剥工程施工承包服务，服务内容包含矿山生产露天采矿与剥岩工程所需的主要和辅助工序，包括但不限于穿孔、爆破、铲装、运输等，采购比例超过采购总额的 60%。
采矿作业采用自营或外包均为矿山行业成熟且普遍的作业模式，矿山企业基于自身经营需求选择合适的采矿作业模式。标的公司将采矿作业外包具有合理性，符合行业特点。根据主要矿业上市公司的公开披露文件，采矿作业外包生产描述情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 采矿作业外包情况描述 |
|---|---|---|
| 1 | 华钰矿业 | |
| (601020.SH) | 生产模式：公司生产分采掘和选矿两大环节，其中国内：采掘业务采用外包形式组织生产，选矿业务采用自营形式组织生产。 | |
| 2 | 紫金矿业 | |
| (601899.SH) | 公司矿山企业采矿大多采用工程外包方式，此项外包成本计入原材料。 | |
| 3 | 金石资源 | |
| (603505.SH) | 井巷作业部分为外包模式，外包模式由具有专业资质的矿山工程施工企业承包。 | |
| 4 | 盛龙股份 | |
| (001257.SZ) | 公司在采剥作业中将穿孔、爆破以及部分矿石和废料的装载运输等工序委托给外部协作单位完成。采矿过程中，各协作单位分工明确、配合紧密、执行有序。 |
外包单位按照标的公司的生产经营计划进行采矿作业，标的公司保持一定数量的正式员工进行公司的管理并从事核心生产环节和关键工序工作，不存在将其核心业务对外承包的情况。目前公开市场上具备采矿业务资质的企业较多，不存在行业垄断。在现有工程承包方能力不足或双方合作出现纠纷等情况需要更换供应商时，标的公司能够在市场上及时找到可替代的工程承包方，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
此外，标的公司已于2025年下半年实施部分采矿自采，2025年度向中铁十九局集团矿业投资有限公司采购的采剥工程施工承包服务金额及占比均同比下降。因此，标的公司对工程承包单位不构成重大依赖。
（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，除国城集团全资子公司天津国城、河北国城、邢台国城外，标的公司董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有标的公司 5% 以上股份
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的股东不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情形。
（八）境外地域分析及资产情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在境外经营及境外资产。
（九）安全生产和环保情况
根据生态环境部发布的《环境保护综合名录》（2021年版），标的公司产品未被列入高污染、高环境风险产品名录。根据中华人民共和国工业和信息化部《2020年工业节能监察重点工作计划》，标的资产所处行业未被列入其重点高耗能行业监察范围。根据《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》，标的公司所属行业未被列入高耗能行业重点领域。
1、安全生产
报告期内，标的公司为实现公司安全生产目标，确保公司安全生产工作，根据《中华人民共和国安全生产法》《关于加强非煤矿山安全生产工作的指导意见》等安全法律法规，制定了相应的安全生产制度并严格执行。
2025年5月26日，标的公司发生一起一般安全生产事故，一名工人因操作不当，导致其不幸身亡。2025年8月19日，卓资县应急管理局就此对公司处以罚款60万元的行政处罚，并对相关主要责任人员均处以罚款的行政处罚，具体情况如下：
| 序号 | 被处罚人 | 罚款金额（元） |
|---|---|---|
| 1 | 杨波 | 645,263 |
| 2 | 安振华 | 102,613 |
| 3 | 张涛 | 107,156 |
| 4 | 祁宇 | 54,355 |
| 5 | 吴小辉 | 60,327 |
| 6 | 王建平 | 27,136 |
| 7 | 李铁琼 | 20,218 |
国城实业在报告期内存在因违反安全生产法律、法规而受到行政处罚的情形，相关安全生产主管部门已出具说明证明该等违法行为不属于重大违法违规行为，
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该等行政处罚不属于重大行政处罚，具体情况详见本报告书“第四章 交易标的情况”之“五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。
2、环境保护
报告期内，标的公司环保制度正常执行，严格执行国家现行废水、废气、噪声等污染排放的规范和标准。
（十）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司主要产品钼精矿符合中华人民共和国有色金属行业标准YS/T 235-2016等产品标准要求，得到了客户和市场的肯定。
2、质量控制措施
标的公司高度重视产品质量控制，设立了质检部，负责制定产品质量管理办法，组织全面质量管理。标的公司制定了《质检部管理办法》，严格按照制度及标准组织生产，并建立了严格的质量控制措施，保证产品和过程符合要求。
3、出现的质量纠纷
报告期内，标的公司严格遵守国家有关质量方面的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，未因产品质量问题受到相关主管部门的处罚，未与客户因产品质量问题发生重大纠纷。
（十一）主要业务许可及经营资质
截至本报告书签署日，国城实业已取得的主要业务许可及经营资质情况如下：
| 序号 | 证书名称 | 许可内容 | 证书编号 | 有效期 | 发证部门 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 采矿许可证 | 露天开采钼矿，生产规模500.00万吨/年 | C1500002011073110115042 | 2021.05.05-2034.05.05 | 中华人民共和国自然资源部 |
| 2 | 矿产资源勘查许可证 | 内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探 | T1000002022043018000972 | 2022.03.07-2027.03.07 | 中华人民共和国自然资源部 |
| 3 | 安全生产许可证 | 钼矿露天开采 | (蒙)FM安许证字[2024]006847号 | 2024.02.06-2027.02.05 | 内蒙古自治区矿山安全监管局 |
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| 序号 | 证书名称 | 许可内容 | 证书编号 | 有效期 | 发证部门 |
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 安全生产许可证 | 钼矿露天开采、尾矿库运行 | (蒙) FM 安许证字[2024]006875 号 | 2024.05.11-2027.05.10 | 内蒙古自治区矿山安全监管局 |
| 5 | 安全生产许可证 | 尾矿库运行 | (蒙) FM 安许证字[2025]006656 号 | 2025.09.05-2028.09.04 | 内蒙古自治区矿山安全监管局 |
| 6 | 取水许可证 | 取水用途：工业用水；生活用水水源类型：地表水；地下水 | D150921S2025-0012 | 2025.06.30-2030.06.29 | 乌兰察布市水利局 |
| 7 | 辐射安全许可证 | 使用 V 类放射源 | 蒙环辐证[00370] | 2026.01.17-2031.01.16 | 乌兰察布市生态环境局 |
| 8 | 食品经营许可证 | 单位食堂热食类食品制售 | JY31509210005959 | 2022.06.27-2027.06.26 | 卓资县市场监督管理局 |
| 9 | 固定污染源排污登记回执 | 排污单位登记 | 91150921772236347P001W | 2024.03.18-2029.03.17 | 全国排污许可证管理信息平台 |
（十二）主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，标的公司钼矿采选生产钼精矿的技术工艺成熟，主要产品处于批量生产阶段。
（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，标的公司核心技术人员保持稳定，未对标的公司经营造成重大影响。
七、报告期经审计的主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，报告期内，标的公司主要财务数据及主要财务指标情况如下：
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2025 年 12 月 31 日 | 2024 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|
| 流动资产 | 63,130.47 | 89,761.80 |
| 非流动资产 | 226,846.57 | 189,368.15 |
| 资产总计 | 289,977.04 | 279,129.95 |
| 流动负债 | 71,492.66 | 78,667.66 |
| 非流动负债 | 23,354.38 | 13,228.03 |
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| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 负债合计 | 94,847.04 | 91,895.69 |
| 所有者权益合计 | 195,130.00 | 187,234.26 |
（二）利润表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 244,184.66 | 218,534.11 |
| 营业成本 | 72,106.57 | 73,288.50 |
| 营业利润 | 139,711.73 | 115,696.68 |
| 利润总额 | 135,805.53 | 111,198.65 |
| 净利润 | 114,971.71 | 94,229.43 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 114,971.71 | 94,229.43 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 118,006.07 | 98,251.75 |
（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 121,352.46 | 8,551.80 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -30,465.05 | -8,796.60 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -64,082.59 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 26,804.82 | -244.80 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2025年12月31日/2025年度 | 2024年12月31日/2024年度 |
|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 0.88 | 1.14 |
| 速动比率（倍） | 0.76 | 0.98 |
| 资产负债率 | 32.71% | 32.92% |
| 应收账款周转率（次） | 2,128.26 | 938.33 |
| 存货周转率（次） | 6.87 | 4.52 |
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
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5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
八、标的公司最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
截至本报告书签署日，标的公司最近三年内不存在增资、改制的情形，存在股权转让和作为上市公司重大资产重组的交易标的的情况。
（一）最近三年作为上市公司重大资产重组标的的评估情况
标的公司最近三年存在作为上市公司重大资产重组标的的评估情况，具体如下：
1、前次重大资产重组
（1）基本情况
2024年12月，国城矿业召开董事会审议通过重组预案等相关议案，拟通过支付现金和承担债务方式购买国城集团持有的国城实业不低于 60.00% 的股权；2025年11月，国城矿业召开董事会审议通过重组草案等相关议案，拟以支付现金的方式购买国城集团持有的国城实业 60% 股权；2025年12月，国城矿业召开临时股东大会通过重组草案等相关议案；2025年12月26日，本次交易的标的资产国城实业 60.00% 股权已完成变更登记手续。上述重大资产重组已完成，具体参见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“四、最近三年重大资产重组情况”。该次重大资产重组涉及对内蒙古卓资县大苏计钼矿矿业权及国城实业股东全部权益的评估。
（2）标的公司矿业权评估
2025年10月20日，立信评估出具《内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权》（信矿评报字【2025】第030005号），以2025年6月30日为评估基准日，采用折现现金流量法，内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权的评估值为333,503.92万元。
（3）标的公司股权价值评估
2025年10月20日，立信评估出具《国城矿业股份有限公司拟以支付现金
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方式购买资产所涉及的内蒙古国城实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字【2025】第030140号），以2025年6月30日为评估基准日，根据资产基础法测算结果，标的公司股东全部权益价值评估值为567,021.68万元，与所有者权益账面价值221,149.46万元相比，评估增值345,872.22万元，增值率 $156.40\%$ 。
（二）最近三年股权转让中的评估情况
标的公司最近三年存在两次涉及股权转让的评估情况，具体如下：
1、前次五矿信托股权转让
（1）基本情况
2023年6月，经与五矿信托协商一致，经北京金融资产产权交易所挂牌交易，国城集团以现金方式收购五矿信托持有的标的公司 8.00% 股权，2024年1月，上述股权转让工商变更完毕。该次股权转让涉及对内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权及国城实业股东全部权益的评估。
（2）标的公司矿业权评估
2023年1月13日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权评估评估技术说明》，评估目的为转让股权，以2022年9月30日为评估基准日，评估方法为折现现金流量法，采矿权评估价值为73,034.15万元。
（3）标的公司股权价值评估
2023年1月13日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《五矿国际信托有限公司拟转让其持有的内蒙古国城实业有限公司股权涉及的内蒙古国城实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第1005号），以2022年9月30日作为评估基准日，根据资产基础法测算结果，内蒙古国城实业有限公司的股东全部权益价值评估结果为288,662.67万元，增值额为91,013.63万元，增值率为 46.05% 。
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2、前次中信信托股权收购
2026年1月，经与中信信托协商一致，中信信托以现金方式收购国城集团持有的标的公司 40.00% 股权，相关股权转让的工商变更登记手续已于当月办理完毕。该次股权转让涉及的国城实业股东全部权益的评估结果，与前次重大资产重组涉及的评估结果一致，均以立信评估于2025年10月20日出具的《国城矿业股份有限公司拟以支付现金方式购买资产所涉及的内蒙古国城实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字【2025】第030140号）为依据。
（三）最近三年评估情况与本次评估结果差异原因
鉴于最近三年股权转让中前次中信信托股权收购所采用的评估依据及评估结果，与最近三年上市公司重大资产重组的评估依据及结果保持一致，因此不再将前次中信信托股权收购重复纳入本次评估结果与最近三年评估情况差异原因分析。
1、标的公司股权价值评估差异
标的公司最近三年涉及的重大资产重组以及股权转让与本次交易均选取资产基础法对标的公司的股权价值进行评估，其评估结果存在较大差异，主要系“无形资产-矿业权”的评估增值所致，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 本次交易 | 前次重大资产重组 | 前次五矿信托股权转让 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 评估值 | 评估值 | 差异值 | 差异率 | 评估值 | 差异值 | 差异率 | |
| 股权价值 | 600,270.54 | 567,021.68 | 33,248.86 | 5.86% | 288,662.67 | 311,607.87 | 107.95% |
| 无形资产-矿业权 | 388,528.39 | 333,503.92 | 55,024.47 | 16.50% | 73,034.15 | 315,494.24 | 431.98% |
| 评估基准日 | 2025年12月31日 | 2025年6月30日 | 2022年9月30日 |
2、矿业权评估差异
标的公司最近三年涉及的重大资产重组以及股权转让与本次交易针对内蒙古卓资县大苏计钼矿矿业权均选取折现现金流量法进行评估，虽选取的评估方法一致，但由于评估基准日不同，选取的相关评估参数差异较大，导致其评估结果存在较大差异。
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本次交易与前次重大资产重组由于评估基准日接近，其选取的评估关键参数相近，故矿业权评估值接近；而二者与前次五矿信托股权转让因评估基准日间隔较远，其选取评估关键参数差异较大，导致评估值较前次五矿信托股权转让的矿业权评估值均呈现大幅增长。
核心评估参数差异如下：
| 项目 | 本次交易 | 前次重大资产重组 | 前次五矿信托股权转让 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 评估参数 | 评估参数 | 差异率 | 评估参数 | 差异率 | ||
| 销售价格(元/吨度)(不含税) | 3,322.00 | 3,159.00 | 5.16% | 1,540.00 | 115.71% | |
| 保有资源储量 | 矿石量(万吨) | 11,124.60 | 11,347.36 | -1.96% | 6,105.68 | 82.20% |
| 金属量(吨) | 128,564.52 | 131,967.74 | -2.58% | 79,373.84 | 61.97% | |
| 服务年限(年) | 11.67 | 12.08 | -3.39% | 10.42 | 12.00% | |
| 折现率 | 8.59% | 8.43% | .1.90% | 8.12% | 5.79% | |
| 生产模式 | 2026年为采矿部分自营，部分外包；2027年起，全面自采 | 采矿全部外包 | / | 采矿全部外包 | / | |
| 评估基准日 | 2025年12月31日 | 2025年06月30日 | 2022年9月30日 |
3、本次交易评估与前次五矿信托股权转让的估值差异原因分析
本次交易评估值较前次五矿信托股权转让显著提升，主要系两次评估基准日间隔周期较长，导致核心评估参数发生重大积极变化所致，具体如下：
（1）销售价格大幅上涨：本次评估钼精矿不含税销售价格为3,322.00元/吨度，较前次五矿信托股权转让评估的1,540.00元/吨度大幅上涨 115.71%。评估选取的销售价格大幅上涨主要系行业供需格局发生结构性变化所致：2022年以来，全球钼矿下游新能源、高端制造、钢铁等行业需求持续扩张，而海外核心钼矿产区供给端出现产能收缩、运输受阻等情况，供需格局结构性变化推动钼矿价格进入上行周期，显著提升矿业权的盈利预期及整体估值。
（2）保有资源储量与服务年限的增加：本次评估的保有资源储量的矿石量为11,124.60万吨、金属量为128,564.52吨，较前次五矿信托股权转让评估保有
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资源储量的矿石量为 6,105.68 万吨、金属量为 79,373.84 吨，分别增长 82.20%、61.97%。保有资源储量的大幅提升，使得矿山在实现生产规模大幅提升的同时，服务年限同步延长，从 10.42 年延长至 11.67 年，预期未来年度的现金流大幅增加，直接提升矿业权的内在价值。
（3）生产模式转变带来成本优化以及投资结构改变：前次五矿信托股权转让时，标的公司采矿业务采用全部外包模式，生产成本中包含较高的外包服务费用；本次评估中，标的公司生产模式将逐步转为全面自采，单位采矿成本因不再包含外包费用而有所降低，进一步增厚未来现金流。同时，自采模式需相应增加自营采矿设备等资本性支出，在一定程度上抵消了成本下降的影响。
综上，本次交易与前次五矿信托股权转让的估值差异，系跨长周期的市场销售价格、保有资源储量、服务年限及生产模式等核心评估参数根本性变化带来的矿山基本面升级与估值重估，差异具备合理性。
4、本次交易评估与前次重大资产重组的估值差异原因分析
本次交易评估值较前次重大资产重组小幅提升，整体差异较小，主要系两次评估基准日仅间隔 6 个月，大苏计钼矿的资源基本面及行业市场环境均未发生重大变化，生产模式转变及其余核心评估参数的小幅调整均系基于实际经营和市场价格正常波动所致，具体如下：
（1）销售价格小幅上涨：本次评估钼精矿不含税销售价格 3,322.00 元/吨度，较前次重大资产重组选取的价格 3,159.00 元/吨度小幅增长 5.16%，主要系 2025 年下半年国内钼市场整体景气度较高，钼精矿价格呈现企稳回升，小幅拉高了本次评估基准日前三年的平均销售价格，增强了矿业权未来现金流入的预期。
（2）保有资源量、服务年限及折现率等参数的小幅变动：本次评估的保有资源储量较前次重大资产重组的保有资源储量的矿石量 11,347.36 万吨、金属量 131,967.74 吨分别小幅下降 1.96%、2.58%，系评估基准日间隔 6 个月内矿山正常生产的资源储量消耗所致。同时，服务年限从 12.08 年略降至 11.67 年，折现率从 8.43% 略升至 8.59%，均为评估机构基于矿山实际经营情况进行的合理调整，对矿业权评估估值影响有限。
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（3）生产模式转变对成本及投资的局部影响：相较于前次重大资产重组，本次评估中，标的公司生产模式将逐步转为全面自采，这一变化导致本次评估中的单位采矿成本因剔除外包服务费而较前次小幅下降，但同时自采所需的设备投资令资本性支出有所增加。两项因素对估值影响方向相反，整体净影响较小。
综上，本次交易与前次重大资产重组的估值差异主要系短期内钼精矿销售价格的小幅上涨所致。销售价格作为矿业权评估最敏感的核心参数，其上涨对估值上升的影响大于其余参数变化对估值下降的影响，最终推动矿业权估值上涨 16.50%。叠加公司股权评估层面的其他资产、负债等评估值无重大变动，最终股权价值小幅上涨 5.86%，差异具备合理性。
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况
本次交易标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批事项。
十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况
（一）许可他人使用炸药库及附属设施
根据标的公司与中铁十九局集团矿业投资有限公司、乌兰察布市安平爆破作业有限公司签署的《炸药库租赁合同》，标的公司将炸药库及附属设施租赁给乌兰察布市安平爆破作业有限公司使用，中铁十九局集团矿业投资有限公司负责担保及过程监督管理。租赁期为2022年3月1日至标的公司与中铁十九局集团矿业投资有限公司解除露天采场采剥合同为止或中铁十九局集团矿业投资有限公司与乌兰察布市安平爆破作业有限公司解除爆破工程施工合同为止，以时间先到者为准。
（二）许可他人承包员工便利店
根据标的公司与王晓平签署的《员工便利店承包合同》，标的公司将内蒙古
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自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村生活区内综合楼一楼的员工便利店交由王晓平进行承包经营，承包期限为：2026年5月11日至2027年5月10日。
（三）许可他人使用机械设备
根据标的公司与中铁十九局集团矿业投资有限公司签署的《机械设备租赁合同》，租赁期限为2022年7月1日至2029年6月30日，具体租赁设备情况如下：
| 序号 | 名称 | 设备型号 | 数量 |
|---|---|---|---|
| 1 | 自卸车 | TR100 | 10 |
| 2 | 电铲 | WK-10B | 2 |
（四）许可他人使用房屋
根据标的公司与融和智蓝建设工程(内蒙古)有限公司签署的《构筑物、土地租赁合同》，租赁期限为2023年11月1日至2026年10月31日，具体租赁物情况如下：
| 序号 | 名称 | 类型 | 数量 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 压滤车间彩钢房 | 自建 | 29间 | 压滤车间内部南侧彩钢房，占地1,000平方米。房屋分上下两层，上层21间，下层有库房2间，宿舍6间。 |
| 2 | 土地 | 自有 | 2,000m³ | 车间东门外场地 |
（五）被许可使用土地使用权
根据标的公司与当地羊圈湾村民委员会签署的《内蒙古国城实业有限公司新建西沟排土场项目联营（入股）合作协议》，土地面积为147.8780公顷，联营期限为10年，从2025年4月至2035年4月。具体参见本报告书“第四章 交易标的情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”。
（六）被许可使用工程机械
根据标的公司与卓资县新区大东工程机械租赁部签署的《工程机械作业服务合同》，租赁期限为2025年9月26日至2026年9月27日，卓资县新区大东工
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程机械租赁部为标的公司提供工程机械（配备相应司机）作业服务，工程机械包括16t吊车、25t吊车、50t吊车、75t吊车、100t吊车、132t吊车、8-12t随车吊、16t随车吊、60挖掘机、200挖掘机、260挖掘机、360挖掘机、运输车5t及以下、渣土车9-10t、渣土车15t、33t拖车、小型震动压路机（1-6t）、中型震动压路机（6-10t）、重型震动压路机（10-14t）、平地机PY180、登高车21M，基于双方约定的服务单价，以工程机械实际作业时间为准支付服务费。
根据标的公司与卓资县卓资山镇俊亿工程机械租赁部签署的《工程机械作业服务合同》，租赁期限为2025年9月26日至2026年9月27日，卓资县新区大东工程机械租赁部为标的公司提供工程机械（配备相应司机）作业服务，工程机械包括16t吊车、25t吊车、50t吊车、75t吊车、100t吊车、132t吊车、8-12t随车吊、16t随车吊、60挖掘机、200挖掘机、260挖掘机、360挖掘机、运输车5t及以下、渣土车9-10t、渣土车15t、33t拖车、小型震动压路机（1-6t）、中型震动压路机（6-10t）、重型震动压路机（10-14t）、平地机PY180、登高车21M，基于双方约定的服务单价，以工程机械实际作业时间为准支付服务费。
除上述情况外，截至本报告书签署日，标的公司不涉及其他许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、交易涉及的债权债务转移情况
本次交易为上市公司以现金方式购买国城实业 40% 股权，不涉及债权债务转移。
十二、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的
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经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2、收入计量原则
（1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
（2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
（3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
（4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
3、收入确认的具体方法
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标的公司的矿产品销售，属于在某一时点履行履约义务。产品收入确认需满足以下条件：根据合同约定，产品由客户负责运输，在客户提货后控制权转移并确认收入。标的公司基于对方签字确认的标的公司提单作为商品所有权的转移凭据，暂按标的公司化验数据为基础计算确定，待双方正式结算后再将差异调整结算期间的收入金额。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
标的公司所采用的重大会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。报告期内，标的公司不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。
（三）财务报表的编制基础
1、编制基础
标的公司财务报表以持续经营为编制基础。
2、持续经营
标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
（四）财务报表合并范围
截至本报告书签署日，标的公司工商登记显示乌兰察布市国城新能源有限公司为全资子公司，该公司不纳入合并范围，具体情况如下：
标的公司2025年6月新设全资子公司国城新能源，该公司目前尚未开始经营，标的公司不参与管理国城新能源的日常经营活动，不享有可变回报，标的公司不能对国城新能源实施控制，故不将国城新能源纳入合并范围。
综上所述，报告期内标的公司不存在纳入合并财务报表的子公司，亦不存在合并报表范围变化情况。
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（五）资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司未发生重大资产转移剥离情况。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
报告期内，标的公司的主要会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
截至本报告书签署日，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
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第五章 交易标的评估情况
一、交易标的评估的基本情况
（一）评估基准日
本次交易标的资产的评估基准日是2025年12月31日，本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构立信评估出具的《资产评估报告》所载评估值为基础协商确定。
（二）评估结果
1、评估结论
根据立信评估出具的《资产评估报告》，立信评估采用资产基础法与收益法对标的公司股东的全部权益价值进行评估，评估如下：
单位：万元
| 评估对象 | 评估方法 | 账面值(100%权益) | 评估值(100%权益) | 增减值 | 增减率% |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A | ||
| 标的公司 | 收益法 | 195,130.00 | 600,700.00 | 405,570.00 | 207.85 |
| 资产基础法 | 600,270.54 | 405,140.54 | 207.63 | ||
| 差异 | - | 429.46 | 0.07 |
收益法评估后的股东全部权益价值为600,700.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为600,270.54万元，两者相差429.46万元，差异率为 0.07%。本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即国城实业在评估基准日的股东全部权益价值为人民币600,270.54万元，大写人民币陆拾亿零贰佰柒拾万伍仟肆佰元整。
2、资产基础法评估结果
总资产账面值为289,977.04万元，评估值694,973.35万元，增值404,996.31万元，增值率为 139.66%。总负债账面值为94,847.04万元，评估值94,702.81万元，减值144.23万元，减值率为 0.15%。所有者权益账面值为195,130.00万元，
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评估值 600,270.54 万元，增值 405,140.54 万元，增值率为 207.63%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
| 项目 | 账面值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | |
| 流动资产 | 63,130.47 | 67,850.79 | 4,720.32 | 7.48 |
| 非流动资产 | 226,846.57 | 627,122.56 | 400,275.99 | 176.45 |
| 其中：固定资产 | 125,048.94 | 140,183.66 | 15,134.72 | 12.10 |
| 在建工程 | 5,194.01 | 5,194.01 | 0.00 | 0.00 |
| 使用权资产 | 7,474.54 | 7,474.54 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 51,208.42 | 440,895.34 | 389,686.92 | 760.98 |
| 长期待摊费用 | 22,041.23 | 22,041.23 | 0.00 | 0.00 |
| 递延所得税资产 | 2,927.88 | 2,906.25 | -21.63 | -0.74 |
| 其他非流动资产 | 12,951.55 | 8,427.53 | -4,524.02 | -34.93 |
| 资产总计 | 289,977.04 | 694,973.35 | 404,996.31 | 139.66 |
| 流动负债 | 71,492.66 | 71,492.66 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 23,354.38 | 23,210.15 | -144.23 | -0.62 |
| 负债总计 | 94,847.04 | 94,702.81 | -144.23 | -0.15 |
| 所有者权益 | 195,130.00 | 600,270.54 | 405,140.54 | 207.63 |
资产基础法评估增减值的主要原因如下：
（1）存货账面值 85,452,144.19 元，评估值 132,655,277.57 元，评估增值 47,203,133.38 元，增值率 55.24%，评估增值原因系产成品和在产品按照售价重新评估所致。
（2）固定资产——房屋建筑物账面值 773,785,966.34 元，评估值 895,327,170.00 元，评估增值 121,541,203.66 元，增值率 15.71%，评估增值原因：因会计折旧年限与评估年限差异导致评估净值增值。
（3）固定资产——设备类账面值 478,895,179.29 元，评估值 506,509,476.70 元，评估增值 27,614,297.41 元，增值率 5.77%，增值原因系企业设备折旧年限短于一般经济使用年限，折旧速度快所致。
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（4）无形资产——土地使用权账面值 415,165,769.53 元，评估值 500,679,820.00 元，评估增值 85,514,050.47 元，增值率 20.60%，评估增值原因系部分土地取得时间较早，土地市场价格上涨导致。
（5）无形资产——其他无形资产账面值 96,918,376.47 元，评估值 3,908,273,537.00 元，评估增值 3,811,355,160.53 元，增值率 3,932.54%，评估增值原因系重新评估了采矿权及探矿权价值所致。
（6）递延所得税资产账面值 29,278,805.65 元，评估值 29,062,459.50 元，评估减值 216,346.15 元，减值率 0.74%，评估减值原因系递延收益为免税项目的政府补贴，由其引起的递延所得税资产评估为零所致。
（7）其他非流动资产账面值 129,515,472.78 元，评估值 84,275,280.60 元，评估减值 45,240,192.18 元，减值率 34.93%，评估减值原因系地质勘探成本在矿业权中考虑价值，不能退回或抵扣的征地款评估为零所致。
3、收益法评估结果
经收益法评估，国城实业在评估基准日 2025 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为 600,700.00 万元，增值 405,570.00 万元，增值率 207.85%。增值的主要原因为：被评估单位预计未来经营状况良好，收益法评估结果反映了被评估单位经营管理能力。
4、两种评估方法及结果分析
（1）两种方法差异原因分析
收益法评估后的股东全部权益价值为 600,700.00 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 600,270.54 万元，收益法和资产基础法评估结果相比较，收益法比资产基础法评估结果高 429.46 万元，差异率为 0.07%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：
① 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，企业核心资产为矿业权、存货、固定资产、商标和专利（有）技术等，资产
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基础法评估结果与该等资产的评估值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。被评估单位有较强的生产组织能力、技术应对能力，组建了较完善的销售网络，积累了大量优质客户，有着较高的知名度，综合获利能力较强。
(2) 评估结论选取
根据本项目评估目的和评估对象的具体情况，经综合分析，评估人员确定以资产基础法评估结果600,270.54万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。理由如下：
国城实业为采选一体的重资产企业，拥有大量的实物资产，被评估单位能够提供较为完整准确的重置成本依据材料，资产基础法能够合理反映实物资产的价值；同时矿业权采用折现现金流量法进行评估，国城实业提供的主要资料有《可行性研究》、财务资料及生产技术统计资料，矿山地质资料、生产技术资料及财务资料齐全，评估所需技术、经济资料基本完备。因而资产基础法评估结果的可靠性较强。
而整体收益法评估中被评估单位未来经营业绩受宏观经济波动，钼矿市场需求变化等因素影响较大，未来收益预测具有一定不确定性。相对而言，资产基础法更为稳健可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
考虑到资产基础法和收益法评估值较为接近，且资产基础法能够更好地反映评估对象的真正价值，因此本次评估取资产基础法的结果。
二、交易标的评估的具体情况
（一）评估方法的选择及其合理性分析
1、评估方法概述
依据相关准则，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法：
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市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是评估对象的可比参照物具有公开的市场以及活跃的交易、有关交易的必要信息可以获得。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量、预期收益所对应的风险能够度量、收益期限能够确定或者合理预期。
成本法（资产基础法），是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象内涵并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
2、评估方法选择
本项评估为企业整体价值评估，由于目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
本次被评估单位是一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。
当企业的每项资产和负债都可以被识别并单独评估时，可以考虑使用资产基
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础法进行评估。本次评估基于评估基准日财务审计的基础，被评估单位提供的评估对象涉及的资产及负债范围明确，可通过相关财务资料、购建资料及现场勘查等方式加以识别，且能够根据各项资产、负债的特点，评估方法实施的前提条件等因素确定可以单独评估，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合评估对象的具体情况，采用资产基础法和收益法分别对评估对象的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选用收益法作为评估结论。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）收益期内持续经营假设：即假定国城实业委估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，在收益期内持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品。
（2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）交易假设：任何资产的价值来源均离不开交易，不论评估对象在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，我们均假定评估对象处于交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、一般假设
（1）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）不考虑通货膨胀对评估结果的影响；
（3）利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化；
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（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、特殊假设
（1）委估企业与合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
（2）委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
（3）委估企业核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从事与公司业务相竞争业务；
（4）委估企业在评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行；
（5）委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；
（6）委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
（7）委估企业每年收入和支出现金流均匀流入和流出；
（8）委估企业能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业经营；
（9）委估企业相关经营许可证到期后能够正常延续；
（10）对于评估范围内部分无证或者正在办理权证过程中的房屋建筑物，我们对其权属状况进行了必要的关注以及进行了披露，同时假设企业今后生产经营不因为该等事项受到影响；
（11）委估企业于2024年被认定为高新技术企业，高新技术企业证书有效期为2024年12月7日至2027年12月7日。故本次评估2024-2026年企业所得税率为 15%，2027年及以后年度企业所得税税率 25%；
（12）依据《采矿许可证》，现采矿权登记生产规模500.00万吨/年。由于矿山开采范围变化和资源储量增加，考虑市场需求及公司整体扩大产能的要求，国城实业拟对矿山进行改扩建，扩大采选生产能力至800.00万吨/年。国城实业已
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开始办理采矿权扩界、扩能登记手续，办理扩界、扩能手续所必需的《储量核实报告》已编制且已完成评审备案、编制的《开采方案》(设计生产规模800.00万吨/年)已报送自然资源部相关部门等待审查。本次评估假设上述扩界、扩能登记手续能够顺利完成办理，按照矿山生产能力、矿山服务年限与矿产资源储量规模相匹配原则，改扩建完成前生产规模500.00万吨/年，改扩建完成后生产规模800.00万吨/年。
根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）资产基础法评估过程及说明
1、流动资产的评估说明
（1）货币资金
货币资金账面值 30,323.75 万元，其中现金 1.98 万元，银行存款 30,321.77 万元。
（2）应收款项
应收款项包括应收票据、应收账款、预付款项及其他应收款等。
单位：万元
| 项目 | 账面值 | 评估值 |
|---|---|---|
| 应收票据 | 19,470.03 | 19,470.03 |
| 应收账款 | 203.04 | 201.83 |
| 减：应收账款坏账准备 | 1.22 | - |
| 应收账款净额 | 201.83 | 201.83 |
| 预付款项 | 2,225.38 | 2,225.38 |
| 其他应收款 | 1,152.51 | 502.49 |
| 减：其他应收款坏账准备 | 650.02 | - |
| 其他应收款净额 | 502.49 | 502.49 |
①应收票据
应收票据账面值 19,470.03 万元，系已背书尚未到期的无息银行承兑汇票，
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应收票据评估值为 19,470.03 万元，评估无增减值。
②应收账款
应收账款账面余额 203.04 万元，坏账准备 1.22 万元，应收账款账面价值 201.83 万元，主要为企业因销售产品应收的货款。应收账款评估值 201.83 万元，评估无增减值。
③预付款项
评估基准日预付账款账面值为 2,225.38 万元，核算内容为企业因采购商品、提供劳务等预付的款项。预付账款评估值为 2,225.38 万元，评估无增减值。
④其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额 1,152.51 万元，坏账准备 650.02 万元，账面价值 502.49 万元，主要为借款、往来、工程款和临时排土场复垦费保证金等。本次其他应收款按账面值确定评估值。其他应收款评估值为 502.49 万元，评估无增减值。
（3）存货
评估基准日存货包括原材料、产成品、在产品和低值易耗品（周转材料），存货账面余额 8,545.21 万元，未计提跌价准备，存货账面净额 8,545.21 万元。
单位：万元
| 项目 | 账面值 | 评估值 |
|---|---|---|
| 原材料 | 3,908.12 | 3,908.12 |
| 产成品（库存商品） | 2,897.21 | 7,555.08 |
| 在产品（自制半成品） | 1,691.41 | 1,753.85 |
| 低值易耗品（周转材料） | 48.49 | 48.49 |
| 存货原值 | 8,545.21 | 13,265.53 |
| 减：存货跌价准备 | - | - |
| 存货净值 | 8,545.21 | 13,265.53 |
①原材料
评估基准日原材料账面余额 3,908.12 万元，未计提存货跌价准备，账面净值 3,908.12 万元，主要为用于标的公司日常生产经营用的原材料或修理用的备品、
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备件。原材料评估值为 3,908.12 万元，评估无增减值。
②产成品（库存商品）
评估基准日产成品账面价值余额 2,897.21 万元，未计提存货跌价准备，账面净值 2,897.21 万元，核算内容主要为标的公司生产产出的钼精矿。本次评估根据市场销售情况，按其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后利润确定评估值，其中：
一般销售产品的评估值 = 不含税出厂销售价 - 销售费用 - 全部税金 - 适当税后净利润 = 不含税出厂销售单价 × [1 - 销售费用率 - 销售税金及附加费率 - （销售利润率 × 所得税率） - 销售利润率 × （1 - 所得税率） × 净利润折减率] × 数量
产成品评估价值 7,555.08 万元，评估增值额 4,657.87 万元，增值率为 160.77%，增值的主要原因为产成品售价包含预计利润造成评估增值。
③在产品（自制半成品）
评估基准日在产品账面价值余额 1,691.41 万元，未计提存货跌价准备，账面净值 1,691.41 万元，核算内容主要为标的公司开采出尚未提炼的钼矿石。账面成本为采矿、选矿过程中发生的费用，主要为材料、人工、燃料动力和制造费用等。
在产品的评估是基于产成品评估的基础上考虑完全成本比例来确定。
评估值 = 销售单价 × 转化率 × [（1 - 平均销售费用率 - 平均税金及附加率 - 平均销售利润率 × 所得税率 - 平均销售利润率（1 - 所得税率） × 净利润折减率）] × 实际数量 × 完工率
在产品评估价值 1,753.85 万元，评估增值额 62.44 万元，增值率为 3.69%，主要原因为在产品售价包含预计利润造成评估增值。
④低值易耗品（周转材料）
在用低值易耗品和周转材料账面余额 48.49 万元，未计提存货跌价准备，账面净值 48.49 万元，核算内容主要为包装材料、办公用品、生活用品、其他用品和劳保用品。在用低值易耗品和周转材料评估值为 48.49 万元，评估无增减值。
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（4）其他流动资产
评估基准日其他流动资产账面值为1,861.78万元，系预缴税费和备用件待摊费用，评估值为1,861.78万元，评估无增减值。
2、固定资产——建筑物类
（1）评估方法
对于自建的非标厂房采用房地分估的方式评估。
自建厂房所占用的土地以市场法和基准地价系数修正法评估，通过综合判定得到委估对象的市场价值，然后加上必要的合理费用（如契税）。
厂房部分采用重置成本法进行评估。
重置成本法计算公式：评估价值 = 重置价值 × 成新率
① 重置价值的确定
重置价值一般包含工程综合造价、前期工程费用、建设单位管理费、资金成本等。其计算公式为：
重置价值 = 工程造价 + 前期（专业）费用 + 管理费 + 资金成本
A、工程造价
工程造价可分别采用概预算编制法、预决算调整法、市价法等方法加以确定。
概预算编制法即按照图纸、有关技术资料及现行地区定额重新编制概预算的方法，当引用最近竣工的工程，因其工程造价基本接近现行建筑造价的工程项目，直接引用原结算的造价计算工程及其费用的组成内容，或者进行适当微调，故亦视同为概预算编制法。
预决算调整法即原决算工程造价所套用的定额不是现行定额及其取费规定，或采用同一定额但时间较长，建筑材料等市场变化较大，则利用原决算工程量，或者进行适当修改后，套用现行预算定额及取费标准计算工程造价方法。
市价法即在评估中通过可靠的途径，如利用近期竣工的同类型工程单方建筑
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造价或地方造价管理部公布的当期建筑单方造价等作为依据，计算被估项目单方造价的方法，但房屋建筑物建造日期、层数、层高、跨度、跨数、装修、设备等和选择的案例有差别时则应进行调整，以调整后的建筑单方造价计算评估对象的单方造价。
对于大型、价值高、重要的建构筑物，评估人员在对建构筑物进行现场勘察分析的基础上，依据审价报告等资料，按现行工程造价计价程序及评估基准日的价格标准计算该建构筑物的工程造价；
对于价值量小、结构简单的建构筑物采用市价法（单方造价）确定其重置价。评估人员按结构类型、使用功能等进行分类，对各类建构筑物所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准等情况确定其基础单方造价，在此基础上根据建构筑物的层数、层高、跨度、装修情况、施工难易程度等因素对建构筑物进行修正，以修正后的价格作为委估建构筑的工程造价。对于其他建构筑物通过分析账面金额，通过核实账面金额的构成、账面成本的真实性，确定其重置价。
B、前期费用及管理费用
根据本市现行有关规定并结合评估对象实际情况，按工程造价的一定比例确定。一般情况下，前期费用包括规划、设计费，可行性研究费、勘察设计费、招标费，各种预算费、审查费、标底编制费、临时设施建设费等。期间费用主要为工程监理费、建设单位管理费等工程建设期间发生的各项费用。具体如下表：
| 序号 | 项目名称 | 取费基数 | 费率
(不含税) | 依据 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 项目建设管理费 | 工程造价 | 0.68% | 财政部 财建[2016]504 号 |
| 2 | 工程监理费 | 工程造价 | 1.132% | 参考发改价格（2007）670 号 |
| 3 | 勘察费设计费 | 工程造价 | 2.642% | 参考计委建设部计价（2002）10 号 |
| 4 | 招投标代理费 | 工程造价 | 0.038% | 参考计价格（2011）534 号 |
| 5 | 环境评价费 | 工程造价 | 0.019% | 参考计委环保总局计价格（2002）125 号 |
| 6 | 项目建议书费及可行性研究费 | 工程造价 | 0.094% | 参考计委计价格（1999）1283 号 |
| | 小计 | | 4.60% | |
C、资金成本
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利息按照现行的贷款利率标准计算，工期根据建筑物面积、规模等因素确定。
② 建筑面积的确定
房屋建筑物的面积以法定权证记载的数字为准；没有权证的，以委托人提供的技术说明、图纸、资产清单等相关资料上记载的数字为准；既无权证又无相关资料的，以现场查勘估算的面积为准。
③ 成新率的确定
本次评估成新率的测定采用年限法、完好分值率法。
A、年限法
年限成新率=1-已使用年限/建筑物耐用年限
已使用年限=评估基准日-建筑物竣工日期
规定耐用年限：按各类建筑物耐用年限标准，并对建筑物进行现场质量鉴定后，确定规定耐用年限。在计算成新率时应考虑土地使用权剩余年限与房屋尚可使用年限孰短原则。
B、完好分值率法
依据建设部有关房屋新旧程度的参考依据，评分标准，根据现场勘查技术鉴定，采用打分法确定成新率。计算公式：
完好分值率 = （结构打分 × 评分系数 + 装修打分 × 评分系数 + 设备打分 × 评分修正系数）× 100%
建筑物的综合成新率根据以上两种方法测算结果分析判断后确定。
计算公式：综合成新率 = 年限成新率 × 0.4 + 完好分值率 × 0.6
构筑物的综合成新率采用年限成新率。
按税法的规定，企业自建厂房无需缴纳契税。按行业评估惯例，自建厂房不考虑企业自身的利润。
（2）评估结果及评估增减值原因的分析
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固定资产——房屋建筑物类评估结果如下：
单位：万元
| 项目名称 | 账面原值 | 账面净值 | 评估原值 | 评估净值 |
|---|---|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 43,873.11 | 27,614.21 | 42,614.30 | 34,440.52 |
| 构筑物及其他辅助设施 | 71,583.28 | 49,764.39 | 70,349.00 | 55,092.20 |
| 合计 | 115,456.38 | 77,378.60 | 112,963.30 | 89,532.72 |
注：上表中账面净值为未扣减减值准备前账面值（原值-累计折旧）。
固定资产——房屋建筑物类扣减减值准备前账面值 77,378.60 万元，评估值 89,532.72 万元，评估增值 12,154.12 万元，增值率 15.71%，评估增值原因主要系会计折旧年限与评估年限差异导致评估净值增值。
3、固定资产——设备类
（1）评估方法
设备类（含机器设备、运输设备、电子设备等）的评估采用原地续用设备的评估方法，评估值 = 重置全价 × 成新率。
① 重置全价的确定
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
本项评估有关重置全价中不包含相应增值税。
重置全价以现行市价为基础，再加上有关的合理费用（例如运杂费、安装调试费、资金成本和其他合理费用）来确定。
A. 境内采购设备重置全价的确定
重置全价 = 重置现价 + 运杂费 + 安装调试费 + 资金成本 + 其他合理费用 - 增值税额
重置现价确定：通过向生产制造厂和经销商询价取得，或查阅《机电产品报价手册》取得，或通过相关销售网站取得。对无法询价及查阅到价格的设备，或
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用类似设备的现行市价经调整加以确定，或根据购建成本按价格指数调整确定。
运杂费率、安装调试费率按照《资产评估常用方法与参数手册》、评估机构编制的《设备评估常用参数》及本次评估收集的资料中的相关指标予以确定。
其他合理费用：主要是指工程勘察设计费、监理费和建设方管理费等，按照《资产评估常用方法与参数手册》、本评估机构编制的《设备评估常用参数》及本次评估收集的资料中的相关指标予以确定。对于简单工程的设备，一般不考虑该费用。
资金成本主要为上述费用占用的利息。对价值量大，购建期较长的设备计算其资金成本；对购建期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
增值税额 = 重置现价 ÷ 1.13 × 13% + （运杂费 + 安装调试费） ÷ 1.09 × 9% + 其他合理费用 ÷ 1.06 × 6%
②车辆重置全价的确定
车辆重置全价 = 车辆现价 + 车辆购置税 + 其他费用 - 增值税额
车辆购置税 = 车辆现价 ÷ 1.13 × 10%
车辆的增值税额 = 车辆现价 ÷ 1.13 × 13%
部分属于《免征车辆购置税的设有固定装置的非运输专用作业车辆目录》下的车辆免征购置税。车辆的其他费用主要包括验车费、牌照费、固封费、拓钢印费等。
车辆的其他费用主要包括验车费、牌照费、固封费、拓钢印费等。
③综合成新率的确定
A. 对重大设备综合成新率的确定：在年限法成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率。计算公式：
综合成新率 = 年限法成新率 × 调整系数 K
其中：年限法成新率 = （经济使用年限 - 已使用年限） ÷ 经济使用年限 × 100%
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调整系数 K：主要依据设备的原始制造质量、设备的运行状态和故障率、设备的利用率、设备的维护保养（包括大修理等）情况、设备的环境状况等综合考虑。
对超过一般经济使用年限还可继续使用的重大设备，综合成新率按以下公式确定：
综合成新率 = 尚可使用年限 ÷ （已使用年限 + 尚可使用年限） × 100%
尚可使用年限按设备的实际运行状态确定。
B. 一般设备综合成新率直接采用年限法确定
综合成新率 = （经济使用年限 - 已使用年限） ÷ 经济使用年限 × 100%
对超过一般经济使用年限还可继续使用的一般设备，成新率根据观察的实际运行状态直接确定。
C. 车辆成新率的确定
车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年损耗价值应呈递减趋势，即第一年最大，以后各年的实际损耗价值都相应较前一年小。故按照《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号）/评估机构编制的《设备评估常用参数》中关于“车辆经济使用年限参考表”，以“固定余额递减法”计算车辆的理论成新率，再结合各类因素进行调整，最终合理确定车辆的综合成新率。
综合成新率 = 理论成新率 × 调整系数 K
其中：理论成新率 = (1 - d)ⁿ
调整系数 K：主要依据车辆的原始制造质量、车辆的利用率、车辆的维护保养情况、车辆的运行情况、车辆停放环境状况等综合考虑。
式中：$d = 1 - \sqrt[N]{1 / N}$ —— 车辆使用首年后的损耗率
(1 - d) — 车辆使用首年后的成新率
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N—车辆经济耐用年限
I/N—车辆平均年损耗率
n—车辆实际已使用年限
③拟报废或无经济使用价值的设备按清理净回收价值确定评估值。
（2）评估结果及增减值原因分析
固定资产——设备类评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 账面净值 | 评估原值 | 评估净值 |
|---|---|---|---|---|
| 机器设备 | 74,585.88 | 44,577.14 | 63,986.85 | 47,038.99 |
| 运输设备 | 4,340.30 | 2,853.99 | 4,211.92 | 3,010.42 |
| 电子设备 | 1,361.91 | 458.38 | 1,202.88 | 601.54 |
| 合计 | 80,288.10 | 47,889.52 | 69,401.65 | 50,650.95 |
注：上表中账面净值为未扣减减值准备前账面值（原值-累计折旧）。
设备评估增减值原因分析如下：
委估设备未扣减减值准备前账面值为47,889.52万元，评估值50,650.95万元，评估增值2,761.43万元，增值率为 5.77%，增值的主要原因：企业设备折旧年限短于一般经济使用年限，折旧速度快，使得评估增值。
综上所述，固定资产评估结果汇总：
单位：万元
| 项目 | 账面净值 | 评估净值 | 增减值 | 增减率 |
|---|---|---|---|---|
| 房屋建筑物类合计 | 77,378.60 | 89,532.72 | 12,154.12 | 15.71% |
| 房屋建筑 | 27,614.21 | 34,440.52 | 6,826.31 | 24.72% |
| 构筑物等 | 49,764.39 | 55,092.20 | 5,327.81 | 10.71% |
| 设备类合计 | 47,889.52 | 50,650.95 | 2,761.43 | 5.77% |
| 机器设备 | 44,577.14 | 47,038.99 | 2,461.84 | 5.52% |
| 运输设备 | 2,853.99 | 3,010.42 | 156.42 | 5.48% |
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| 项目 | 账面净值 | 评估净值 | 增减值 | 增减率 |
|---|---|---|---|---|
| 电子设备 | 458.38 | 601.54 | 143.16 | 31.23% |
| 固定资产合计 | 125,268.11 | 140,183.66 | 14,915.55 | 11.91% |
| 减：固定资产减值准备 | 219.18 | - | -219.18 | -100.00% |
| 固定资产净额 | 125,048.93 | 140,183.66 | 15,134.73 | 12.10% |
4、在建工程
（1）评估方法
在建工程通常均以合同为基础，付款进度与完工进度往往有很大的差异，特别是施工方带资承包时。在建工程的账面值相当于预付款。在建工程竣工以后，建设方付清款项，获得合同规定的标的。因此，在建工程的评估关键是所签订的合同是否“物有所值”。
本项评估所涉及的在建工程合同，未发现存在明显的有利或不利于受让人的合同约定，因此以该在建工程的账面值作为其评估值。
（2）评估结果
在建工程评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估值 |
|---|---|---|
| 在建工程——土建 | 2,642.62 | 2,642.62 |
| 在建工程——设备 | 2,551.39 | 2,551.39 |
| 在建工程合计 | 5,194.01 | 5,194.01 |
| 减：减值准备 | - | - |
| 在建工程净额 | 5,194.01 | 5,194.01 |
评估基准日在建工程账面价值为5,194.01万元，评估价值为5,194.01万元，无增减值。
5、无形资产——土地使用权
（1）评估方法
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①评估方法选择
根据《城镇土地估价规程（GB/T18508-2014）》，推荐使用的土地估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、公示地价系数修正法等，估价方法的选择直接关系到估价结果的准确性。一般来说，应参照《规程》的相关技术规范，根据估价对象周边区域土地市场实际状况，结合估价对象的用途、特点及估价目的等，并对委托方提供的及估价人员勘察收集掌握的资料进行分析，在此基础上选择适当的估价方法。
市场比较法是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。
收益还原法是将待估宗地未来正常年纯收益（地租），以一定的土地还原率还原，以此估算待估宗地价格的方法。
剩余法是在测算完成开发后的不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税费等，以价格余额来估算待估宗地价格的方法。
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观合理的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地价格的方法。
公示地价系数修正法是利用城镇基准地价、标定地价等政府公示地价及其地价修正体系成果，按照替代原则，将待估宗地的区域条件和个别条件等与公示地价的条件相比较，进而通过修正求取待估宗地在估价期日价格的方法。
委估对象位于内蒙古乌兰察布市卓资县大榆树乡羊圈湾村、内蒙古乌兰察布市凉城县麦胡图镇陈永村，评估人员调查发现，该区域近期有较多成交案例，成交价格透明，可以获得较多与委估对象用途及利用状况类似的土地交易案例，且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素、个别因素可合理确定修正系数，客观测算比准价格，因此可以市场比较法评估。
②评估方法介绍
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A、基本思路
市场比较法是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。
B、计算公式
根据《城镇土地估价规程》，市场比较法计算公式如下
$$
\mathrm {P} = \mathrm {P} _ {\mathrm {B}} \times \mathrm {A} \times \mathrm {B} \times \mathrm {C} \times \mathrm {D} \times \mathrm {E}
$$
式中：P 待估宗地价格；
$\mathrm{P_B}$ 比较实例价格；
A 待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数；
B 待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数；
C 待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数；
D 待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数；
E 待估宗地年期修正指数除以比较实例年期修正指数
③评估结果
评估值 = 市场价值 + 征地费 + 契税 + 耕地占用税
（2）评估结果及增减值原因分析
无形资产——土地使用权评估结果如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估净值 | 增减值 | 增减率% |
|---|---|---|---|---|
| 无形资产—土地使用权 | 41,516.58 | 50,067.98 | 8,551.40 | 20.60% |
土地使用权评估价 50,067.98 万元，增值 8,551.40 万元，增值率 20.60%。评估增值原因主要为部分土地取得时间较早，土地市场价格上涨导致增值。
6、无形资产——其他无形资产
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其他无形资产账面金额 9,691.84 万元，主要内容为矿业权、各类软件和账面未记录的专利和商标。
（1）矿业权
无形资产——矿业权账面值为 9,673.22 万元，主要为内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权。
委估企业矿业权评估值引用《矿业权评估报告》中的评估结论：“经评估人员调查、搜集资料及对当地市场交易情况了解，按照中国矿业权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和参数，经过认真估算，确定“内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权”评估价值为 388,528.39 万元，大写人民币叁拾捌亿捌仟伍佰贰拾捌万叁仟玖佰元整。
矿业权的具体情况见本章“二、交易标的评估的具体情况”之“（五）引用的矿权评估的相关情况”。
（2）专利
无形资产评估所使用的方法可归纳为成本法、收益法和市场法三种。本次无形资产评估对象为国城实业拥有的 41 项专利，对于正在使用的委估无形资产，成本法很难体现出其实际价值，而行业市场上又很少有类似资产的交易行为，或者说即使有，也很难得到详实的真实数据，故不适用成本法和市场法，故对该无形资产采用收益法进行评估。
无形资产收益法计算公式表述为：
$$
\mathrm{P} = \text{未来收益期内各期收益的现值之和}
$$
$$
= \sum_{i=1}^{n} \frac{F_i}{(1 + r)^i}
$$
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
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$\mathbf{F}_{\mathrm{i}}$ —未来第 $\mathrm{i}$ 个收益期的预期收益
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：①收益期限 $\mathbf{n}$；②逐年预期收益 $\mathrm{F_i}$；③折现率 $\mathbf{r}$。
委估无形资产的收益 = 委估无形资产应用公司的收入 × 无形资产收入分成率
由于企业持有采选钼精矿相关无形资产必须与其他有形资产有机结合才能创造收益，在评估过程中，无形资产带来的超额利润一般无法单独评估测算，通常采用从公司的收入分成的办法进行评估测算，即无形资产未来收益的预测通过采用整体性资产收益的预测途径得到。具体评估办法是通过估算被评估公司整体资产在未来的预期收益，再通过采矿业分成方式得到无形资产的超额收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，然后累加求和，得出被评估无形资产的评估值。
综上，无形资产——其他无形资产（专利）评估结果如下：
单位：万元
| 年份 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 |
|---|---|---|---|---|
| 收入 | 145,593.35 | 211,110.42 | 232,949.34 | 232,949.34 |
| 收入提成率 | 0.60% | 0.60% | 0.60% | 0.60% |
| 衰减率 | 33.00% | 3.00% | 33.00% | |
| 衰减系数 | 1.0000 | 0.6700 | 0.4489 | 0.3008 |
| 净收益 | 873.56 | 848.66 | 627.43 | 420.38 |
| 折现率 | 13.10% | 13.10% | 13.10% | 13.10% |
| 折现年期 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 35 |
| 折现系数 | 0.9403 | 0.8314 | 0.7351 | 0.6500 |
| 折现值 | 821.41 | 705.58 | 461.22 | 273.24 |
| 折现值合计 | 2,260.00 |
（3）软件
标的公司软件共6项，系日常工作中使用的财务、工程计价软件等。
对于外购软件，考虑到软件功能随着时间上的推进，技术会越来越先进，升级后的版本与企业现有的版本具有一定差异，且被评估单位的外购软件涉及定制
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化服务，故评估人员按购置原值（不含税）考虑生产价格指数确定为该外购软件的重置成本，然后将依据其经济使用年限和实际使用情况，综合考虑其功能性贬值，最后将重置成本扣除功能性贬值来确认评估值。
无形评估过程资产成本法评估公式如下：
评估值 = 重置成本 × (1 - 贬值率)
经成本法评估，标的公司软件评估值为 35.53 万元
(4) 商标
标的公司的商标虽然已使用多年，但经分析，该企业的产品售价及销量与其它企业相比，并无明显的差异，在可预见的将来，该商标不能为企业带来明显的超额收益，因此，以取得该商标所必需花费的成本评估其现行价值。
评估值 = 成本（设计制作费、注册费） + 代理费
经成本法评估，委估商标在评估基准日不含增值税评估值为人民币 0.58 万元。
综上所述，无形资产评估结果汇总如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增减率 |
|---|---|---|---|---|
| 无形资产——土地使用权 | 41,516.58 | 50,067.98 | 8,551.40 | 20.60% |
| 无形资产——其他无形资产 | 9,691.84 | 390,827.35 | 381,135.51 | 3932.54% |
| 无形资产合计 | 51,208.41 | 440,895.34 | 389,686.93 | 760.98% |
| 减：无形资产减值准备 | - | - | - | - |
| 无形资产净额 | 51,208.41 | 440,895.34 | 389,686.93 | 760.98% |
7、长期待摊费用
评估基准日长期待摊费用账面值 22,041.23 万元，主要为植被恢复费、剥离费、土地流转费、西沟排土场相关支出、大黑河管道淤泥清理费等。植被恢复费系支付给乌兰察布市林业和草原局的地方森林植被恢复费；剥离费系矿石的采剥等工程所形成的费用；土地流转费系支付给政府的土地流转金。
本次评估根据对应资产评估基准日尚存的权益情况确定评估值。
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长期待摊费用评估值为 22,041.23 万元。
8、递延所得税资产
评估基准日递延所得税资产账面金额 2,927.88 万元，主要是因坏账准备、固定资产减值准备、预计负债、递延收益和租赁负债等原因而形成的。
本次评估是在审计后的账面价值的基础上，对企业各类准备计提的合理性进行了调查核实并以其账面值确定递延所得税评估值，对于已重新评估的固定资产所对应减值准备所引起的递延所得税资产评估为零。
递延所得税资产的评估值为 2,906.25 万元。
9、其他非流动资产
评估基准日其他非流动资产账面价值为 12,951.55 万元，主要为地质勘探成本、征地款和预付设备款等。其他非流动资产评估值为 8,427.53 万元，评估减值原因主要系破产重整前中西矿业支付征地款余额 364.97 万元由于不能确定退回或抵扣，另外，地质勘探成本在采矿权评估值中，故此两项评估为零。
10、流动负债
（1）应付账款
应付账款账面值 20,353.11 万元，主要为应付材料款、工程款和劳务款和暂估款等。本次评估以核实后的账面值确定评估值，应付账款评估值为 20,353.11 万元。
（2）合同负债
合同负债账面值 1,595.82 万元，主要为预收的销售货款等。本次评估以核实后的账面值确定评估值，合同负债评估值为 1,595.82 万元。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 1,563.11 万元，主要为企业提取的工资、奖金和工会经费，系未实际发放或使用的数额。本次评估以核实后的账面值确定评估值，应付
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职工薪酬评估值为1,563.11万元。
（4）应交税费
应交税费账面值为15,858.65万元，系应交增值税、个人所得税、资源税、企业所得税、城建税、教育费附加和其他等。本次评估的应交税费评估值为15,858.65万元。
（5）其他应付款
其他应付款账面值为10,767.36万元，主要为其他应付单位款和地质环境恢复治理基金等款项。本次评估的其他应付款评估值为10,767.36万元。
（6）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值为2,479.23万元，主要为租赁负债一年内到期的部分。本次评估以核实后的账面值确定评估值，一年内到期的非流动负债评估值为2,479.23万元。
（7）其他流动负债
其他流动负债账面值18,875.37万元，主要为合同负债对应的待流转销项税和审计调整的票据。本次评估的其他流动负债评估值为18,875.37万元。
11、非流动负债的评估说明
（1）租赁负债
租赁负债账面值为3,475.76万元，系一年以上租赁期内所需支付的设备租赁款。本次评估以核实后的账面值确定评估值，本次评估的租赁负债评估值为3,475.76万元。
（2）长期应付款
长期应付款账面值为4,529.32万元，系融资租赁中煤科工金融租赁股份有限公司的设备租赁款。本次评估以核实后的账面值确定评估值，本次评估的长期应付账款评估值为4,529.32万元。
（3）预计负债
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预计负债账面值为13,138.45万元，主要为固定资产和矿区权益弃置义务费用、羊圈湾村西沟排土场复垦支出。本次评估以核实后的账面值确定评估值，本次评估的预计负债评估值为13,138.45万元。
（4）递延收益
递延收益账面价值为144.23万元，主要为因智慧矿山项目而获得的政府补助。该补助为不征税收入，后续无需支付返还，故本次评估的递延收益评估值为0。
（5）递延所得税负债
递延所得税负债账面金额2,066.62万元，主要为因弃置费用、累计摊销和使用权资产原因而形成的。本次评估的递延所得税负债评估值为2,066.62万元。
（四）收益法评估过程及说明
1、收益法的应用前提、选择的理由和思路
（1）收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
（2）收益法的应用前提
1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；
2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的；
3）被评估资产预期收益年限可以预测。
（3）收益法选择的理由和依据
评估人员在对被评估单位总体情况和历史经营情况进行了解和分析后，被评估单位具备持续经营的条件，所处的行业也处于稳定（或较快）发展的阶段，因此对该企业的评估符合上述收益法应用前提，本次被评估单位股东全部权益评估
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适宜采用收益法。
(4) 收益法的评估思路
根据本次评估调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是：
① 对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
② 将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
③ 由上述二项资产价值的加和，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流量折现模型。
2、收益法计算公式及各项参数
(1) 收益法计算公式
本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用 WACC 模型。基本公式如下：
股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务
企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产和负债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{F_i}{(1 + r)^i}
$$
式中：P 为经营性资产价值
R 为折现率
i 为预测年度
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$\mathbf{F}_{\mathrm{i}}$ 为第 $\mathrm{i}$ 年净现金流量
n为收益期
付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
溢余资产：是指与企业主营业务无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法预测中未包括的资产等。
非经营性资产：是指与企业主营业务无直接关系、对主营业务不产生贡献的资产和负债。
（2）收益期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
国城实业成立于2005年5月9日，本次评估按照矿山生产能力、矿山服务年限与矿产资源储量规模相匹配原则，考虑到公司钼矿储量预计在2037年8月开采完毕，因此本次评估收益期为2026年至2037年8月。
（3）未来收益的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）一资本性支出一净营运资金变动
（4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。公式如下：
$$
\mathrm {W A C C} = \mathrm {R} _ {\mathrm {e}} \times \frac {\mathrm {E}}{\mathrm {D} + \mathrm {E}} + \mathrm {R} _ {\mathrm {d}} \times (1 - \mathrm {T}) \times \frac {\mathrm {D}}{\mathrm {D} + \mathrm {E}}
$$
其中：WACC 加权平均资本成本
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$\mathrm{R_e}$ 股权期望报酬率
$\mathrm{R_d}$ 债权期望报酬率
E 股权价值
D 债权价值
T 所得税税率
其中，权益资本成本 $\mathrm{Re}$ 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
$$
\mathrm{R_e} = \mathrm{R_f} + \beta \times (\mathrm{R_m} - \mathrm{R_f}) + \varepsilon
$$
其中：$\mathrm{R_f}$ 无风险利率
$\beta$ 股权系统性风险调整系数
$\mathrm{R_m}$ 市场收益率
$(\mathrm{R_m} - \mathrm{R_f})$ 市场风险溢价
$\varepsilon$ 特定风险报酬率
（5）溢余资产及非经营资产和负债价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产和负债是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产和负债。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。
溢余资产及非经营资产和负债的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
3、评估计算及分析过程
（1）自由现金流量的预测
1）营业收入的分析预测
①主营业务收入分析和预测
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国城实业是一家从事钼矿采、选的大型矿山企业，现采矿权登记生产规模500.00万吨/年。国城实业2023-2025年主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 260,737.72 | 218,119.21 | 244,001.79 |
国城实业主营业务收入为销售钼精矿，其中2023-2025年销售钼精矿的销量和单价如下：
单位：吨金属
| 项目 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
|---|---|---|---|
| 销量 | 8,229.29 | 7,014.67 | 7,287.99 |
单位：万元/吨金属
| 项目 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
|---|---|---|---|
| 单价 | 31.68 | 31.09 | 33.48 |
预测期销售单价根据亿览网公布的2023年01月-2025年12月共计36个月销售单价加权平均数确定，得到钼精矿含税销售单价3,754.00元/吨度，折合不含税销售均价3,322.00元/吨度，换算为钼金属单价为33.22万元/吨金属。
依据《采矿许可证》，现采矿权登记生产规模500.00万吨/年。由于矿山开采范围变化和资源储量增加，考虑市场需求及公司整体扩大产能的要求，国城实业拟对矿山进行改扩建，扩大采选生产能力至800.00万吨/年。
据国城实业介绍，截止目前，国城实业已开始办理采矿权扩界、扩能登记手续，办理扩界、扩能手续所必需的《储量核实报告》已编制且已完成评审备案、编制的《开采方案》（设计生产规模800.00万吨/年）已报送自然资源部相关部门等待审查。
2026年销量按照500万吨采矿量确定；2027年销量按照725万吨采矿量确定；2028-2036年销量按照800万吨采矿量确定，期末2037年1-8月采矿量为513.87万吨。
单位：万吨
| 项目 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 | 2032 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 露采 | 500.00 | 725.00 | 800.00 | 800.00 | 800.00 | 800.00 | 800.00 |
| 地采 | - | - | - | - | - | - | - |
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| 合计 | 500.00 | 725.00 | 800.00 | 800.00 | 800.00 | 800.00 | 800.00 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2033 年 | 2034 年 | 2035 年 | 2036 年 | 2037 年 1-8 月 | ||
| 露采 | 575.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 320.49 | ||
| 地采 | 225.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 193.38 | ||
| 合计 | 800.00 | 800.00 | 800.00 | 800.00 | 513.87 |
按照钼精矿金属吨换算，预测期销售数量如下：
单位：吨金属
| 项目 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 | 2032 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 露采 | 4,382.70 | 6,354.92 | 7,012.32 | 7,012.32 | 7,012.32 | 7,012.32 | 7,012.32 |
| 地采 | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 4,382.70 | 6,354.92 | 7,012.32 | 7,012.32 | 7,012.32 | 7,012.32 | 7,012.32 |
| 项目 | 2033 年 | 2034 年 | 2035 年 | 2036 年 | 2037 年 1-8 月 | ||
| 露采 | 5,040.11 | 4,382.70 | 4,382.70 | 4,382.70 | 2,809.23 | ||
| 地采 | 3,177.36 | 4,236.47 | 4,236.47 | 4,236.47 | 2,730.83 | ||
| 合计 | 8,217.47 | 8,619.17 | 8,619.17 | 8,619.17 | 5,540.06 |
上述换算公式为：钼精矿金属吨 = 采出矿石量 * 平均品位 * （1-矿石贫化率） * 选矿综合回收率；其中采出矿石量根据预测采矿量确定，平均品位露采为 0.110%，地采为 0.191%；矿石贫化率露采为 3%，地采为 10%；选矿回收率为 82.15%。
根据预测期销售单价和销售数量，得到国城实业生命期销售收入如下：
单位：万元
| 项目 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 145,593.35 | 211,110.42 | 232,949.34 | 232,949.34 | 232,949.34 | 232,949.34 |
| 项目 | 2032 年 | 2033 年 | 2034 年 | 2035 年 | 2036 年 | 回收年度 |
| 主营业务收入 | 232,949.34 | 272,984.28 | 286,329.01 | 286,329.01 | 286,329.01 | 184,040.83 |
② 其他业务收入分析和预测
国城实业其他业务收入主要为出租固定资产收入，预测期其他业务收入参照历史期平均水平，则2026年-2037年8月其他业务收入预测如下：
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单位：万元
| 项目 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他业务收入 | 126.52 | 126.52 | 126.52 | 126.52 | 126.52 | 126.52 |
| 项目 | 2032 年 | 2033 年 | 2034 年 | 2035 年 | 2036 年 | 回收年度 |
| 其他业务收入 | 126.52 | 126.52 | 126.52 | 126.52 | 126.52 | 84.34 |
综上分析，营业收入的预测如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 145,593.35 | 211,110.42 | 232,949.34 | 232,949.34 | 232,949.34 | 232,949.34 |
| 其他业务收入 | 126.52 | 126.52 | 126.52 | 126.52 | 126.52 | 126.52 |
| 营业收入 | 145,719.87 | 211,236.94 | 233,075.86 | 233,075.86 | 233,075.86 | 233,075.86 |
| 项目 | 2032 年 | 2033 年 | 2034 年 | 2035 年 | 2036 年 | 回收年度 |
| 主营业务收入 | 232,949.34 | 272,984.28 | 286,329.01 | 286,329.01 | 286,329.01 | 184,040.83 |
| 其他业务收入 | 126.52 | 126.52 | 126.52 | 126.52 | 126.52 | 84.34 |
| 营业收入 | 233,075.86 | 273,110.80 | 286,455.53 | 286,455.53 | 286,455.53 | 184,125.17 |
2）营业成本的分析预测
①主营业务成本分析和预测
公司主营业务成本主要为采剥外包费、直接材料、直接人工、燃料动力、折旧费、修理费、安措费、无形资产摊销、基建及征地摊销以及其他制造费用。
主营业务成本的预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务成本 | 61,925.72 | 80,160.15 | 90,441.59 | 90,108.87 | 90,108.87 | 90,108.87 |
| 项目 | 2032 年 | 2033 年 | 2034 年 | 2035 年 | 2036 年 | 回收年度 |
| 主营业务成本 | 89,776.14 | 102,295.36 | 107,750.28 | 108,386.90 | 108,265.71 | 69,615.66 |
②其他业务成本分析和预测
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国城实业其他业务成本主要为出租固定资产，预测期其他业务成本参照历史期平均水平，则2026年-2037年8月其他业务成本预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他业务成本 | 17.84 | 17.84 | 17.84 | 17.84 | 17.84 | 17.84 |
| 项目 | 2032 年 | 2033 年 | 2034 年 | 2035 年 | 2036 年 | 回收年度 |
| 其他业务成本 | 17.84 | 17.84 | 17.84 | 17.84 | 17.84 | 11.89 |
综上分析，营业成本的预测如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务成本 | 61,925.72 | 80,160.15 | 90,441.59 | 90,108.87 | 90,108.87 | 90,108.87 |
| 其他业务成本 | 17.84 | 17.84 | 17.84 | 17.84 | 17.84 | 17.84 |
| 营业成本 | 61,943.56 | 80,177.99 | 90,459.43 | 90,126.71 | 90,126.71 | 90,126.71 |
| 项目 | 2032 年 | 2033 年 | 2034 年 | 2035 年 | 2036 年 | 回收年度 |
| 主营业务成本 | 89,776.14 | 102,295.36 | 107,750.28 | 108,386.90 | 108,265.71 | 69,615.66 |
| 其他业务成本 | 17.84 | 17.84 | 17.84 | 17.84 | 17.84 | 11.89 |
| 营业成本 | 89,793.98 | 102,313.20 | 107,768.12 | 108,404.74 | 108,283.55 | 69,627.55 |
3）税金及附加的分析预测
税金及附加主要包括城建税（7%）、教育费附加（5%）、资源税（1%）、水利建设专项资金、房产税、土地使用税、印花税、车船税、环境保护税以及其他相关税费等。资产组所在单位是增值税一般纳税人，增值税税率为 13% 。
本次评估流转税根据预测增值税乘以相应的税率确定；资源税预测期主营业务收入的 8% 确定；房产税、土地使用税、印花税以及车船税按照历史期平均水平预测；环境保护税按照采矿销售量的 2% 预测。
4）销售费用的分析预测
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销售费用包括职工薪酬、折旧费、业务招待费、差旅费、办公费、会务费以及其他。职工薪酬：在历史期水平基础上按照一定的增长率预测；折旧费、业务招待费等：参照历史期水平预测。
5）管理费用的分析预测
管理费用包括职工薪酬、业务招待费、折旧费、摊销费、聘请中介机构费、差旅费、办公费、采矿权出让收益、水土保持补偿费以及其他。
职工薪酬、业务招待费、差旅费以及其他：在历史期水平基础上按照一定的增长率预测；折旧费、摊销费、办公费：按照历史期水平进行预测；采矿权出让收益：按照企业实际未来补缴采矿权出让金预测；水土保持补偿费：根据露采选和地采选的单位成本分别预测。
6）研发费用的分析预测
研发费用包括职工薪酬、材料费、折旧费、燃料动力费以及委外研究。
职工薪酬、材料费、燃料动力费以及委外研究：在历史水平基础上按照一定的增长率预测；折旧费：参照历史期水平预测。
7）财务费用的分析预测
标的公司基准日无有息负债，故本次评估未预测财务费用。
8）其他支出的预测
其他支出包括资产减值损失、其他收益、投资收益、公允价值变动收益、资产处置收益、营业外收入和营业外支出等。
其他支出金额较小，且未来发生具有偶然性，因此本次评估未预测。
9）所得税费用的分析预测
标的公司目前所得税率为15%，标的公司于2024年被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率15%，期限为3年，有效期为2024年12月7日至2027年12月7日。故本次评估2024-2026年企业所得税率为15%，2026年以后年度企业所得税税率25%。
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10）资本性支出的分析预测
资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等长期资产发生的支出。资本性支出包括存量资产的更新支出和新增资产的资本支出。
假设存量资产的更新支出在固定资产、无形资产和长期待摊费用的经济寿命年限内均衡发生，则按经济寿命年限测算年均支出，在理论上等于存量资产的年折旧和摊销额。
根据企业实际经营情况和未来发展计划，未来资本性支出投入安排如下：
依据企业《采矿许可证》，现采矿权登记生产规模500.00万吨/年。截止评估基准日，企业正在整体扩大产能，对矿山进行改扩建，扩大采选生产能力至800.00万吨/年。
根据企业产能规划以及可行性研究报告，预计企业2026年为满足800.00万吨年产能，资本性支出包括房产41,742.64万元，机器设备2,926.08万元，土地使用权8,924.30万元；预计企业2027年为满足800.00万吨年产能，资本性支出包括房产10,435.66万元，机器设备731.52万元，土地使用权2,231.07万元。
企业预计在2033年有部分产能从露采向地采转移，施工期间为2031-2033年，其中每年的资本性支出如下：
单位：万元
| 项目 | 2031年 | 2032年 | 2033年 |
|---|---|---|---|
| 房产 | 12,208.16 | 16,277.54 | 4,069.39 |
| 机器设备 | 8,104.63 | 10,806.17 | 2,701.54 |
| 土地使用权 | 4,612.50 | 6,150.00 | 1,537.50 |
同时考虑到企业设备更新维护支出，每年按照2,581.92万元作为更新维护的资本性支出。
11）折旧与摊销的分析预测
折旧和摊销金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资本性支出计算。
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根据企业在评估基准日的存量固定资产、无形资产、长期待摊费用和以后年度新增资本性支出预测以后年度折旧与摊销。
12）营运资金预测、营运资金增加额的分析预测
营运资本是指企业经营性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。
一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现金、应付账款、预收账款等因素的影响。
本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。
预测年度应收账款 = 当年销售收入 / 该年预测应收账款年周转次数
预测年度存货 = 当年销售成本 / 该年预测存货年周转次数
预测年度预付账款 = 当年销售成本 / 该年预测预付账款年周转次数
预测年度应付账款 = 当年销售成本 / 该年预测应付账款年周转次数
预测年度预收账款 = 当年销售收入 / 该年预测预收账款年周转次数
追加营运资金 = 当年度需要的营运资金 - 上一年度需要的营运资金
13）企业自由现金流的预测
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，是扣除用于维持现
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有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用（扣除税务影响后） - 资本性支出 - 净营运资金变动
本次评估按照矿山生产能力、矿山服务年限与矿产资源储量规模相匹配原则，考虑到公司钼矿储量预计在2037年8月开采完毕，因此本次评估收益期为2026年至2037年8月。
(2) 折现率的确定
本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：
$$
\mathrm{WACC} = \mathrm{R}{\mathrm{e}} \times \frac{\mathrm{E}}{\mathrm{D} + \mathrm{E}} + \mathrm{R}{\mathrm{d}} \times (1 - \mathrm{T}) \times \frac{\mathrm{D}}{\mathrm{D} + \mathrm{E}}
$$
其中：WACC 加权平均资本成本
- $\mathrm{R}_{\mathrm{e}}$ 股权期望报酬率
- $\mathrm{R}_{\mathrm{d}}$ 债权期望报酬率
- E 股权价值
- D 债权价值
- T 所得税税率
其中，权益资本成本 $\mathrm{R}_{\mathrm{e}}$ 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
$$
\mathrm{R}{\mathrm{e}} = \mathrm{R}{\mathrm{f}} + \beta \times (\mathrm{R}{\mathrm{m}} - \mathrm{R}{\mathrm{f}}) + \varepsilon
$$
其中：$\mathrm{R}_{\mathrm{f}}$ 无风险利率
- $\beta$ 股权系统性风险调整系数
- $\mathrm{R}_{\mathrm{m}}$ 市场收益率
- $(\mathrm{R}{\mathrm{m}} - \mathrm{R}{\mathrm{f}})$ 市场风险溢价
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ε 特定风险报酬率
1）Rₑ股权期望报酬率的确定
① Rₜ无风险利率的确定
无风险利率是对资金时间价值的补偿。本次评估根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选取剩余到期年限10年期的中国国债到期收益率作为无风险利率，按月更新。数据来源为中评协网上发布的、由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的中国国债收益率（到期）曲线，选取评估基准日当月公告的10年期到期收益率均值计算，即在评估基准日中国市场无风险利率 Rₜ 为 1.84%。
②（Rₘ - Rₜ）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。
考虑到被评估单位主要经营业务在中国境内，故利用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算。
目前中国沪、深两市有许多指数，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选用中国证券市场具有代表性的沪深300指数为中国市场收益率指标。本次评估借助同花顺资讯金融终端，以沪深300指数12个月的月收盘点位均值确定当年的年均收盘点位。按沪深300基日到当年年均收盘点位的算术平均收益率或者几何平均收益率确定当年的市场收益率 Rₘ，再与当年无风险收益率比较，得到中国证券市场各年的市场风险溢价。
考虑到几何平均收益率能更好的反映中国证券市场收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的最近10年的各年市场风险溢价，经数据处理分析后的均值作为本次评估的市场风险溢价（Rₘ - Rₜ）。
通过上述测算，本次评估市场风险溢价（Rₘ - Rₜ）取值为 5.99%。
③β股权系统性风险调整系数的确定
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股权系统性风险调整系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。选取了类似行业的3家上市公司，通过同花顺资讯金融终端查询了其原始β值，将参考公司有财务杠杆的原始β系数换算为无财务杠杆的原始β系数。
其计算公式：
剔除杠杆的原始β = 原始β / [1 + (1 - T) × D / E]
具体计算如下：
| 企业简称 | 付息债务 D/所有者权益 E | 所得税率 T | 剔除杠杆调整系数 | 原始β | 剔除财务杠杆的原始β |
|---|---|---|---|---|---|
| 洛阳钼业 | 6.78% | 15.00% | 1.0577 | 1.2072 | 1.1414 |
| 金钼股份 | 0.03% | 15.00% | 1.0002 | 0.9291 | 0.9289 |
| 永杉锂业 | 0.03% | 25.00% | 1.1280 | 1.2033 | 1.0668 |
| 平均值 | 7.96% | 18.00% | 1.0619 | 1.1132 | 1.0457 |
参考公司的平均财务杠杆（D/E）为 7.96%，剔除杠杆的原始β均值1.0457，按照平均财务杠杆系数换算为被评估单位目标财务杠杆的调整后β为1.0776。
④ ε特定风险报酬率的确定
公司特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。
特定风险报酬率：钼金属行业是资产和技术密集型行业，目前该行业处于快速发展阶段，其客户的质量对被评估单位发展至关重要，具有一定的经营风险；国城实业相比于上市公司而言规模较小，存在一定的规模风险；公司需要投入一定的资金完成剩余机架和设备的采购，存在一定的财务风险。因此，综合上述因素确定公司特定风险报酬率为 1.50%。
即特定风险报酬率为 1.50%。
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综上，计算得到股权期望报酬率
$\mathrm{Re} = 1.84\% + 5.99\% \times 1.0776 + 1.50\% = 9.80\%$ （保留两位小数）；
本次评估采用的股权期望报酬率 $\mathrm{Re}$ 取 $9.80\%$。
2）$\mathrm{R_d}$ 债权期望报酬率的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本。
本次评估按照五年期银行贷款市场报价利率 $3.50\%$ 作为被评估单位 $\mathrm{R_d}$ 债权期望报酬率。
3）加权平均资本成本的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司平均资本结构为企业目标资本结构比率，经换算后的 $\mathrm{D} / (\mathrm{D} + \mathrm{E})$ 和 $\mathrm{E} / (\mathrm{D} + \mathrm{E})$ 如下表：
| 目标 D/E | D/(D+E) | E/(D+E)=1-D/(D+E) |
|---|---|---|
| 7.96% | 7.37% | 92.63% |
预测期2026年企业所得税税率 $15\%$，2026年以后至期末所得税税率 $25\%$，则：
预测期2026年 $\mathrm{WACC} = \mathrm{Re}\times \mathrm{E} / (\mathrm{D} + \mathrm{E}) + \mathrm{R_d}\times (1 - \mathrm{T})\times \mathrm{D} / (\mathrm{D} + \mathrm{E})$
$$
= 9.30\% \text{（保留一位小数）}
$$
预测期2027-2037年8月 $\mathrm{WACC} = \mathrm{Re}\times \mathrm{E} / (\mathrm{D} + \mathrm{E}) + \mathrm{R_d}\times (1 - \mathrm{T})\times \mathrm{D} / (\mathrm{D} + \mathrm{E})$
$$
= 9.20\% \text{（保留一位小数）}
$$
本次评估采用的加权平均资本成本为2026年 $9.30\%$，2027年及以后年度折现率为 $9.20\%$。
（3）溢余资产及非经营性资产、负债的确定
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法预测中未包括的资产等。非经营性资产和负债是指与企业主营业务收益无直接关系、对主营业务不产生贡献的资产和负债。溢余
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资产、非经营性资产和负债视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。
溢余资产及非经营资产和负债的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产负债结构，资产利用方式等因素确定溢余资产及非经营性资产和负债的价值。
1）非经营性资产
①其他应收款
其他应收款主要为借款、往来款以及社保等，账面价值502.49万元，本次评估值按照账面值确定。
②其他流动资产
其他流动资产主要为预缴契税、耕地占用税以及预付的备件待摊费用，账面值1,861.78万元，评估值采用资产基础法结果为1,861.78万元。
③固定资产
固定资产为企业弃置费用资本化，无实物资产，账面值为6,164.93万元，评估值按照账面值保留，为6,164.93万元。
④递延所得税资产
企业递延所得税资产主要是坏账准备、减值准备、预计负债以及递延收益等引起，账面值为2,927.88万元，评估值采用资产基础法结果为2,906.25万元。
⑤其他非流动资产
其他非流动资产主要为设备款、征地款，账面值为12,951.55万元，资产基础法评估值为8,427.53万元。
综上分析，评估基准日企业的非经营性资产共计19,862.98万元。
2）非经营性负债
①应付账款
应付账款主要为设备款、工程款，账面值为8,719.26万元，评估值采用资产
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基础法评估结果为8,719.26万元。
②其他应付款
其他应付款为采矿权款以及地质环境治理恢复基金等，账面值10,767.36万元，本次资产基础法评估值为10,767.36万元。
③其他流动负债
其他流动负债为待转销项税额，账面值为18,875.37万元，本次资产基础法评估值为18,875.37万元。
④长期应付款
长期应付款主要由租赁设备而形成，账面值为4,529.32万元，评估值采用资产基础法评估结果为4,529.32万元。
⑤预计负债
企业预计负债为固定资产和矿区权益弃置义务，账面值为13,138.45万元，资产基础法评估值为13,138.45万元。
⑥递延收益
企业递延收益为智慧矿山项目的政府补助，账面值为144.23万元，资产基础法评估结果为0.00万元。
⑦递延所得税负债
企业递延所得税负债主要是弃置费用引起，账面值为2,066.62万元，资产基础法评估结果为2,066.62万元。
于评估基准日，企业的非经营性负债共计60,575.61万元。
3）溢余资产
账面货币资金账户存款余额30,323.75万元。企业正常资金周转一般的完全现金保有量为0.5个月的付现成本费用，除此之外约有25,712.08万元货币资金为溢余性资产。
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（4）付息债务的分析
于评估基准日，企业无付息债务。
4、收益法评估结果
经收益法评估，内蒙古国城实业有限公司在评估基准日股东全部权益价值评估值如下：
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单位：万元
| 项目 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 回收年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 净利润 | 51,814.96 | 75,915.93 | 82,797.50 | 82,922.95 | 82,795.75 | 79,756.50 | 78,902.74 | 96,005.56 | 100,650.10 | 100,028.54 | 99,971.67 | 64,036.12 |
| 加：利息费用*（1-所得税率） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：折旧和摊销 | 15,420.28 | 18,310.57 | 21,016.92 | 21,016.92 | 21,016.92 | 21,016.92 | 21,016.92 | 22,939.69 | 24,862.46 | 24,862.46 | 24,741.27 | 15,957.22 |
| 减：资本性支出 | 75,861.41 | 20,901.79 | 2,581.92 | 2,581.92 | 2,581.92 | 27,507.21 | 35,815.63 | 10,890.35 | 2,581.92 | 2,581.92 | 2,581.92 | 1,721.28 |
| 减：营运资金追加 | -327.03 | -2,018.53 | -229.63 | -82.10 | -76.54 | 832.51 | 209.41 | -159.49 | -134.36 | 564.29 | -72.11 | 1,938.88 |
| 加：其他 | 26,381.43 | |||||||||||
| 企业自由现金流量 | -8,299.14 | 75,343.24 | 101,462.13 | 101,462.13 | 101,440.05 | 101,307.29 | 72,433.70 | 63,894.62 | 108,214.39 | 123,065.00 | 121,744.79 | 102,714.61 |
| 折现率 | 9.30% | 9.20% | 9.20% | 9.20% | 9.20% | 9.20% | 9.20% | 9.20% | 9.20% | 9.20% | 9.20% | 9.20% |
| 折现系数 | 0.96 | 0.88 | 0.80 | 0.73 | 0.67 | 0.62 | 0.56 | 0.52 | 0.47 | 0.43 | 0.40 | 0.37 |
| 折现值 | -7,938.13 | 65,963.01 | 81,342.19 | 74,477.28 | 68,119.02 | 44,597.43 | 36,023.79 | 55,881.91 | 58,185.13 | 52,715.49 | 48,465.76 | 37,850.33 |
| 企业自由现金流折现值 | 615,683.21 | |||||||||||
| 加：溢余资产 | 25,712.08 |
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| 项目 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 | 2032 年 | 2033 年 | 2034 年 | 2035 年 | 2036 年 | 回收年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 加：非经营性资产 | 19,862.98 | |||||||||||
| 减：非经营性负债 | 60,575.61 | |||||||||||
| 企业全部权益价值 | 600,682.66 | |||||||||||
| 减：有息负债 | 0.00 | |||||||||||
| 股东全部权益价值 | 600,700.00（取整） |
因此，国城实业采用收益法评估，在评估基准日 2025 年 12 月 31 日股东全部权益价值的市场价值为人民币 600,700.00 万元。
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（五）引用的矿权评估的相关情况
本次评估报告中，无形资产-采矿权的评估结果引用了立信评估出具的《矿业权评估报告》，根据评估报告：“经过认真估算，确定‘内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权’评估价值为388,528.39万元，大写人民币叁拾捌亿捌仟伍佰贰拾捌万叁仟玖佰元整”。
本次矿业权评估机构立信评估持有《探矿权采矿权评估资格证书》（矿权评资[2001]005号），经办评估师为刘刚、刘一可，具备矿业权评估师资质。针对“内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权”采用折现现金流量法的评估情况如下：
1、矿权的评估假设
本报告所称矿业权评估价值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设而提出的市场价值意见：
（1）对矿区范围内的矿产资源开发符合当地的矿业产业政策，并按规划对区内矿产资源进行科学合理有序的开发利用；
（2）扩界、扩能后登记矿区范围、生产规模等基本信息均与本次评估报告所述评估范围、生产规模等基本信息一致；
（3）按本评估报告中拟定计划完成矿山扩界扩能登记、改扩建、达产；
（4）按拟定的矿山生产方式、生产规模组织生产，产品结构以及生产技术和经济指标保持不变，且持续经营；
（5）国家产业、金融、财税政策在预测期内无重大变化；
（6）各参数选取能代表该地区同行业生产力平均水平；
（7）市场供需水平符合本次评估预期。
2、矿权的评估对象和评估范围
（1）评估对象
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1）内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权（面积 $1.6796 \mathrm{~km}^{2}$，由 $1,470 \mathrm{~m}$ 至 $1,056 \mathrm{~m}$ 标高）；
2）内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权深部（面积 $1.6796 \mathrm{~km}^{2}$，由 $1,056 \mathrm{~m}$ 至 $890 \mathrm{~m}$ 标高）；
3）内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权（面积 $1.54\mathrm{km}^2$）。
对于本次评估将采矿权、采矿权深部及补充勘探探矿权合并作整体价值评估的原因如下：
首先，依据《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》(自然资规[2023]4号)规定，采矿权人在矿区范围深部、上部开展勘查工作，无须办理探矿权新立登记。故国城实业委托内蒙古有色地质矿业(集团)综合普查有限责任公司在采矿权、采矿权深部及外围探矿权范围内开展了储量核实及勘查找矿工作，于2024年3月提交了《储量核实报告》，对采矿权、采矿权深部及外围探矿权范围内的保有资源储量进行了详细估算。2024年5月14日，自然资源部对《储量核实报告》中估算的采矿权、采矿权深部及外围探矿权范围内的保有资源储量进行了评审备案(自然资储备字[2024]110号)。
其次，采矿权、采矿权深部及外围探矿权范围内的矿体连续，具备统一规划开采的条件，故国城实业已委托金诚信矿山工程设计院有限公司编制了《可行性研究》，拟对采矿权、采矿权深部及外围探矿权范围内的钼矿资源进行统一规划设计利用。
再次，国城实业基于露天采坑边坡稳定性和安全生产的考量，根据节约、集约开发利用矿产资源原则，拟通过“申请扩大矿区范围方式”将采矿权、采矿权深部、外围探矿权及探矿权西部空白区（宽度 $235\mathrm{m}$，面积 $0.429\mathrm{km}^2$，无备案资源量）合并登记为一个新的采矿权，并扩大矿山生产规模。截至目前，国城实业正在办理采矿权扩界、扩能登记手续，编制的《开采方案》已报送自然资源部相关部门等待审查。
综上所述，本次评估将采矿权、采矿权深部、外围探矿权合在一起进行矿业权整体价值评估，将评估对象合称为“内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大
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苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权”。
(2) 评估范围
① 现采矿权、探矿权登记范围
A、内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权
根据自然资源部于2021年11月08日颁发的《采矿许可证》，证载信息如下：
证号：C1500002011073110115042；
采矿权人：内蒙古国城实业有限公司；
地址：内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村；
矿山名称：内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿（简称：大苏计钼矿）；
经济类型：有限责任公司；
开采矿种：钼矿；
开采方式：露天开采；
生产规模：500.00万吨/年；
矿区面积： $1.6796 \mathrm{~km}^{2}$ ；
有效期限：壹拾叁年，自2021年05月05日至2034年05月05日；
开采深度：由 $1,470\mathrm{m}$ 至 $1,056\mathrm{m}$ 标高(备注：露天开拓工程标高至地表)。
矿区范围由4个拐点坐标圈定，详见下表。
现采矿权矿区范围拐点坐标
| 拐点编号 | 地理坐标系(CGCS2000) | 直角坐标系(CGCS2000) | ||
|---|---|---|---|---|
| 经度 | 纬度 | X | Y | |
| 1 | 112°42'36.861" | 40°44'03.230" | 4511859.4950 | 38391049.6420 |
| 2 | 112°43'36.512" | 40°44'03.893" | 4511859.5160 | 38392449.6670 |
| 3 | 112°43'37.254" | 40°43'25.000" | 4510659.4925 | 38392449.6780 |
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| 拐点编号 | 地理坐标系（CGCS2000） | 直角坐标系（CGCS2000） | ||
|---|---|---|---|---|
| 经度 | 纬度 | X | Y | |
| 4 | 112°42′37.613″ | 40°43′24.337″ | 4510659.4716 | 38391049.6530 |
B、内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权
根据自然资源部于2022年03月07日颁发的《勘查许可证》，证载信息如下：
证号：T1000002022043018000972；
探矿权人：内蒙古国城实业有限公司；
探矿权人地址：内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村；
勘查项目名称：内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探；
地理位置：内蒙古乌兰察布市卓资县大榆树乡；
图幅号：K49E020019；
勘查面积： $1.54\mathrm{km}^2$
有效期限：自2022年03月07日至2027年03月07日；
勘查区范围由7个拐点坐标圈定，详见下表：
现探矿权勘查区范围拐点坐标
| 拐点编号 | 地理坐标系（CGCS2000） | 直角坐标系（CGCS2000） | ||
|---|---|---|---|---|
| 经度 | 纬度 | X | Y | |
| 1 | 112°42′32.000″ | 40°44′05.000″ | 4511915.7915 | 38390936.3795 |
| 2 | 112°42′37.000″ | 40°44′03.000″ | 4511852.3707 | 38391052.7992 |
| 3 | 112°42′38.000″ | 40°43′24.000″ | 4510648.9529 | 38391058.5957 |
| 4 | 112°43′37.000″ | 40°43′25.000″ | 4510659.5961 | 38392443.7270 |
| 5 | 112°43′53.000″ | 40°43′25.000″ | 4510654.1614 | 38392819.2327 |
| 6 | 112°43′53.000″ | 40°43′01.000″ | 4509913.8106 | 38392808.5371 |
| 7 | 112°42′32.000″ | 40°43′01.000″ | 4509941.5183 | 38390907.3484 |
②拟登记采矿权范围
依据《开采方案》及《可行性研究》，因采矿权、采矿权深部及外围探矿权
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范围内的矿体连续，具备统一规划开采的条件，故国城实业基于露天采坑边坡稳定性和安全生产的考量，根据节约、集约开发利用矿产资源原则，拟通过“申请扩大矿区范围方式”将采矿权、采矿权深部、外围探矿权及探矿权西部空白区（宽度 235m，面积 0.429km²，无备案资源量）合并登记为一个采矿权，对采矿权、采矿权深部及外围探矿权范围内的资源进行了统一规划设计利用。待扩大矿区范围后，矿区面积变更为 3.3764km²，开采深度变更为由 1,510m 至 890m 标高。扩大矿区范围后矿区范围由 7 个拐点坐标圈定，详见下表：
资源储量估算范围拐点坐标
| 拐点编号 | 地理坐标系（CGCS2000） | 直角坐标系（CGCS2000） | ||
|---|---|---|---|---|
| 经度 | 纬度 | X | Y | |
| 1 | 112°42'36.861" | 40°44'03.230" | 4511859.5000 | 38391049.6400 |
| 2 | 112°43'36.512" | 40°44'03.893" | 4511859.5200 | 38392449.6700 |
| 3 | 112°43'37.254" | 40°43'25.000" | 4510659.4900 | 38392449.6800 |
| 4 | 112°43'37.707" | 40°43'01.008" | 4509919.0400 | 38392449.6800 |
| 5 | 112°42'32.000" | 40°43'01.000" | 4509941.5200 | 38390907.3500 |
| 6 | 112°42'22.000" | 40°43'01.000" | 4509944.9700 | 38390672.6300 |
| 7 | 112°42'22.000" | 40°43'59.000" | 4511734.1600 | 38390699.0000 |
扩大矿区范围后，现采矿权、探矿权范围与扩界后矿区范围叠合关系示意图详见下图：
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图 扩界后矿区范围与资源储量估算范围叠合关系示意图
需要说明的是：首先，依据《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》（内蒙古有色地质矿业（集团）综合普查有限责任公司，2024年03月），现采矿权范围深部（1,056m标高以深）及现采矿权范围紧邻西部边界的探矿权范围内均有已查明的钼矿资源量，这部分资源属于采矿权范围矿体（I号矿体）的西部走向延伸和倾向上的深部延深，为了充分利用这部分资源，需要重新调整设计原露采边界，向深部、向西部扩大露采境界范围，其中西部扩界范围至少应包括探矿权内的储量估算范围。
其次，从工程地质角度评价，露天境界北西面属于顺岩层倾向剥离的一侧边坡，由于坡面与矿体倾向一致，当边坡角大于矿体倾角时，极易在台阶上形成三角形不稳定岩体。同时，矿体围岩中夹有薄层构造角砾岩，如遇暴雨，地表浅部岩石风化较强，雨水也易于入渗，或顺裂隙渗入岩层，产生软弱滑动面，从而引起崩塌或滑坡等地质灾害。故从矿山安全生产角度考虑，矿区北西面露天最终边坡角必须适当放缓。
综上所述，根据资源充分利用的原则，同时考虑矿山生产安全的必要，《开采方案》中对露天开采境界进行了重新圈定，露天境界内的矿体全部位于现采矿
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权和探矿权平面范围内，露采边界需要在现有探矿权西边界向外部署 235m，即办理采矿权扩界登记时需在现有探矿权西边界向外扩 235m（空白区）是必要的。
③本次评估范围
依据《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》（内蒙古有色地质矿业（集团）综合普查有限责任公司，2024年03月）、《<内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（自然资矿评储字[2024]2号）及《关于<内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（自然资储备字[2024]110号），资源储量估算范围由12个拐点坐标圈定，估算面积 0.6162km²，估算标高 1,470m 至 890m。资源储量估算范围拐点坐标详见下表：
资源储量估算范围拐点坐标
| 拐点编号 | 地理坐标系(CGCS2000) | 直角坐标系(CGCS2000) | ||
|---|---|---|---|---|
| 经度 | 纬度 | X | Y | |
| 1 | 112°42′31.971″ | 40°43′34.757″ | 4510982.8750 | 38390921.9880 |
| 2 | 112°42′39.148″ | 40°43′42.495″ | 4511219.0980 | 38391093.9040 |
| 3 | 112°42′45.819″ | 40°43′46.845″ | 4511350.9940 | 38391252.4390 |
| 4 | 112°42′59.338″ | 40°43′53.228″ | 4511543.2400 | 38391572.5600 |
| 5 | 112°43′06.346″ | 40°43′50.779″ | 4511465.2850 | 38391735.9160 |
| 6 | 112°43′15.055″ | 40°43′46.949″ | 4511344.1660 | 38391938.5590 |
| 7 | 112°43′20.050″ | 40°43′43.074″ | 4511222.9230 | 38392054.0470 |
| 8 | 112°43′20.256″ | 40°43′30.356″ | 4510830.5150 | 38392053.1730 |
| 9 | 112°43′09.989″ | 40°43′25.574″ | 4510686.5310 | 38391810.0510 |
| 10 | 112°43′03.534″ | 40°43′28.613″ | 4510782.4670 | 38391659.9420 |
| 11 | 112°42′42.726″ | 40°43′30.317″ | 4510842.1860 | 38391172.3720 |
| 12 | 112°42′32.383″ | 40°43′34.262″ | 4510967.4520 | 38390931.4310 |
扩大矿区范围后，《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》中资源储量估算范围与扩界后矿区范围叠合关系示意图详见下图：
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扩界后矿区范围与资源储量估算范围叠合关系示意图
扩界后矿区范围与资源储量估算范围叠合关系示意图
3、矿权的评估方法
依据《中国矿业权评估准则》-“收益途径评估方法规范（CMVS 12100-2008）”相关规定，折现现金流量法适用于：详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型大中型矿床的普查探矿权评估；拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估。
大苏计钼矿为正常生产矿山，企业财务较为规范，管理制度较为健全，未来可持续经营；国城实业提供的主要资料有《储量核实报告》、《可行性研究》、财务资料及生产技术统计资料，矿山地质资料、生产技术资料及财务资料齐全，评
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估所需技术、经济资料基本完备。
综上所述，通过搜集、整理、研阅国城实业提供的相关资料，在一定假设条件下，大苏计钼矿未来的预期收益年限可以确定，预期收益和风险可以预测并以货币计量，采用折现现金流量法所需要的技术、经济指标和参数已基本具备，采用折现现金流量法进行评估的前提条件已满足。故根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》相关规定，确定本次评估采用折现现金流量法。基本原理是：将矿业权所对应的资源勘查、开发作为一个系统，将该系统评估计算年限内各年的净现金流量，折现到评估基准日的现值之和，作为该矿业权评估价值。
计算公式如下：
$$
P = \sum_{i}^{n} \left[ \left(CI - CO\right)_{i} / (1 + i)^{t} \right]
$$
式中： $P$ — 评估价值；
- CI — 现金流入量；
- $C0$ — 现金流出量；
- $(CI - C0)$ — 年净现金流量；
- $i$ — 折现率；
- $t$ — 年序号 $(t = 1, 2, \dots, n)$；
- $n$ — 评估计算年限。
折现系数 $[1/(1+i)^t]$ 中 $t$ 的计算：当基准日为年末时，下一年净现金流量折现到年初。如2007年12月31日为基准日时，2008年 $t=1$。当基准日不为年末时，当年净现金流量折现到基准日。如2007年9月30日为基准日时，2007年 $t=3/12$，2008年时 $t=1+3/12$，依此推算。
4、技术参数的选取及计算
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（1）保有资源储量
1）截至储量估算基准日（2023年8月31日），评审备案保有资源储量
①评审备案保有资源储量
依据《储量核实报告》、《<储量核实报告>评审意见书》及《<储量核实报告>评审备案的复函》，截至储量估算基准日（2023年8月31日），采矿权（含深部）、探矿权范围之内（面积 3.2196km²，赋矿标高 1,407～890m），评审备案保有资源储量（硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量12,372.80万吨，金属量(Mo)144,836.00吨，平均品位（Mo）0.117%。
其中：
A、现采矿权范围之内（面积 1.6796km²，赋矿标高 1,407～1,056m），评审备案保有资源储量（硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量7,099.70万吨，金属量（Mo）84,506.00吨，平均品位（Mo）0.119%。
B、现采矿权范围深部（面积 1.6796km²，赋矿标高 1,056～890m），评审备案保有资源储量（硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量5,185.50万吨，金属量（Mo）59,646.00吨，平均品位（Mo）0.115%。
C、现探矿权范围之内（面积 1.54km²，赋矿标高 1,341～1,319m），评审备案保有资源储量（硫化矿，KZ+TD）合计：矿石量87.60万吨，金属量（Mo）684.00吨，平均品位（Mo）0.078%。
截至储量估算基准日（2023年8月31日），评审备案保有资源储量详见下表：
| 矿石类型 | 估算范围 | 资源量类别 | 截至2023年8月31日，评审备案保有资源储量 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 位置 | 面积 | 标高 | 矿石量（万吨） | 金属量（吨） | 平均品位（%） | ||
| 硫化矿 | 采矿权范围内 | 1.6796 km² | 1,407～1,056m | TM | 3,877.20 | 48,299.00 | 0.125 |
| KZ | 2,530.10 | 30,014.00 | 0.119 | ||||
| TD | 692.40 | 6,193.00 | 0.089 | ||||
| 合计 | 7,099.70 | 84,506.00 | 0.119 |
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| 矿石类型 | 估算范围 | 资源量类别 | 截至2023年8月31日，评审备案保有资源储量 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 位置 | 面积 | 标高 | 矿石量（万吨） | 金属量（吨） | 平均品位（%） | ||
| 采矿权深部 | 1.6796 km² | 1,056～890m | TM | 201.90 | 2,354.00 | 0.117 | |
| KZ | 2,220.10 | 25,489.00 | 0.115 | ||||
| TD | 2,763.50 | 31,803.00 | 0.115 | ||||
| 合计 | 5,185.50 | 59,646.00 | 0.115 | ||||
| 探矿权范围内 | 1.54k m² | 1,341～1,319m | KZ | 70.00 | 547.00 | 0.078 | |
| TD | 17.60 | 137.00 | 0.078 | ||||
| 合计 | 87.60 | 684.00 | 0.078 | ||||
| 总计 | 3.2196 km² | 1,407～890m | TM | 4,079.10 | 50,653.00 | 0.124 | |
| KZ | 4,820.20 | 56,050.00 | 0.116 | ||||
| TD | 3,473.50 | 38,133.00 | 0.110 | ||||
| 总计 | 12,372.80 | 144,836.00 | 0.117 |
②设计用保有资源储量
依据《可行性研究》，金诚信矿山工程设计院有限公司依据《储量核实报告》等相关资料，重新建立了资源储量三维地质模型，并对开采范围内保有的资源储量进行了重新估算，经估算：截至储量估算基准日（2023年8月31日），采矿权（含深部）、探矿权范围之内（面积 3.2196 km²，赋矿标高 1,407～890m），保有资源储量（硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量12,476.50万吨，金属量（Mo）146,273.00吨，平均品位（Mo） 0.117%。
其中：
A、露天开采终了境界之内（面积 3.2196 km²，赋矿标高 1,407～890m），设计露天开采的保有资源储量（硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量9,350.68万吨，金属量（Mo）105,365.26吨，平均品位（Mo） 0.113%。
B、露天开采终了境界之外（面积 3.2196 km²，赋矿标高 1,407～890m，挂帮矿），设计地下开采的保有资源储量（硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量1,488.17万吨，金属量（Mo）28,088.08吨，平均品位（Mo） 0.189%。
C、露天开采终了境界之外（面积 3.2196 km²，赋矿标高 1,407～890m，挂帮
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矿)，设计留设保安矿柱及暂不开采的保有资源储量（硫化矿， $\mathrm{TM} + \mathrm{KZ} + \mathrm{TD}$ ）合计：矿石量1,637.64万吨，金属量（Mo）12,819.92吨，平均品位（Mo） $0.078\%$ 。
截至储量估算基准日（2023年8月31日），设计用保有资源储量详见下表：
截至储量估算基准日（2023年08月31日），设计用保有资源储量
| 分布范围 | 开采方式 | 资源量类别 | 设计用保有资源储量 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 矿石量（万吨） | 金属量（吨） | 平均品位（%） | ||||
| 面积3.2196km²，标高1,407～890m | 露天开采终了境界内 | 露天开采 | TM | 3,552.21 | 44,279.48 | 0.125 |
| KZ | 3,906.98 | 41,742.93 | 0.107 | |||
| TD | 1,891.49 | 19,342.85 | 0.102 | |||
| 合计 | 9,350.68 | 105,365.26 | 0.113 | |||
| 露天开采终了境界外（挂帮矿） | 地下开采 | TM | 180.38 | 2,580.41 | 0.143 | |
| KZ | 458.84 | 10,894.65 | 0.237 | |||
| TD | 848.95 | 14,613.02 | 0.172 | |||
| 小计 | 1,488.17 | 28,088.08 | 0.189 | |||
| 设计留设的保安矿柱及暂不开采 | TM | 314.28 | 2,917.59 | 0.093 | ||
| KZ | 453.03 | 3,913.35 | 0.086 | |||
| TD | 870.33 | 5,988.98 | 0.069 | |||
| 小计 | 1,637.64 | 12,819.92 | 0.078 | |||
| 合计 | TM | 494.66 | 5,498.00 | 0.111 | ||
| KZ | 911.87 | 14,808.00 | 0.162 | |||
| TD | 1,719.28 | 20,602.00 | 0.120 | |||
| 合计 | 3,125.81 | 40,908.00 | 0.131 | |||
| 总计 | TM | 4,046.87 | 49,777.48 | 0.123 | ||
| KZ | 4,818.85 | 56,550.93 | 0.117 | |||
| TD | 3,610.77 | 39,944.85 | 0.111 | |||
| 总计 | 12,476.49 | 146,273.26 | 0.117 |
需要说明的是：依据《可行性研究》，三维地质模型估算的保有资源储量与评审备案的保有资源量相比，矿石量误差 $0.84\%$ ，金属量误差 $0.99\%$ ，误差很小，在行业通常允许的误差范围之内。
2）储量估算基准日（2023年8月31日）至评估基准日（2025年12月31
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日）期间动用资源储量
依据国城实业提供的《内蒙古国城实业有限公司卓资县大苏计钼矿量估算基准日（2023年8月31日）至评估基准日（2025年12月31日）动用量统计表》《2024年储量年报》及《2025年储量年报》，经统计，自储量估算基准日（2023年8月31日）至评估基准日（2025年12月31日）期间动用资源储量（TM）合计：矿石量1,351.89万吨，金属量（Mo）17,708.74吨，平均品位（Mo）0.131%。储量估算基准日至评估基准日期间动用量详见下表：
储量估算基准日至评估基准日期间动用量统计表
| 分布范围 | 开采方式 | 统计时间 | 资源量类别 | 动用量（采出量+损失量） | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 矿石量（万吨） | 金属量（吨） | 平均品位（%） | ||||
| 露天开采境界内 | 露天开采 | 2023年09～12月 | TM | 281.06 | 3,723.74 | 0.132 |
| 2024年01～12月 | TM | 531.33 | 6,786.00 | 0.128 | ||
| 2025年01～12月 | TM | 539.50 | 7,199.00 | 0.133 | ||
| 合计 | TM | 1,351.89 | 17,708.74 | 0.131 |
故本次评估取储量估算基准日（2023年8月31日）至评估基准日（2025年12月31日）期间动用资源储量（TM）合计：矿石量1,351.89万吨，金属量（Mo）17,708.74吨，平均品位（Mo）0.131%。
3）截至本次评估基准日（2025年12月31日），保有资源储量
综上所述，截至本次评估基准日（2025年12月31日），采矿权（含深部）、探矿权范围之内（面积 3.2196km²，赋矿标高 1,407～890m），保有资源储量（硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量11,124.60万吨，金属量（Mo）128,564.52吨，平均品位（Mo）0.116%。
其中：
A、露天开采终了境界之内（面积 3.2196km²，赋矿标高 1,407～890m），设计露天开采的保有资源储量（硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量7,998.79万吨，金属量（Mo）87,656.52吨，平均品位（Mo）0.110%。
B、露天开采终了境界之外（面积 3.2196km²，赋矿标高 1,407～890m，挂帮
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矿)，设计地下开采的保有资源储量（硫化矿， $\mathrm{TM} + \mathrm{KZ} + \mathrm{TD}$ ）合计：矿石量1,488.17万吨，金属量（Mo）28,088.08吨，平均品位（Mo） $0.189\%$ 。
C、露天开采终了境界之外（面积 $3.2196 \mathrm{~km}^{2}$ ，赋矿标高 $1,407 \sim 890 \mathrm{~m}$ ，挂帮矿），设计留设保安矿柱及暂不开采的保有资源储量（硫化矿， $\mathrm{TM} + \mathrm{KZ} + \mathrm{TD}$ ）合计：矿石量1,637.64万吨，金属量（Mo）12,819.92吨，平均品位（Mo） $0.078\%$ 。
截至本次评估基准日（2025年12月31日），保有资源储量详见下表：
| 分布范围 | 开采方式 | 资源量类别 | 截至2025年12月31日，保有资源储量 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 矿石量(万吨) | 金属量（吨） | 平均品位（%） | ||||
| 面积3.2196km²，标高1,407~890m | 露天开采终了境界内 | 露天开采 | TM | 2200.32 | 26570.74 | 0.121 |
| KZ | 3906.98 | 41742.93 | 0.107 | |||
| TD | 1891.49 | 19342.85 | 0.102 | |||
| 合计 | 7998.79 | 87656.52 | 0.110 | |||
| 露天开采终了境界外(挂帮矿) | 地下开采 | TM | 180.38 | 2580.41 | 0.143 | |
| KZ | 458.84 | 10894.65 | 0.237 | |||
| TD | 848.95 | 14613.02 | 0.172 | |||
| 小计 | 1488.17 | 28088.08 | 0.189 | |||
| 设计留设的保安矿柱及暂不开采 | TM | 314.28 | 2917.59 | 0.093 | ||
| KZ | 453.03 | 3913.35 | 0.086 | |||
| TD | 870.33 | 5988.98 | 0.069 | |||
| 小计 | 1637.64 | 12819.92 | 0.078 | |||
| 合计 | TM | 494.66 | 5498.00 | 0.111 | ||
| KZ | 911.87 | 14808.00 | 0.162 | |||
| TD | 1719.28 | 20602.00 | 0.120 | |||
| 合计 | 3125.81 | 40908.00 | 0.131 | |||
| 总计 | TM | 2694.98 | 32068.74 | 0.119 | ||
| KZ | 4818.85 | 56550.93 | 0.117 | |||
| TD | 3610.77 | 39944.85 | 0.111 | |||
| 总计 | 11124.60 | 128564.52 | 0.116 |
（2）评估利用资源储量
评估利用资源储量计算公式如下：
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评估利用资源储量=基础储量+∑资源量×该类别资源量可信度系数
依据《中国矿业权评估准则》，经济基础储量，属技术经济可行的，全部参与评估计算；推断的内蕴经济资源量（333）可参考（预）可行性研究、矿山设计、矿产资源技改开发利用方案或设计规范的规定等取值。（预）可行性研究、矿山设计、矿产资源技改开发利用方案等中未予利用的或设计规范未作规定的，采用可信度系数调整，可信度系数在 0.5～0.8 范围取值。
依据《可行性研究》，设计探明资源量（TM）、控制资源量（KZ）利用系数 100.00%，推断资源量（TD）利用系数 80.00%。故本次评估参考《可行性研究》取推断资源量（TD）可信度系数0.8。
将相关参数代入上式计算：
1）露天开采
评估利用资源储量=2,200.32×1.0+3,906.98×1.0+1,891.49×0.8
=7,620.49（万吨）
露天开采终了境界之内（面积 3.2196km²，赋矿标高 1,407～890m），露天开采的评估利用资源储量合计：矿石量7,620.49万吨，金属量（Mo）83,787.95吨，平均品位（Mo） 0.110%。
2）地下开采
评估利用资源储量=180.38×1.0+458.84×1.0+848.95×0.8
=1,318.38（万吨）
露天开采终了境界之外（面积 3.2196km²，赋矿标高 1,407～890m，挂帮矿），地下开采的评估利用资源储量合计：矿石量1,318.38万吨，金属量(Mo)25,165.48吨，平均品位（Mo） 0.191%。
3）露天开采+地下开采
综上所述，采矿权（含深部）、探矿权范围之内（面积 3.2196km²，赋矿标高 1,407～890m），露天开采、地下开采的评估利用资源储量合计：矿石量8,938.87
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万吨，金属量（Mo）108,953.43 吨，平均品位（Mo）0.122%。
(3) 评估用可采储量
根据《中国矿业权评估准则》，评估用可采储量计算公式如下：
评估用可采储量 = 评估利用资源储量 - 设计损失量 - 采矿损失量
$$
= \left( \frac{\text{评估利用资源储量} - \text{设计损失量}}{\text{采矿回采率}} \right)
$$
1）设计损失量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS 30300-2010）》：
① 露天开采设计损失量一般为最终边帮矿量；
② 地下开采矿山设计损失量一般包括：
A、由地质条件和水文地质条件（如断层和防水保护矿柱、技术和经济条件限制难以开采的边缘或零星矿体或孤立矿块等）产生的损失。
B、由留永久矿柱（如边界保护矿柱、永久建筑物下需留设的永久矿柱以及因法律、社会、环境保护等因素影响不能开采的保护矿柱等）造成的损失。
依据《可行性研究》，金诚信矿山工程设计院有限公司重新建立资源储量三维地质模型时，已估算了设计留设保安矿柱及暂不开采的资源量。
前文计算评估利用资源储量时已扣除了设计留设保安矿柱及暂不开采资源量，即前文的评估利用资源储量中不含设计损失量。
2）采矿回采率及矿石贫化率
① 设计采矿回采率及矿石贫化率
依据《可行性研究》，采用露天开采+地下开采方式采矿，设计采矿回采率及矿石贫化率指标见下表：
| 序号 | 开采方式 | 采矿方法 | 采矿回采率（%） | 矿石贫化率（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 露天开采 | 水平台阶式自上而下 | 97.00 | 3.00 |
| 2 | 地下开采 | 分段空场嗣后充填法 | 90.00 | 10.00 |
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需要说明的是：
露天开采采矿回采率 97.00%，高于自然资源部发布的《矿产资源“三率”指标要求 第4部分：铜等12种有色金属矿产资源》(DZ/T 0462.4-2023)中关于大型露天钼矿回采率不低于 95.00% 的最低指标要求。
地下开采采矿回采率 90.00%，满足自然资源部发布的《矿产资源“三率”指标要求 第4部分：铜等12种有色金属矿产资源》(DZ/T 0462.4-2023)中关于钼矿地下开采采矿回采率指标要求，即“0.10%<入选品位α≤0.20%，开采回采率不低于 85.00%”。
②实际采矿回采率及矿石贫化率
依据国城实业提供的《2023 年至 2025 年采选生产技术指标统计表》，2023 年至 2025 年期间，矿山采用露天开采方式采矿，采矿回采率平均 98.18%，矿石贫化率平均 2.30%。2023 年至 2025 年期间采矿回采率及矿石贫化率详见下表：
| 序号 | 项目名称 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 平均 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 开采方式 | 露天开采 | 露天开采 | 露天开采 | - |
| 2 | 采出矿石量（万吨） | 707.51 | 532.57 | 734.41 | - |
| 3 | 采矿回采率（%） | 97.44 | 98.56 | 98.53 | 98.18 |
| 4 | 矿石贫化率（%） | 2.73 | 1.67 | 2.49 | 2.30 |
③本次评估取采矿回采率及矿石贫化率
综上所述，《可行性研究》中设计采矿回采率及矿石贫化率指标基本符合矿山生产实际情况，且满足自然资源部发布的《矿产资源“三率”指标要求 第4部分：铜等12种有色金属矿产资源》(DZ/T 0462.4-2023)中关于钼矿采矿回采率指标要求。故本次评估参考《可行性研究》取采矿回采率及矿石贫化率指标见下表：
| 序号 | 开采方式 | 采矿方法 | 采矿回采率（%） | 矿石贫化率（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 露天开采 | 水平台阶式自上而下 | 97.00 | 3.00 |
| 2 | 地下开采 | 分段空场嗣后充填法 | 90.00 | 10.00 |
3）评估用可采储量
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将相关参数代入上式，经计算可得，本次评估用可采储量：
① 露天开采
评估用可采储量 = (7,620.49 - 0.00) × 97.00%
= 7,391.88（万吨）
露天开采终了境界之内（面积 3.2196km²，赋矿标高 1,407～890m），露天开采的评估用可采储量：矿石量 7,391.88 万吨，金属量（Mo）81,274.31 吨，平均品位（Mo）0.110%。
② 地下开采
评估用可采储量 = (1,318.38 - 0.00) × 90.00%
= 1,186.54（万吨）
露天开采终了境界之外（面积 3.2196km²，赋矿标高 1,407～890m，挂帮矿），地下开采的评估用可采储量：矿石量 1,186.54 万吨，金属量（Mo）22,648.93 吨，平均品位（Mo）0.191%。
③ 露天开采+地下开采
综上所述，采矿权（含深部）、探矿权范围之内（面积 3.2196km²，赋矿标高 1,407～890m），露天开采、地下开采的评估用可采储量：矿石量 8,578.42 万吨，金属量（Mo）103,923.24 吨，平均品位（Mo）0.121%。
（4）生产规模
依据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，矿山企业的生产能力是指矿山企业正常生产时期，单位时间内能够采出的矿石量。矿业权评估中，通常用矿山企业正常生产年份采出的矿石量表示。对于生产矿山的矿业权评估，生产规模可根据矿山证载生产规模、经批准的设计生产规模、实际生产能力或核定生产规模确定；对于建设或拟建矿山的矿业权评估，生产规模可根据矿山证载生产规模、经批准的设计生产规模确定。
1）证载生产规模
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依据《采矿许可证》，现采矿权登记生产规模500.00万吨/年。
2）实际生产规模
依据国城实业提供的《2023年至2025年采选生产技术指标统计表》统计，近年来最大采矿规模734.41万吨/年（包含低于工业品位矿石的开采和边坡治理副产矿石的产出）。另外，矿山现有三个选矿厂，选矿厂年处理能力基本可达800.00万吨/年。
3）设计生产规模
依据《可行性研究》，由于矿山开采范围变化和资源储量增加，考虑市场需求及公司整体扩大产能的要求，国城实业拟对矿山进行改扩建，扩大采选生产能力至800.00万吨/年。
4）评估取生产规模
截至目前，国城实业已开始办理采矿权扩界、扩能登记手续，办理扩界、扩能手续所必需的《储量核实报告》已编制且完成评审备案，编制的《开采方案》（设计生产规模800.00万吨/年）已报送自然资源部相关部门等待审查。
综上所述，本次评估取：露天开采期，露天采矿800.00万吨/年·原矿（其中：扩建完成前500.00万吨/年·原矿）；露天、地下联合开采期，露天采矿500.00万吨/年·原矿，地下采矿300.00万吨/年·原矿。
（5）矿山服务年限
矿山服务年限计算公式：
$$
T = \frac {Q}{A \times (1 - \rho)}
$$
式中：T—矿山服务年限
Q—可采储量
A—生产规模
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$\rho$ — 矿石贫化率
1）矿山服务年限
将相关参数代入上式计算可得，本次评估满负荷矿山服务年限：
① 露天开采
矿山服务年限 = $606.25 \div [500 \times (1 - 3.00\%)] + 4656.00 \div [800 \times (1 - 3.00\%)] + 2129.63 \div [500 \times (1 - 3.00\%)]$
= 11.67（年）
即：露天开采年限 11 年 8 个月。
② 地下开采
矿山服务年限 = $1,186.54 \div [300 \times (1 - 10.00\%)] = 4.39$（年）
即：地下开采年限 4 年 5 个月
2）扩界、扩能办证期
截止目前，国城实业已开始办理采矿权扩界、扩能登记手续，办理扩界、扩能手续所必需的《储量核实报告》已编制且完成评审备案，编制的《开采方案》（设计生产规模 800.00 万吨/年）已报送自然资源部相关部门等待审查，800.00 万吨/年的《采矿许可证》后续办理不存在实质性障碍。
另据国城实业介绍，基于矿山生产经营现状，预计 2027 年 03 月底能完成矿山改扩建手续及建设，达到矿山生产规模 800.00 万吨/年。
3）评估计算期
① 露天开采
2026 年 01 月～2027 年 03 月，扩界、扩能办证及建设期，生产规模 500.00 万吨/年；
2027 年 04 月～2033 年 03 月，露天开采生产期，生产规模 800.00 万吨/年；
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2033年04月～2037年08月，露天、地下联合生产期，生产规模500.00万吨/年。
②地下开采
2031年03月～2033年03月，地下开采建设期；
2033年04月～2037年08月，露天、地下联合生产期，生产规模300.00万吨/年。
5、经济参数的选取及计算
（1）无形资产投资（土地使用权投入）
根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，收益途径评估矿业权时，须考虑土地的投入成本及其报酬，矿业权评估对土地的处理，分为土地使用权（资产）、土地租赁（费用）、土地补偿（费用、资产）三种方式。
1）利旧投资
依据《无形资产-土地使用权评估明细表》、《在建工程评估明细表》、《长期待摊费用评估明细表》及《其他非流动资产评估明细表》，经统计：截至本次评估基准日，土地使用权投入账面值49,350.90万元（其中含非生产经营用地117.07万元），评估值57,537.34万元（其中含非生产经营用地321.00万元）。土地使用权投入评估结果详见下表：
| 序号 | 名称 | 账面值(元) | 评估值(元) | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 土地使用权 | 41,516.58 | 50,067.98 | 无形资产明细表 |
| 2 | 征地及补偿费用等 | 7,744.30 | 7,379.33 | 其他非流动资产明细表 |
| 3 | 土地流转及补偿费等 | 90.02 | 90.02 | 长期待摊费用明细表 |
| 4 | 合计 | 49,350.90 | 57,537.34 |
综上所述，截止本次评估基准日，评估用利旧无形资产投资-土地使用权投资：矿山生产经营用的利旧土地使用权投资合计57,216.34万元。
2）新增投资
依据《自营成本测算》，根据矿山征地现状及后期规划，设计露天开采新增
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征地投入金额23,450.45万元、地下开采新增征地投入金额12,300.00万元。
依据国城实业提供的《800.00万吨/年露天采矿改扩建项目已投入金额统计表》，截止2025年12月31日，已完成了800.00万吨/年露天采矿改扩建工程项目中的部分征地费用投入，已投入《自营成本测算》中设计的征地费用约12,295.08万元。
综上所述，截止本次评估基准日，评估用新增无形资产投资-土地使用权投资：露天开采新增无形资产投资-土地使用权投资11,155.37万元、地下开采新增无形资产投资-土地使用权投资12,300.00万元。
（2）固定资产投资
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，固定资产投资包括评估基准日已形成固定资产和未来建设固定资产投资，评估基准日已形成固定资产包括生产矿山在评估基准日已投入的固定资产、在建工程。
依据《中国矿业权评估准则》，对同时进行资产评估时的矿业权评估，评估基准日一致时，可按照关于固定资产投资确定的口径，利用固定资产评估结果作为矿业权评估用固定资产投资。
1）利旧投资
截至本次评估基准日，固定资产账面原值195,744.49万元，账面净值125,268.11万元；长期待摊-基建剥离账面值13,139.02万元；在建工程账面值5,194.01万元。
依据《固定资产评估明细表》、《长期待摊费用评估明细表》及《在建工程评估明细表》，经统计：截止本次评估基准日，经统计：固定资产评估原值192,099.05万元，评估净值140,183.66万元；长期待摊-基建剥离评估值13,139.02万元；在建工程评估值5,194.01万元。固定资产、长期待摊-基建剥离、在建工程评估结果详见下表：
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国城实业固定资产、基建剥离评估结果统计表
| 序号 | 资产类别 | 经营资产（万元） | 非经营资产（万元） | 总计（万元） | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 采矿 | 选矿 | 综合 | 合计 | ||||||||||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | ||
| 1 | 基建剥离 | 13,139.02 | 13,139.02 | 13,139.02 | 13,139.02 | 13,139.02 | 13,139.02 | ||||||
| 2 | 房屋建筑物 | 1,756.38 | 1,617.29 | 25,740.60 | 21,223.43 | 14,256.90 | 11,017.27 | 41,753.88 | 33,857.98 | 901.00 | 619.46 | 42,654.88 | 34,477.44 |
| 3 | 构筑物 | 10,549.00 | 9,320.92 | 57,391.00 | 44,204.71 | 2,324.00 | 1,515.57 | 70,264.00 | 55,041.20 | 85.00 | 51.00 | 70,349.00 | 55,092.20 |
| 4 | 机器设备 | 23,353.81 | 20,029.47 | 39,031.11 | 19,648.73 | 1,561.35 | 1,158.94 | 63,946.27 | 40,837.13 | 9,734.10 | 6,164.93 | 73,680.37 | 47,002.06 |
| 5 | 运输设备 | 3,665.68 | 2,737.76 | 546.24 | 272.65 | 4,211.92 | 3,010.42 | 4,211.92 | 3,010.42 | ||||
| 6 | 电子设备 | 137.25 | 92.25 | 405.56 | 242.81 | 619.69 | 260.43 | 1,162.50 | 595.49 | 40.38 | 6.06 | 1,202.88 | 601.54 |
| 合计 | 52,601.14 | 46,936.70 | 122,568.27 | 85,319.67 | 19,308.18 | 14,224.86 | 194,477.59 | 146,481.23 | 10,760.48 | 6,841.45 | 205,238.07 | 153,322.68 |
注：非矿山经营资产为县城办公楼、县城培训中心、县城会所及蔬菜基地等投资。
国城实业在建工程评估结果统计表
| 序号 | 资产类别 | 在建工程（万元） | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 经营性资产 | 非经营性资产 | |||||
| 采矿工程 | 选矿工程 | 其他综合 | 风电项目 | 合计 | ||
| 1 | 建筑工程 | 217.24 | 1,823.37 | 602.01 | 2,642.62 | |
| 2 | 在安装设备 | 1,553.18 | 277.64 | 691.94 | 28.63 | 2,551.39 |
| 合计 | 1,770.43 | 2,101.01 | 1,293.95 | 28.63 | 5,194.01 |
注：非矿山经营资产为25MW全额自发自用分散式风电项目投资。
综上所述，剔除非矿山经营用资产后，经归集，形成本次评估用利旧固定资产投资：原值合计220,484.59万元(其中含进项税20,841.61万元)，净值合计151,646.62万元。评估用利旧固定资产投资详见下表：
| 序号 | 资产类别 | 截止评估基准日，评估用利旧投资（万元） | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 露天采矿 | 选矿 | 合计 | |||||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | ||
| 1 | 剥离工程 | 14,321.53 | 13,139.02 | 14,321.53 | 13,139.02 |
200
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| 序号 | 资产类别 | 截止评估基准日，评估用利旧投资（万元） | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 露天采矿 | 选矿 | 合计 | |||||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | ||
| 1.1 | 其中：进项税 | 1,182.51 | 1,182.51 | ||||
| 2 | 房屋建筑物 | 15,105.46 | 12,263.56 | 109,874.49 | 79,278.25 | 124,979.95 | 91,541.81 |
| 2.1 | 其中：进项税 | 1,247.24 | 9,072.21 | 10,319.45 | |||
| 3 | 机器设备 | 34,560.33 | 25,929.06 | 46,622.78 | 21,036.73 | 81,183.11 | 46,965.79 |
| 3.1 | 其中：进项税 | 3,975.97 | 5,363.68 | 9,339.65 | |||
| 4 | 合计 | 63,987.32 | 51,331.64 | 156,497.27 | 100,314.98 | 220,484.59 | 151,646.62 |
| 4.1 | 其中：进项税 | 6,405.72 | 14,435.89 | 20,841.61 |
2）新增投资
依据《自营成本测算》，对大苏计钼矿800.00万吨/年露天采矿（自采）改扩建及后期300.00万吨/年地下采矿（自采）项目进行了可行性研究，设计800.00万吨/年露天采矿（自采）改扩建项目新增投资金额179,606.77万元、300.00万吨/年地下采矿（自采）项目新增投资金额79,395.82万元。
依据国城实业提供的《800.00万吨/年露天采矿改扩建项目已投入金额统计表》，截止2025年12月31日，已完成了800.00万吨/年露天采矿改扩建工程项目中的部分工程，已投入了800.00万吨/年露天采矿改扩建项目投资金额中的65,419.03万元
露天采矿改扩建及地下采矿建设新增投资金额详见下表：
| 序号 | 工程及费用名称 | 设计新增金额（万元） | 截止2025年12月底已投入(万元) | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 露天采矿 | 地下采矿 | 合计 | 露天采矿 | ||
| 1 | 剥离/井巷工程 | 46,604.19 | 18,923.36 | 65,527.55 | 23,931.19 |
| 2 | 建筑工程 | 36,272.62 | 14,587.06 | 50,859.68 | 7,695.36 |
| 3 | 设备购置 | 11,450.34 | 20,833.34 | 32,283.68 | 18,625.07 |
| 4 | 安装工程 | 3,583.30 | 2,229.60 | 5,812.90 | 2,498.73 |
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| 序号 | 工程及费用名称 | 设计新增金额（万元） | 截止 2025 年 12 月底已投入(万元) | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 露天采矿 | 地下采矿 | 合计 | 露天采矿 | ||
| 5 | 其它费用 | 29,856.85 | 15,633.62 | 45,490.47 | 12,668.68 |
| 5.1 | 土地使用权投入 | 23,450.45 | 12,300.00 | 35,750.45 | 12,295.08 |
| 5.2 | 其他 | 6,406.40 | 3,333.62 | 9,740.02 | 373.60 |
| 6 | 预备费 | 10,431.68 | 7,188.84 | 17,620.52 | |
| 7 | 流动资金 | 13,840.13 | |||
| 8 | 建设期利息 | 3,627.72 | |||
| 9 | 合计 | 138,198.97 | 79,395.82 | 235,062.64 | 65,419.03 |
依据《中国矿业权评估准则》要求，矿业权评估中需将建设项目总投资按剥离/井巷工程、房屋构筑物和机器设备三大类固定资产归集，其他费用按比例分至上述三项资产中，在形成评估用固定资产中不包含土地、预备费、建设期利息及铺底流动资金等。
综上所述，按《中国矿业权评估准则》规定的“三大类”归集，形成评估用新增固定资产投资：露天采矿（自采）改扩建新增固定资产投资88,836.34万元（其中含进项税8,392.36万元）、地下采矿（自采）新增固定资产投资59,906.98万元（其中含进项税5,739.56万元）。评估用新增固定资产投资详见下表：
| 序号 | 资产类别 | 新增投资（万元） | ||
|---|---|---|---|---|
| 露天采矿 | 地下采矿 | 合计 | ||
| 1 | 剥离/井巷工程 | 24,898.44 | 20,038.43 | 44,936.87 |
| 1.1 | 其中：进项税 | 2,055.83 | 1,654.55 | 3,710.38 |
| 2 | 房屋建筑物 | 31,382.22 | 15,446.61 | 46,828.83 |
| 2.1 | 其中：进项税 | 2,591.19 | 1,275.41 | 3,866.60 |
| 3 | 机器设备 | 32,555.68 | 24,421.94 | 56,977.62 |
| 3.1 | 其中：进项税 | 3,745.34 | 2,809.60 | 6,554.94 |
| 4 | 合计 | 88,836.34 | 59,906.98 | 148,743.32 |
| 4.1 | 其中：进项税 | 8,392.36 | 5,739.56 | 14,131.92 |
（3）流动资金
流动资金是企业维持生产正常运营所需的周转资金，主要用于购买辅助材料、燃料、动力、备品备件、低值易耗品等。
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根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估中流动资金估算可采用扩大指标估算法或分项详细估算法，本次评估用流动资金采用扩大指标估算法估算。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，采用扩大指标估算法估算流动资金，有色金属矿山流动资金可按销售收入的 30～40% 计算，故本次评估取销售收入流动资金率 40.00%。
经计算，本次评估取流动资金228,094.41万元。
（4）更新改造资金
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，房屋建筑物和机器设备采用不变价原则考虑更新资金投入，即机器设备、房屋建筑物在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。
本项目将分别在2029年、2032年及2035年进行机器设备更新改造，投入更新改造资金分别为46,622.78万元（其中含进项税5,363.68万元）、34,560.33万元（其中含进项税3,975.97万元）及32,555.68万元（其中含进项税3,745.34万元）。
（5）回收固定资产净残（余）值、流动资金及进项税抵扣额
1）回收固定资产净残（余）值
根据《中国矿业权评估准则》规定，固定资产净残（余）值为固定资产残（余）值扣除变现费用后的净残值和剩余净值，各类固定资产的残值均在各类固定资产折旧年限结束年回收，折旧年限长于矿山服务年限的须回收余值。本项目固定资产残值按综合残值率 5% 计算，剥离/井巷工程不考虑残值。
本项目将分别在2029年、2032年及2035年回收固定资产残（余）值为2,062.96万元、1,529.22万元及1,440.52万元。
本项目将在评估计算期内回收固定资产净残(余)值合计116,399.80万元。
2）回收流动资金
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本项目在评估计算期末回收流动资金 228,094.41 万元。
3）回收进项税抵扣额
依据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部国家税务总局财税[2008]170号），纳税人2009年1月1日以后（含1月1日）实际发生，并取得2009年1月1日以后开具的增值税扣税凭证上注明的或者依据增值税扣税凭证计算的增值税税额允许抵扣固定资产进项税额。矿业权评估中，其抵扣形式是以回收抵扣额而表现的。
本项目将在评估计算期内抵扣进项税额合计27,216.91万元。
（6）销售收入
1）矿产品产量
依据国城实业提供的《2023年至2025年采选生产技术指标统计表》统计，2023年至2025年期间，矿山产品方案为单一钼精矿，钼精矿平均品位 45.90%，选矿综合回收率平均 82.15%。
①露天开采期
正常年份以2029年为例，下同。
正常年份钼精矿产量 = 入选矿量 × 平均地质品位 × (1-矿石贫化率) × 选矿回收率 ÷ 钼精矿品位
$$
\begin{array}{l}
= 800 \times 0.110\% \times (1 - 3.00\%) \times 82.15\% \div 45.90\% \
= 15,277.39 \text{（万吨）}
\end{array}
$$
②露天、地下联合开采期
正常年份以2035年为例，下同。
正常年份钼精矿产量 = 入选矿量 × 平均地质品位 × (1-矿石贫化率) × 选矿回收率 ÷ 钼精矿品位
$$
= 500.00 \times 0.110\% \times (1 - 3.00\%) \times 82.15\% \div 45.90\% + 300.00
$$
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$$
\begin{array}{l}
\times 0.191\% \times (1 - 10.00\%) \times 82.15\% \div 45.90\% \
= 18,778.16 \text{（万吨）}
\end{array}
$$
2）矿产品销售价格
① 矿产品销售价格选取原则
矿产品销售价格是矿业权评估中的重要参数，矿权评估中该参数的选取原则是通过对国内外经济形势及近期价格波动的分析，以其获得较为合理的能够代表未来评估年限内矿产品价格均值的一个近似值。
依据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿产品销售价格的确定应遵循以下原则：
A、确定矿产品计价标准与矿业权评估选取的产品方案一致；
B、确定的矿产品价格一般是实际的及潜在的销售市场范围市场价格；
C、不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；
D、矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。
② 钼精矿价格走势分析
中国钼精矿价格自2021年至2025年期间经历了从低位震荡到强势冲高、再进入高位回调的完整周期，整体呈现“缓步上行→加速突破→结构性分化”的三阶段特征。
2021～2022年期间，中国钼精矿价格低位盘整，缓慢修复。2021年疫情后复苏初期，价格温和上涨，全年钼精矿（45～50%品位）均价在2400～2800元/吨度区间波动，年初受全球流动性宽松和制造业复苏带动，价格逐步回升至2800元/吨度；2022年成本支撑显现，中枢小幅上移，钼精矿价格震荡上行，年中突破3000元/吨度，年末稳定在3082元/吨度左右。
2023～2024年期间，中国钼精矿价格波动加剧，先抑后扬蓄势突破。2023
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年前低后高，走出“V型”反转，上半年延续2022年底部区间，在 2458～2818元/吨度运行，下半年随经济复苏政策落地，钢厂招标量回升，钼精矿价格稳步上扬；2024年震荡中前行，供需矛盾初显，上半年价格一度下探至3150元/吨度，随后反弹至3920元/吨度，下半年市场进入窄幅震荡，报价维持在 3470～3800元/吨度。
2025年期间，中国钼精矿价格强势上涨与高位震荡并存，走出“阶梯式”行情。上半年触底反弹，开启上涨通道，1～4月份价格从年初约3600元/吨度下探至3250元/吨度（4月中旬），6月份钼精矿价格冲高至3840元/吨度。下半年7～8月份加速冲顶，创历史新高，9月份先扬后抑，高位回调 10～12月份震荡下行后企稳，至12月底价格企稳回升至3750元/吨度附近。
考虑到钢铁行业的需求增长和钼矿供应的稳定性，预计未来钼矿价格可能会保持在较高水平。但全球经济形势、政策变动等不确定性因素仍需关注。同时，环保和可持续发展要求也可能对钼矿价格产生影响，推动价格上涨。
③销售价格统计
A、实际销售价格统计
依据国城实业提供的《2023年至2025年销售情况统计表》，经统计：本次评估基准日前三年（2023年1月至2025年12月）平均销售价格147,363.72元/吨·精矿（干吨），折合32,0876.37元/吨。金属。2023年至2025年年销售情况详见下表：
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| 序号 | 年份 | 产品规格
(%) | 销售量（吨） | | 平均价格
(不含税，元/吨) | | 销售收入
(万元) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 钼精矿 | 钼金属 | 钼精矿 | 钼金属 | |
| 2 | 2023 年 | 45%～50% | 17,969.71 | 8,229.29 | 145,098.50 | 316,840.94 | 260,737.72 |
| 3 | 2024 年 | 45%～50% | 15,331.56 | 7,014.67 | 142,268.13 | 310,947.04 | 218,119.21 |
| 4 | 2025 年 | 45%～50% | 15,770.08 | 7,287.09 | 154,724.53 | 334,841.14 | 244,001.79 |
| 前三年一期算术平均 | | | | | 147,363.72 | 320,876.37 | |
依据国城实业提供的销售台账可知，近年来，国城实业的主要客户为天津国城、福建国城、邢台国城，存在关联交易。
B、行业网站公布的价格统计
评估人员统计“亿览网”(www.comelan.com)网站发布的钼精矿(45～50%)销售价格数据，本次评估基准日前三年（自2023年1月至2025年12月，共计36个月），钼精矿（45%～50%）每月均价详见下表：
| 序号 | 统计月份 | 现金价(元/吨度) | 序号 | 统计月份 | 现金价(元/吨度) |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2023 年 1 月 | 4,501.11 | 19 | 2024 年 7 月 | 3,680.87 |
| 2 | 2023 年 2 月 | 5,500.00 | 20 | 2024 年 8 月 | 3,630.00 |
| 3 | 2023 年 3 月 | 4,308.70 | 21 | 2024 年 9 月 | 3,710.95 |
| 4 | 2023 年 4 月 | 2,941.50 | 22 | 2024 年 10 月 | 3,728.95 |
| 5 | 2023 年 5 月 | 3,480.00 | 23 | 2024 年 11 月 | 3,719.52 |
| 6 | 2023 年 6 月 | 3,794.76 | 24 | 2024 年 12 月 | 3,595.91 |
| 7 | 2023 年 7 月 | 3,896.67 | 25 | 2025 年 1 月 | 3,585.79 |
| 8 | 2023 年 8 月 | 4,277.39 | 26 | 2025 年 2 月 | 3,540.00 |
| 9 | 2023 年 9 月 | 4,226.00 | 27 | 2025 年 3 月 | 3,370.95 |
| 10 | 2023 年 10 月 | 3,338.95 | 28 | 2025 年 4 月 | 3,337.27 |
| 11 | 2023 年 11 月 | 2,983.64 | 29 | 2025 年 5 月 | 3,568.42 |
| 12 | 2023 年 12 月 | 3,067.14 | 30 | 2025 年 6 月 | 3,824.00 |
| 13 | 2024 年 1 月 | 3,265.45 | 31 | 2025 年 7 月 | 3,970.43 |
| 14 | 2024 年 2 月 | 3,300.56 | 32 | 2025 年 8 月 | 4,339.52 |
| 15 | 2024 年 3 月 | 3,382.38 | 33 | 2025 年 9 月 | 4,489.57 |
| 16 | 2024 年 4 月 | 3,349.09 | 34 | 2025 年 10 月 | 4,373.33 |
| 17 | 2024 年 5 月 | 3,767.62 | 35 | 2025 年 11 月 | 3,810.50 |
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| 序号 | 统计月份 | 现金价(元/吨度) | 序号 | 统计月份 | 现金价(元/吨度) |
|---|---|---|---|---|---|
| 18 | 2024 年 6 月 | 3,816.84 | 36 | 2025 年 12 月 | 3,674.78 |
| 评估基准日前三年平均(共计 36 个月, 元/吨度) | 3,754.00 |
经统计：本次评估基准日前三年（自2023年01月至2025年12月，共计36个月）钼精矿（ $45\sim 50\%$ ）销售均价3754.00元/吨度，折合不含税（ $13\%$ ）销售均价3322.00元/吨度。
本次评估基准日前三年（自2023年1月至2025年12月，共计36个月）钼精矿（ $45\sim 50\%$ ）销售价格走势曲线详见下图：
2023年01月至2025年12月钼精矿 $(45 - 50\%)$ 销售价格走势图
④本次评估用销售价格
依据《中国矿业权评估准则》，矿产品定价一般采用评估基准日前三年平均销售价格确定，对服务年限较长的大中型矿山，或近年价格波动较大的矿产品价格，可以采用评估基准日前五年价格的平均值或者回归分析后确定评估中的价格参数。对服务年限较短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。对于生产矿山，销售价格的资料来源一般包括公开市场价格资料（如行业网站、期刊等公布的价格数据）、企业的会计报表资料和有关的价格凭证，以及国家（包括有关期刊）公布、发布的价格信息。
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本次评估对象大苏计钼矿为大型有色金属矿山，评估计算年限11年8个月，属于矿山服务年限较短的大型矿山，故本次评估用矿产品价格采用评估基准日前三个年度（36个月）的平均值并经分析后确定。
综上所述，综合考虑近年钼精矿产品市场价格走势和对该产品市场未来的预期，参考“亿览网”发布的评估基准日前三年（自2023年01月至2025年12月，共计36个月）的钼精矿（45～50%）销售价格走势情况，本次评估取钼精矿（45.90%）销售价格（不含税，出厂价）3,322.00元/吨度，折合152,479.80元/吨·精矿。
3）矿产品销售收入
① 露天开采期
正常年份销售收入=销售量×销售价格
=232,949.34（万元）
② 露天、地下联合开采期
正常年份销售收入=销售量×销售价格
=286,329.00（万元）
（7）成本与费用
截至目前，大苏计钼矿虽已采用露天开采方式生产多年，但以往年度基本采用外委方式进行露天开采，且2025年已开始逐步开始采用自采方式进行露天开采。故本次评估露天采矿（自采）、地下采矿（自采）的成本与费用主要依据设计资料取值，选矿的成本与费用主要依据以往完整生产年度财务资料取值。
个别参数依据评估人员掌握资料、《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》、相关规定、国家财税有关规定选取。
依据国城实业提供的《2024年、2025年生产成本、期间费用明细表》统计，2024年、2025年露采选单位成本与费用统计表详见下表：
《2024年、2025年露采选单位成本与费用统计表》
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| 《2024年、2025年露采选单位成本与费用统计表》 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 2024年(外委) | 2025年(外委+自采) | ||||
| 采矿 | 选矿 | 合计 | 采矿 | 选矿 | 合计 | ||
| 1 | 生产成本 | 81.36 | 35.76 | 117.12 | 60.79 | 33.09 | 93.88 |
| 1.1 | 采剥外包费 | 57.37 | 0.00 | 57.37 | 33.82 | 0.00 | 33.82 |
| 1.2 | 直接材料 | 0.09 | 9.66 | 9.75 | 1.70 | 8.79 | 10.49 |
| 1.3 | 燃料动力 | 0.35 | 9.02 | 9.37 | 0.94 | 8.65 | 9.59 |
| 1.4 | 直接人工 | 0.80 | 5.11 | 5.91 | 1.70 | 5.17 | 6.87 |
| 1.5 | 折旧费 | 2.01 | 8.83 | 10.84 | 3.12 | 8.57 | 11.69 |
| 1.6 | 修理费 | 0.00 | 0.18 | 0.18 | 0.00 | 0.44 | 0.44 |
| 1.7 | 安措费 | 10.37 | 0.00 | 10.37 | 9.42 | 0.00 | 9.42 |
| 1.8 | 采矿权及征地摊销 | 3.45 | 0.00 | 3.45 | 2.37 | 0.22 | 2.59 |
| 1.9 | 基建摊销 | 2.93 | 0.00 | 2.93 | 2.93 | 0.00 | 2.93 |
| 1.10 | 植被恢复费摊销 | 0.71 | 0.00 | 0.71 | 0.56 | 0.00 | 0.56 |
| 1.11 | 综合治理基金 | 1.04 | 0.00 | 1.04 | 1.63 | 0.00 | 1.63 |
| 1.12 | 其他制造费用 | 2.24 | 2.96 | 5.20 | 2.60 | 1.25 | 3.85 |
| 2 | 管理费用 | 8.45 | 8.17 | ||||
| 2.1 | 物料消耗 | 0.02 | 0.03 | ||||
| 2.2 | 水电气费 | 0.01 | 0.01 | ||||
| 2.3 | 维修费 | 0.01 | 0.18 | ||||
| 2.4 | 折旧费 | 0.94 | 1.01 | ||||
| 2.5 | 征地、租地款摊销 | 0.05 | 0.05 | ||||
| 2.6 | 其他摊销费 | 1.19 | 0.91 | ||||
| 2.7 | 其他管理费用 | 6.23 | 5.98 | ||||
| 3 | 销售费用 | 0.12 | 0.20 | ||||
| 3.1 | 折旧费 | 0.00 | 0.00 | ||||
| 3.2 | 其他销售费用 | 0.12 | 0.20 | ||||
| 4 | 税金及附加 | 26.71 | 26.38 | ||||
| 4.1 | 资源税等7项 | 26.68 | 25.94 | ||||
| 4.2 | 房产税等3项 | 0.03 | 0.44 | ||||
| 5 | 财务费用 | 0.74 | 0.71 | ||||
| 6 | 合计 | 153.14 | 129.34 |
依据《自营成本测算》，设计露天采矿（自采）单位生产成本58.11元/吨·原
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矿、地下采矿单位生产成本143.64元/吨·原矿。《自营成本测算》单位成本费用统计详见下表：
| 《<自营成本测算>单位成本费用统计表》(不含税) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 采矿(自采) | 选矿 | |
| 露天采矿 | 地下采矿 | |||
| 1 | 生产成本 | 58.11 | 143.64 | 34.42 |
| 1.1 | 辅助材料 | 23.08 | 55.89 | 8.90 |
| 1.2 | 动力费用 | 14.17 | 14.68 | 8.45 |
| 1.3 | 职工薪酬 | 6.47 | 10.28 | 3.87 |
| 1.4 | 折旧费 | 8.31 | 54.20 | 11.17 |
| 1.5 | 修理费 | 4.46 | 6.53 | 1.26 |
| 1.6 | 其他制造费用 | 1.62 | 2.06 | 0.77 |
| 2 | 管理费用 | 27.94 | ||
| 2.1 | 管理人员费用 | 2.93 | ||
| 2.2 | 安全费 | 6.28 | ||
| 2.3 | 修理费 | 1.87 | ||
| 2.4 | 折旧费 | 5.90 | ||
| 2.5 | 摊销费 | 10.08 | ||
| 2.6 | 其他管理费用 | 0.88 | ||
| 3 | 财务费用 | 1.23 | ||
| 4 | 销售费用 | 0.33 |
本次评估用成本费用按“制造成本模型”进行归集。
露天开采期，正常年份以2029年为例；露天、地下联合开采期，正常年份以2035年为例。
1）生产成本
①外购原材料费
依据《自营成本测算》，设计露天采矿（自采）单位辅助材料费23.08元/吨·原矿（不含税），地下采矿（自采）单位辅助材料费55.89元/吨·原矿（不含税）。
依据《2024年、2025年生产成本、期间费用明细表》，2025年选矿单位直接材料费平均为9.23元/吨·原矿（不含税）。
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A、露天开采期
本次评估依据《自营成本测算》及《2024年、2025年生产成本、期间费用明细表》取：露天采矿（自采）单位外购原材料费 23.08 元/吨·原矿（不含税），选矿单位外购原材料费 9.23 元/吨·原矿（不含税）。
正常年份外购原材料费 = 正常年份原矿产量 × 单位外购原材料费
$$
= 25,848.00 \text{（万元）}
$$
B、露天、地下联合开采期
本次评估依据《自营成本测算》及《2024年、2025年生产成本、期间费用明细表》取：露天采矿（自采）单位外购原材料费 23.08 元/吨·原矿（不含税），地下采矿（自采）单位外购原材料费 55.89 元/吨·原矿（不含税），选矿单位外购原材料费 9.23 元/吨·原矿（不含税）。
正常年份外购原材料费 = Σ (正常年份原矿产量 × 单位外购原材料费)
$$
= 335,691.00 \text{（万元）}
$$
②外购燃料及动力费
依据《自营成本测算》，设计露天采矿(自采)单位动力费用 14.17 元/吨·原矿(不含税)、地下采矿(自采)单位动力费用 14.68 元/吨·原矿(不含税)。
依据《2024年、2025年生产成本、期间费用明细表》，2025年选矿单位燃料动力费平均为 8.84 元/吨·原矿(不含税)。
A、露天开采期
本次评估依据《自营成本测算》及《2024年、2025年生产成本、期间费用明细表》取：露天采矿（自采）单位外购燃料及动力费 14.17 元/吨·原矿（不含税），选矿单位外购燃料及动力费 8.84 元/吨·原矿（不含税）。
正常年份外购燃料及动力费 = 正常年份原矿产量 × 单位外购燃料及动力费
$$
= 18,408.00 \text{（万元）}
$$
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B、露天、地下联合开采期
本次评估依据《自营成本测算》及《2024年、2025年生产成本、期间费用明细表》取：露天采矿（自采）单位外购燃料及动力费14.17元/吨·原矿（不含税），地下采矿（自采）单位外购燃料及动力费14.68元/吨·原矿（不含税），选矿单位外购燃料及动力费8.84元/吨·原矿（不含税）。
正常年份外购燃料及动力费 = $\sum$ (正常年份原矿产量 × 单位外购燃料及动力费)
$$
= 18,561.00 \text{（万元）}
$$
③职工薪酬
依据《自营成本测算》，设计露天采矿（自采）单位职工薪酬6.47元/吨·原矿、地下采矿（自采）单位职工薪酬10.28元/吨·原矿。
依据《2024年、2025年生产成本、期间费用明细表》，2025年选矿单位直接人工费5.14元/吨·原矿。
A、露天开采期
本次评估依据《自营成本测算》及《2024年、2025年生产成本、期间费用明细表》取：露天采矿（自采）单位职工薪酬6.47元/吨·原矿，选矿单位职工薪酬5.14元/吨·原矿。
正常年份职工薪酬 = 正常年份原矿产量 × 单位职工薪酬
$$
= 9,288.00 \text{（万元）}
$$
B、露天、地下联合开采期
本次评估依据《自营成本测算》及《2024年、2025年生产成本、期间费用明细表》取：露天采矿（自采）单位职工薪酬6.47元/吨·原矿，地下采矿（自采）单位职工薪酬10.28元/吨·原矿，选矿单位职工薪酬5.14元/吨·原矿。
正常年份职工薪酬 = $\sum$ (正常年份原矿产量 × 单位职工薪酬)
$$
= 10,431.00 \text{（万元）}
$$
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④维简费
根据《矿业权评估参数确定指导意见》要求，维简费一般包含两个部分：一是已形成的采矿系统固定资产基本折旧（折旧性质的维简费），二是维持简单再生产所需资金支出（更新性质的维简费）。对计提维简费的金属矿山，按评估计算的服务年限内采出原矿量和采矿系统固定资产投资计算单位矿石折旧性质的维简费，以按财政部门规定标准计提的维简费扣除单位矿石折旧性质的维简费后的全部余额作为更新性质的维简费。
参考《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财资[2015]8号），本次评估只考虑折旧性质维简费。
A、露天开采期
经计算可得：露天开采期，正常年份折旧性质维简费合计3,991.61万元，折合采选单位折旧性质维简费4.99元/吨·原矿。
B、露天、地下联合开采期
经计算可得：露天、地下联合开采期，正常年份折旧性质维简费合计6,678.04万元，折合采选单位折旧性质维简费8.35元/吨·原矿。
⑤安全费
依据《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》(财资[2022]136号)，非煤矿山开采企业依据开采的原矿产量按月提取，其中露天金属矿山每吨5.00元，地下金属矿山每吨15.00元。尾矿库按入库尾矿量计算，三等及三等以上尾矿库每吨4.00元，四等及五等尾矿库每吨5.00元。
本次评估对象为露天、地下开采金属矿山，故本次评估取：露天开采单位采矿安全费5.00元/吨·原矿，地下开采单位采矿安全费15.00元/吨·原矿。
依据《可行性研究》，矿山一期尾矿库安全等级为三等，二期尾矿库安全等级为二等，故本次评估取单位尾矿库安全费4.00元/吨·尾矿。
A、露天开采期
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正常年份采矿安全费 = 正常年份原矿产量 × 单位采矿安全费
$$
= 4,000.00 \text{（万元）}
$$
正常年份尾矿库安全费 = 正常年份入库尾矿量 × 单位尾矿库安全费
$$
= 3,193.89 \text{（万元）}
$$
B、露天、地下联合开采期
正常年份采矿安全费 = $\sum$ (正常年份原矿产量 × 单位采矿安全费)
$$
= 7,000.00 \text{（万元）}
$$
正常年份尾矿库安全费 = 正常年份入库尾矿量 × 单位尾矿库安全费
$$
= 3,192.49 \text{（万元）}
$$
⑥折旧费
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，房屋构筑物折旧年限原则上为 20～40 年，机器设备折旧年限 8～15 年，结合矿山实际，按照直线折旧法计算折旧。房屋构筑物及机器设备残值率均取 5%。
A、露天开采期
经计算可得：正常年份折旧费合计 17,403.80 万元，折合采选单位折旧费 21.75 元/吨·原矿。
B、露天、地下联合开采期
经计算可得：正常年份折旧费合计 20,508.77 万元，折合采选单位折旧费 25.64 元/吨·原矿。
⑥修理费
本次评估修理费取房屋建筑物 1%、机器设备 3% 重新计算。
A、露天开采期
露采选房屋构筑物投资合计 156,362.17 万元（其中含进项税 12,910.64 万元），
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露采选机器设备投资合计113,738.79万元（其中含进项税13,084.99万元）。经计算可得：露采选单位修理费5.57元/吨·原矿。
正常年份修理费 = 正常年份原矿产量 × 单位修理费
$$
= 4,456.00 \text{（万元）}
$$
B、露天、地下联合开采期
本次评估取露采选单位修理费5.57元/吨·原矿。
地下采矿房屋构筑物投资15,446.61万元（其中含进项税1,275.41万元），地下采矿机器设备投资24,421.94万元（其中含进项税2,809.60万元）。经计算可得：地下采矿单位修理费2.63元/吨·原矿。
正常年份修理费 = $\sum$（正常年份原矿产量 × 单位修理费）
$$
= 4,417.00 \text{（万元）}
$$
④环境治理与复垦费
A、露天开采期
依据《环境保护与复垦方案》，设计环境保护治理工程费8,026.89万元（静态投资）、土地复垦工程费5,848.60万元（静态投资），设计采出矿石量6,544.30万吨。
经计算可得：露天开采单位矿山环境治理与复垦费2.45元/吨·原矿。
正常年份环境治理与复垦费 = 正常年份原矿产量 × 单位环境治理与复垦费
$$
= 1,960.00 \text{（万元）}
$$
B、露天、地下联合开采期
依据《内蒙古自治区矿山地质环境治理恢复基金管理办法（试行）》（内蒙古自治区自然资源厅 内蒙古自治区财政厅 内蒙古自治区生态环境厅，2019年11月5日）附件标准取值：计提标准3.00元/吨，井工开采影响系数0.80，损毁土地类型影响系数0.80，地区治理难易系数1.10。
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经计算可得：地下开采单位环境治理与复垦费 2.11 元/吨·原矿。
正常年份环境治理与复垦费 = $\sum$（正常年份原矿产量 × 单位环境治理与复垦费） = 1,858.00（万元）
⑨其他制造费用
依据《自营成本测算》，设计露天采矿（自采）单位其他制造费用 1.62 元/吨·原矿，地下采矿（自采）单位其他制造费用 2.06 元/吨·原矿。
依据《2024年、2025年生产成本、期间费用明细表》，2024～2025年选矿单位其他制造费用平均为 2.11 元/吨·原矿。
A、露天开采期
本次评估依据《自营成本测算》及《2024年、2025年生产成本、期间费用明细表》取：露天采矿（自采）单位其他制造费用 1.62 元/吨·原矿，选矿单位其他制造费用 2.11 元/吨·原矿。
正常年份其他制造费用 = 正常年份原矿产量 × 单位其他制造费用
$$
= 2,984.00 \text{（万元）}
$$
B、露天、地下联合开采期
本次评估依据《自营成本测算》及《2024年、2025年生产成本、期间费用明细表》取：露天采矿（自采）单位其他制造费用 1.62 元/吨·原矿，地下采矿单位其他制造费用 2.06 元/吨·原矿，选矿单位其他制造费用 2.11 元/吨·原矿。
正常年份其他制造费用 = $\sum$（正常年份原矿产量 × 单位其他制造费用）
$$
= 3,116.00 \text{（万元）}
$$
综上所述，经计算可得：露天开采期，正常年份生产成本合计 91,533.30 万元，折合采选单位生产成本合计 114.41 元/吨·原矿；露天、地下联合开采期，正常年份生产成本合计 111,453.30 万元，折合采选单位生产成本合计 139.32 元/吨·原矿。
2）管理费用
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①土地使用权摊销费
依据《中国矿业权评估准则》，通过出让、转让或其他方式取得的土地使用权，其土地使用权投资额可计入无形资产进行投资，摊销年限应以土地使用权剩余使用年限确定。当土地使用权剩余使用年限长于评估计算年限时，以评估计算年限作为土地使用权摊销年限。
A、露天开采期
经计算可得：正常年份土地使用权摊销费合计 5,973.43 万元，折合采选单位摊销费 7.47 元/吨·原矿。
B、露天、地下联合开采期
经计算可得：正常年份土地使用权摊销费合计 8,756.24 万元，折合采选单位摊销费 10.95 元/吨·原矿。
②其他摊销费
依据《2024年、2025年生产成本、期间费用明细表》，2024～2025年单位植被恢复费摊销平均为0.64元/吨·原矿、单位其他摊销费（不含土地使用权及采矿权摊销）平均为1.05元/吨·原矿。
A、露天开采期
本次评估依据《2024年、2025年生产成本、期间费用明细表》取：采选单位其他摊销费1.69元/吨·原矿。
正常年份其他摊销费 = 正常年份原矿产量 × 单位其他摊销费
$$
= 1,352.00 \text{（万元）}
$$
B、露天、地下联合开采期
本次评估依据《2024年、2025年生产成本、期间费用明细表》取：采选单位其他摊销费1.69元/吨·原矿。
正常年份其他摊销费 = $\sum$ （正常年份原矿产量 × 单位其他摊销费）
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=1,352.00（万元）
③水土保持补偿费
依据《内蒙古自治区水土保持补偿费征收使用实施办法》（内财非税规[2015]18号），矿山开采期间，石油、天然气以外的矿产资源按照开采量计征收费标准为每吨2.00元。故本次评估取单位水土保持补偿费2.00元/吨·原矿。
A、露天开采期
正常年份水土保持补偿费 = 正常年份原矿产量 × 单位水土保持补偿费
= 1,600.00(万元)
B、露天、地下联合开采期
正常年份水土保持补偿费 = 正常年份原矿产量 × 单位水土保持补偿费
= 1,600.00(万元)
④其他管理费用
依据《2024年、2025年生产成本、期间费用明细表》，露采选单位物料消耗0.03元/吨·原矿，单位水电气费0.01元/吨·原矿，单位其他管理费用6.11元/吨·原矿，单位房产税、土地使用税及车船使用税等0.24元/吨·原矿。
A、露天开采期
本次评估依据《2024年、2025年生产成本、期间费用明细表》取：采选单位其他管理费用6.39元/吨·原矿。
正常年份其他管理费用 = 正常年份原矿产量 × 单位其他管理费用
= 5,112.00（万元）
B、露天、地下联合开采期
本次评估依据《2024年、2025年生产成本、期间费用明细表》取：采选单位其他管理费用6.39元/吨·原矿。
正常年份其他制造费用 = $\sum$（正常年份原矿产量 × 单位其他制造费用）
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=5,112.00（万元）
综上所述，经计算可得：露天开采期，正常年份管理费用合计14,037.43万元，折合采选单位管理费用合计17.55元/吨·原矿；露天、地下联合开采期，正常年份管理费用合计16,820.24万元，折合采选单位管理费用合计21.03元/吨·原矿。
3）销售费用
本次评估销售费用按销售收入的 1% 重新计算。
①露天开采期
经计算可得：露天开采期，正常年份销售费用合计2,328.00万元，折合单位销售费用2.91元/吨·原矿。
②露天、地下联合开采期
经计算可得：露天、地下联合开采期，正常年份销售费用合计2,529.00万元，折合单位销售费用3.16元/吨·原矿。
4）财务费用
依据《中国矿业权评估准则》，流动资金的 70% 可由贷款解决。贷款利率按全国银行间同业拆借中心发布的1年期LPR计算。
①露天开采期
正常年份财务费用 = 流动资金 × 70% × LPR
=1,956.77（万元）
露天开采期，折合单位财务费用2.45元/吨·原矿。
②露天、地下联合开采期
正常年份财务费用 = 流动资金 × 70% × LPR
=2,405.16（万元）
露天、地下联合开采期，折合单位财务费用为3.01元/吨·原矿。
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5）总成本费用
①露天开采期
综上所述，经计算可得：露天开采期，正常年份总成本费用合计 109,855.50 万元，折合采选单位总成本费用合计 137.32 元/吨·原矿。
②露天、地下联合开采期
综上所述，经计算可得：露天、地下联合开采期，正常年份总成本费用合计 133,207.70 万元，折合采选单位总成本费用合计 166.52 元/吨·原矿。
6）经营成本
经营成本是指总成本费用扣除折旧性质维简费、折旧费、摊销费和财务费用后的全部费用。
①露天开采期
综上所述，经计算可得：露天开采期，正常年份经营成本合计 79,177.89 万元，折合采选单位经营成本合计 98.97 元/吨·原矿。
②露天、地下联合开采期
综上所述，经计算可得：露天、地下联合开采期，正常年份经营成本合计 93,523.49 万元，折合采选单位经营成本合计 116.90 元/吨·原矿。
（8）税金及附加
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、印花税、水利建设基金、环境保护税、资源税及矿业权出让收益。城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加及水利建设基金以应缴增值税税额为税基，印花税、资源税及矿业权出让收益以销售收入为税基。
1）应纳增值税
年应纳增值税额 = 当期销项税额 - 当期进项税额 - 当期进项税额
销项税额 = 销售收入 × 销项税税率
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进项税额 = 采剥外包费 × 进项税税率 + （外购原材料费 + 外购燃料及动力费 + 修理费） × 进项税税率
① 露天开采期
正常年份销项税额 = 正常年份销售收入 × 销项税税率
$$
= 30,283.41 \text{（万元）}
$$
正常年份进项税额 = (外购原材料费 + 外购燃料及动力费 + 修理费) × 进项税税率
$$
= 6,332.56 \text{（万元）}
$$
正常年份应纳增值税额 = 销项税额 - 进项税额 - 进项税抵扣额
$$
= 18,587.17 \text{（万元）}
$$
② 露天、地下联合开采期
正常年份销项税额 = 正常年份销售收入 × 销项税税率
$$
= 37,222.77 \text{（万元）}
$$
正常年份进项税额 = (外购原材料费 + 外购燃料及动力费 + 修理费) × 进项税税率
$$
= 7,626.97 \text{（万元）}
$$
正常年份应纳增值税额 = 销项税额 - 进项税额 - 进项税抵扣额
$$
= 25,850.46 \text{（万元）}
$$
2）城市维护建设税
依据《中华人民共和国城市维护建设税法》（2020年08月11日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过），城市维护建设税以纳税人实际缴纳的增值税为计税依据，纳税人所在地在市区的，税率 7%；纳税人所在地在县城、镇的，税率 5%；纳税人所在地不在市区、县城或者镇的，税率 1%。
依据国城实业提供的《税种、税率统计表》，城市维护建设税税率 1%。故本
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次评估取城市维护建设税税率 1%。
① 露天开采期
正常年份应缴城市维护建设税 = 年应纳增值税额 × 1%
= 185.87（万元）
② 露天、地下联合开采期
正常年份应缴城市维护建设税 = 年应纳增值税额 × 1%
= 258.50（万元）
3）教育费附加
依据《中华人民共和国城市征收教育费附加的暂行规定》(国务院令[1990]第60号)和《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》（国务院令[2005]第448号），教育费附加率为 3%。
依据国城实业提供的《税种、税率统计表》，教育费附加率 3%。故本次评估取教育费附加率 3%。
① 露天开采期
正常年份应缴教育费附加 = 年应纳增值税 × 3%
= 557.62（万元）
② 露天、地下联合开采期
正常年份应缴教育费附加 = 年应纳增值税 × 3%
= 775.51（万元）
4）地方教育附加
依据《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98号），统一开征地方教育附加，征收标准统一为单位和个人（包括外商投资企业、外国企业及外籍个人）实际缴纳的增值税、营业税和消费税税额的 2%。
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依据国城实业提供的《税种、税率统计表》，地方教育附加征收率 2%。故本次评估取地方教育附加征收率 2%。
① 露天开采期
正常年份应缴地方教育附加=年应纳增值税×2%
=371.74（万元）
② 露天、地下联合开采期
正常年份应缴地方教育附加=年应纳增值税×2%
=517.01（万元）
5）印花税
依据《中华人民共和国印花税法》（2021年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过），买卖合同印花税税率 0.03%。
① 露天开采期
正常年份应缴印花税=正常年份销售收入×印花税税率
=69.88（万元）
② 露天、地下联合开采期
正常年份应缴印花税=正常年份销售收入×印花税税率
=85.90（万元）
6）水利建设基金
依据《内蒙古自治区水利建设基金筹集和使用管理实施细则》（内财税[2021]1055号，内蒙古自治区财政厅 国家税务总局内蒙古自治区税务局 内蒙古自治区水利厅，2021年9月14日）规定，自2022年1月1日起，内蒙古自治区行政区域内以纳税人依法实际缴纳的增值税、消费税税额（以下简称两税税额）为计费依据，乘以具体适用费率计征地方水利建设基金，与增值税、消费税同时缴纳。其中2022年具体适用费率为 1%，2023年起具体适用费率为 0.5%。故本
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次评估取水利建设基金征收率 0.5%。
① 露天开采期
正常年份应缴水利建设基金 = 年应纳增值税 × 0.5%
= 92.93（万元）
② 露天、地下联合开采期
正常年份应缴水利建设基金 = 年应纳增值税 × 0.5%
= 129.24（万元）
7）水资源税
依据国城实业提供的《税金及附加明细表(2023年-2025年)》，经统计：2023～2025年单位水资源税平均为0.26元/吨·原矿。故本次评估取单位水资源税0.26元/吨·原矿。
① 露天开采期
正常年份应缴水资源税 = 正常年份原矿产量 × 单位水资源税
= 208.00（万元）
② 露天、地下联合开采期
正常年份应缴水资源税 = 正常年份原矿产量 × 单位水资源税
= 208.00（万元）
8）环境保护税
依据国城实业提供的《税金及附加明细表(2023年-2025年)》，经统计：2023～2025年单位环境保护税平均为0.04元/吨·原矿。故本次评估取单位环境保护税0.04元/吨·原矿。
① 露天开采期
正常年份环境保护税 = 正常年份原矿产量 × 单位环境保护税
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
=32.00（万元）
②露天、地下联合开采期
正常年份环境保护税=正常年份原矿产量×单位环境保护税
=32.00（万元）
9）资源税
依据《中华人民共和国资源税法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过）及《内蒙古自治区人民代表大会常务委员会关于内蒙古自治区矿产资源税适用税率等税法授权事项的决定》（2020年7月23日内蒙古自治区第十三届人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；钼矿（精矿）资源税征收税率 8.00%。
①露天开采期
正常年份应缴资源税=正常年份销售收入×资源税税率×征收率
=18,635.95（万元）
②露天、地下联合开采期
正常年份应缴资源税=正常年份销售收入×资源税税率×征收率
=22,906.32（万元）
10）矿业权出让收益
依据《财政部 自然资源部 税务总局关于印发<矿业权出让收益征收办法>的通知》（财综[2023]10号，2023年3月24日），矿业权出让收益是国家基于自然资源所有权，依法向矿业权人收取的国有资源有偿使用收入。矿业权出让收益征收方式包括按矿业权出让收益率形式征收或按出让金额形式征收。已设且进行过有偿处置的采矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时，比照协议出让方式，按以下原则征收采矿权出让收益：《矿种目录》所列矿种，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。钼矿（选矿产品）矿业权出让收益率 2.30%。
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截至目前，现采矿权（含深部）、探矿权范围之内（面积 3.2196km²，1,407～890m 标高），尚未进行过矿业权出让收益评估的（即有偿处置的)累计查明资源储量（氧化矿+硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量 7,083.60 万吨，金属量（Mo）72,205.00 吨，平均品位（Mo）0.102%。尚未进行有偿处置的资源量及服务年限详见下表：
| 项目名称 | 保有资源储量 | 可采储量 | 服务年限(年) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 矿石量(万吨) | 金属量(Mo,吨) | 平均品位(%) | 矿石量(万吨) | 金属量(Mo,吨) | 平均品位(%) | |||
| 已有偿处置 | 露采 | 4,580.50 | 63,512.65 | 0.139 | 4,246.32 | 59,094.09 | 0.139 | |
| 地采 | ||||||||
| 小计 | 4,580.50 | 63,512.65 | 0.139 | 4,246.32 | 59,094.09 | 0.139 | ||
| 未有偿处置 | 露采 | 3,957.79 | 31,297.00 | 0.079 | 3,668.87 | 29,118.73 | 0.079 | |
| 地采 | 3,125.81 | 40,908.00 | 0.131 | 1,186.54 | 22,648.93 | 0.191 | ||
| 小计 | 7,083.60 | 72,205.00 | 0.102 | 4,855.41 | 51,767.66 | 0.107 | 6.37 | |
| 合计 | 露采 | 7,998.79 | 87,656.52 | 0.111 | 7,391.88 | 81,274.31 | 0.111 | |
| 地采 | 3,125.81 | 40,908.00 | 0.131 | 1,186.54 | 22,648.93 | 0.191 | ||
| 合计 | 11,124.60 | 128,564.52 | 0.116 | 8,578.42 | 103,923.24 | 0.122 |
需要说明的是：本次评估在区内已有偿处置资源消耗完毕后估算矿业权出让收益，即在评估计算期最后6年5个月内估算矿业权出让收益。
①露天开采期
正常年份矿业权出让收益 = 正常年份销售收入 × 矿业权出让收益率
$$
= 0 \text{（万元）}
$$
②露天、地下联合开采期
正常年份矿业权出让收益 = 正常年份销售收入 × 矿业权出让收益率
$$
= 6,585.57 \text{（万元）}
$$
11）税金及附加
①露天开采期
正常年份税金及附加 = 城市维护建设税 + 教育费附加 + 地方教育附加 + 印花税
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+水利建设基金+水资源税+环境保护税+资源税+矿业权出让收益
=20,154.00（万元）
②露天、地下联合开采期
正常年份税金及附加=城市维护建设税+教育费附加+地方教育附加+印花税+水利建设基金+水资源税+环境保护税+资源税+矿业权出让收益
=31,498.06（万元）
（9）所得税
正常年份应纳所得税额=应纳税所得额×所得税税率
1）应纳税所得额
应纳税所得额为年销售收入总额减去准予扣除项目（包括总成本费用、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、印花税、水利建设基金、环境保护税、资源税及矿业权出让收益）。
①露天开采期
正常年份应纳税所得额=销售收入-总成本费用-税金及附加
=102,939.84（万元）
②露天、地下联合开采期
正常年份应纳税所得额=销售收入-总成本费用-税金及附加
=121,623.24（万元）
2）所得税税率
根据2007年3月18日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》规定：第一条在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税。第四条企业所得税的税率为 25%。
2024年12月，经全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室认定报备，国城实业取得了高新技术企业资格，证书编号GR202415000325，发证日期2024
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年12月7日。
依据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）规定：企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受税收优惠。企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15% 的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。
综上所述，根据《矿业权评估参数确定指导意见》相关规定，综合高新技术企业认定条件及国城实业持续经营状况，本次评估2026年企业所得税按优惠税率 15.00% 计算，2027年开始企业所得税按正常税率 25.00% 计算。
3）所得税
① 露天开采期
正常年份所得税 = 应纳税所得额 × 所得税税率
= 25,734.96（万元）
② 露天、地下联合开采期
正常年份所得税 = 应纳税所得额 × 所得税税率
= 30,405.81（万元）
（10）折现率
依据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估中的折现率由无风险报酬率和风险报酬率构成，即折现率 = 无风险报酬率 + 风险报酬率。
1）无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，是指没有投资限制和障碍，任何投资者都可以投资并获得的投资报酬率，属于资金的机会成本，通常可以参考政府发行的中长期国债利率。故本次评估无风险报酬率取评估基准日前五年（2021年01月至2025年12月）执行的5年期凭证式（储蓄式）国债票面利率的平均值 2.84%。
2）风险报酬率
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依据《矿业权评估参数确定指导意见》及参考《中国矿业权评估准则(2016年修订)》(征求意见稿)，矿产勘查开发行业面临的主要风险有很多种，其主要风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险、个别风险。即，风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务风险报酬率+个别风险报酬率。风险报酬率取值参考表详见下表：
| 风险报酬率分类 | 取值范围（%） | 备注 |
|---|---|---|
| 1、勘查开发阶段 | ||
| 其中：普查 | 2.00～3.00 | 已达普查 |
| 详查 | 1.15～2.00 | 已达详查 |
| 勘探及建设 | 0.35～1.15 | 已达勘探及拟建、在建项目 |
| 生产 | 0.15～0.65 | 生产矿山及改扩建矿山 |
| 2、行业风险 | 1.00～2.00 | 根据矿种取值 |
| 3、财务经营风险 | 1.00～1.50 | |
| 4、其他个别风险 | 0.50～2.00 |
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的，可以分为普查、详查、勘探及建设、生产等五个阶段不同的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估取勘查开发阶段风险报酬率 0.65%。
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估取行业风险报酬率 2.00%。
财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两个方面。依据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估取财务风险报酬率 1.50%。
个别风险，矿山开发属于高风险行业，矿业权评估实践中风险报酬应考虑其他个别风险，风险报酬包括系统性风险和非系统性风险，其他个别风险属于非系统性风险的一部分，比如，矿山地理位置、企业规模、成立时间长短、管理控制、人力资源、偶发因素等。参考《中国矿业权评估准则(2016年修订)》(征求意见稿)，本次评估取个别风险报酬率 1.60%。
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风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务风险报酬率+个别风险报酬率
=5.75%
3）折现率
综上所述，本次评估折现率取值计算如下：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=8.59%
6、矿权的评估结果
根据立信评估出具的《矿业权评估报告》：“经过认真估算，确定‘内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权’评估价值为评估价值为388,528.39万元，大写人民币叁拾捌亿捌仟伍佰贰拾捌万叁仟玖佰元整。”
（六）评估特别事项说明
1、重大期后事项
（1）国城实业股东会于2026年1月15日召开股东会议。经全体股东研究决定：国城集团将其持有的国城实业 40%股权转让给中信信托。
（2）卓资县水利局于2026年01月26日向国城实业下发了《水土保持补偿费限期缴纳通知书》（【卓】水保费限字【2026】第1号），要求国城实业于2026年01月31日之前补缴水土保持补偿费5,700.53万元。截至本报告出具日，国城实业已按通知书要求补缴纳了水土保持补偿费5,700.53万元。本次评估未考虑2026年补缴水土保持补偿费对评估值的影响。
2、关于区内资源量有偿处置情况的说明
（1）已评估尚未缴纳的采矿权出让收益
依据国城实业提供的《内蒙古自治区采矿权出让合同(出让收益缴纳)》(合同编号1500022020C033)、《矿业权出让收益分期缴纳合同》（合同编号
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1500002022024）及缴款凭证统计：截至目前，现采矿权范围之内（面积 1.6796km²，赋矿标高 1407～1056m），经采矿权出让收益评估及合同约定，应缴纳采矿权出让收益合计 16,547.10 万元。截至评估报告出具日，国城实业已缴纳了 8,400.70 万元，尚余八期共计 8,146.40 万元未缴纳。
(2) 估尚未缴纳的采矿权出让收益
依据《储量核实报告》（2024 年 03 月）及《内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权出让收益评估报告》（中煤思维评报字[2020]第 057 号）统计：截至本报告签署日，现采矿权（含深部）、探矿权范围之内（面积合计 3.2196km²，赋矿标高 1,407～890m），尚未进行过矿业权出让收益评估的（即有偿处置的）累计查明资源储量（氧化矿+硫化矿，TM+KZ+TD）合计：矿石量 7,083.60 万吨，金属量（Mo）72,205.00 吨，平均品位（Mo）0.102%。
3、关于办理采矿权扩界登记时需在现有探矿权西边界向外扩 235m（空白区）的必要性
首先，依据《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》，现采矿权范围深部（1056m 标高以深）及现采矿权范围紧邻西部边界的探矿权范围内均有已查明的钼矿资源量，这部分资源属于采矿权范围矿体（Ⅰ号矿体）的西部走向延伸和倾向上的深部延深，为了充分利用这部分资源，需要重新调整设计原露采边界，向深部、向西部扩大露采境界范围，其中西部扩界范围至少应包括探矿权内的储量估算范围。
其次，从工程地质角度评价，露天境界北西面属于顺岩层倾向剥离的一侧边坡，由于坡面与矿体倾向一致，当边坡角大于矿体倾角时，极易在台阶上形成三角形不稳定岩体，同时，矿体围岩中夹有薄层构造角砾岩，如遇暴雨，地表浅部岩石风化较强，雨水也易于入渗，或顺裂隙渗入岩层，产生软弱滑动面，从而引起崩塌或滑坡等地质灾害，故从矿山安全生产角度考虑，矿区北西面露天最终边坡角必须适当放缓。
综上所述，根据资源充分利用的原则，同时考虑矿山生产安全的必要，《开采方案》中对露天开采境界进行了重新圈定，露天境界内的矿体全部位于现采矿
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权和探矿权平面范围内，露采边界需要在现有探矿权西边界向外部署 235m，即办理采矿权扩界登记时需在现有探矿权西边界向外扩 235m（空白区）是必要的。
4、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项
截至评估基准日，通过自然资源部网站公开信息查询，国城实业已对“内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权”办理了矿业权抵押备案登记，矿业权抵押备案登记信息如下：
| 序号 | 项目名称 | 抵押人 | 抵押权人 | 业务类型 | 抵押证明号 | 抵押期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿 | 内蒙古国城实业有限公司 | 中信信托有限责任公司 | 采矿权抵押登记 | DYC1500002011073110115042001 | 2025-12-30至2030-12-29 |
三、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
本次评估基准日至本报告书签署日，不存在对评估结果有影响的重要事项。
四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的立信评估符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
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评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。立信评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估价值作为标的资产的评估值。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，参考确定了标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求进行了现场核查，取得了相应的证据资料，故评估定价具备公允性。
综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）本次交易评估依据的合理性分析
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。本次交易标的公司所处的有色金属矿采选行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更为合理地从资产再取得途径反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易
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选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
对国城实业持有的大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权价值，立信评估采用折现现金流量法进行了评估，其中主要技术经济指标参数的选取主要参考金诚信矿山工程设计院有限公司编制的《开采方案》等文件。
对国城实业全部股东权益价值的评估，立信评估采用了资产基础法和收益法，并最终采用资产基础法评估结果作为本次交易的最终评估结论。
标的公司评估依据中：标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”。
标的公司经营情况详见本报告书“第四章 交易标的情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”以及本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
综上所述，本次评估依据具备合理性。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响分析
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估值的影响
本次交易涉及的标的公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论，其中矿业权采用折现现金流量法。本次评估敏感性分析选取钼精矿（45%-50%）销售价格、矿业权评估折现率作为敏感性分析指标，先分析前述指标对矿业权评估值的影响，进而分析其对标的资产资
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产基础法评估结果的影响，具体如下表所示：
单位：万元
| 变动因素 | 变动幅度 | 矿业权 | 股权 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 估值 | 变动金额 | 变动比例 | 估值 | 变动金额 | 变动比例 | ||
| 钼精矿价格 | +15% | 553,261.03 | 164,732.64 | 42.40% | 765,003.18 | 164,732.64 | 27.44% |
| +10% | 498,362.48 | 109,834.09 | 28.27% | 710,104.63 | 109,834.09 | 18.30% | |
| +5% | 443,427.03 | 54,898.64 | 14.13% | 655,169.18 | 54,898.64 | 9.15% | |
| 基准值 | 388,528.39 | - | 0.00% | 600,270.54 | - | 0.00% | |
| -5% | 333,592.96 | -54,935.43 | -14.14% | 545,335.11 | -54,935.43 | -9.15% | |
| -10% | 278,694.41 | -109,833.98 | -28.27% | 490,436.56 | -109,833.98 | -18.30% | |
| -15% | 223,758.94 | -164,769.45 | -42.41% | 435,501.09 | -164,769.45 | -27.45% | |
| 折现率 | +15% | 336,768.27 | -51,760.12 | -13.32% | 548,510.42 | -51,760.12 | -8.62% |
| +10% | 353,368.06 | -35,160.33 | -9.05% | 565,110.21 | -35,160.33 | -5.86% | |
| +5% | 370,615.16 | -17,913.23 | -4.61% | 582,357.31 | -17,913.23 | -2.98% | |
| 基准值 | 388,528.39 | - | 0.00% | 600,270.54 | - | 0.00% | |
| -5% | 407,222.06 | 18,693.67 | 4.81% | 618,964.21 | 18,693.67 | 3.11% | |
| -10% | 426,603.10 | 38,074.71 | 9.80% | 638,345.25 | 38,074.71 | 6.34% | |
| -15% | 446,780.77 | 58,252.38 | 14.99% | 658,522.92 | 58,252.38 | 9.70% |
（五）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
本次交易前，上市公司持有标的公司 60.00% 股权；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司对标的公司决策效率将进一步提升。同时，本次交易有利于进一步对标的公司实施一体化资源整合与战略部署，提升整体运营管理效能，全面增强上市公司核心竞争力。由于本次交易的协同效应对业务发展的影响难以准确量化分析，出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（六）本次交易定价公允性的分析
1、可比交易案例比较分析
标的公司属于采矿业下的有色金属矿采选业，本次分析选择自2018年以来重大资产购买及发股收购案例中标的资产属于有色金属矿采选业且已经完成的相关案例进行比较，具体如下：
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单位：亿元
| 股票代码 | 股票名称 | 交易标的 | 标的公司主营业务 | 评估基准日 | 评估值 | 市盈率1 | 市净率 | 评估增值率2 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 000878 | 云南铜业 | 凉山矿业40%股权 | 铜等金属矿的开采、选矿及冶炼 | 2025/3/31 | 60.09 | 21.97 | 4.53 | 320.50% |
| 000657 | 中钨高新 | 柿竹园100%股权 | 钨、钼、铋多金属矿采选等 | 2023/7/31 | 51.95 | 14.41 | 3.55 | 296.48% |
| 002716 | 湖南白银 | 宝山矿业100%股权 | 铅精矿和锌精矿采选 | 2022/10/31 | 12.07 | 11.22 | 1.48 | 47.61% |
| 000630 | 铜陵有色 | 中铁建铜冠70%股权 | 铜矿采选加工 | 2022/6/30 | 66.73 | 5.27 | 1.29 | 256.59% |
| 600961 | 株冶集团 | 水口山有限100%股权 | 铅锌等矿石的采选、铅冶炼、铅加工及销售 | 2021/11/30 | 33.16 | 8.25 | 2.69 | 155.75% |
| 600301 | 华锡有色 | 华锡矿业100%股权 | 锡、锌、铅锑矿勘探、采选 | 2020/12/31 | 24.25 | 8.61 | 6.96 | 4058.46% |
| 000737 | 北方铜业 | 北方铜业100%股权 | 铜金属的采选、冶炼及销售 | 2020/8/31 | 43.83 | 8.68 | 1.7 | 81.40% |
| 600489 | 中金黄金 | 内蒙古矿90%股权 | 铜、钼精矿采选 | 2019/1/31 | 42.19 | 6.68 | 1.93 | 165.64% |
| 002240 | 盛新锂能 | 盛屯锂业100%股权 | 锂辉石矿采选 | 2018/12/31 | 9.24 | 9.97 | 2.51 | 110.56% |
| 600988 | 赤峰黄金 | 瀚丰矿业100%股权 | 铜铅锌、钼矿石的采选 | 2018/12/31 | 5.62 | 9.78 | 2.42 | 176.69% |
| 000603 | 盛达矿业 | 金山矿业67%股权 | 银矿勘查和采选 | 2018/6/30 | 18.63 | 31.41 | 4.27 | 326.75% |
| 平均值 | - | 13.22 | 2.74 | 206.29% | ||||
| 中位数 | - | 9.97 | 2.51 | 176.69% | ||||
| 国城实业 | 60.03 | 5.22 | 3.08 | 207.63% |
数据来源：可比交易案例中相关公司重组报告书；
注：1、可比交易市盈率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日最近一年完整会计年度净利润；可比交易市净率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日最近一年完整会计年度末净资产；
国城实业 100%股权市盈率=国城实业评估值/国城实业 2025 年年度净利润；国城实业市净率=国城实业评估值/国城实业 2025 年末净资产。
2、该评估增值率统计口径为资产基础法下标的资产股东全部权益价值的评估值较账面值的增值率。
3、由于华锡有色收购标的评估增值率异常以及北方铜业收购标的选取的评估方法为收益法，故前述两个案例均未被纳入平均值以及中位数的计算中。
基于上述可比交易案例，从市盈率、市净率及评估增值率三个维度进行分析：
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（1）从市盈率角度看，可比交易的市盈率平均值和中位数分别为 13.22 倍、9.97 倍，标的公司的市盈率为 5.22 倍，显著低于可比交易的市盈率平均值和中位数。
（2）从市净率角度看，可比交易的市净率平均值和中位数分别为 2.74 倍、2.51 倍，标的资产的市净率为 3.08 倍，略高于可比交易的市净率平均值和中位数，主要系标的公司以往年度现金分红比例较高，导致净资产规模较低所致。
（3）从评估增值率角度看，由于华锡有色收购标的评估增值率异常以及北方铜业收购标的选取的评估方法为收益法，因此予以剔除，最终计算可比交易的评估增值率平均值和中位数分别为 206.29%、176.69%，标的资产的评估增值率为 207.63%，高于可比交易评估增值率平均值以及中位数，主要系标的公司以前年度现金分红比例较高，导致净资产规模较低所致。
因此，从可比交易案例的市盈率、市净率、评估增值率角度看，本次交易的定价具有公允性。
2、可比上市公司比较分析
单位：亿元
| 证券代码 | 证券简称 | 2025 年 12 月 31 日市值 | 市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|---|
| 603993 | 洛阳钼业 | 4175.72 | 20.53 | 5.07 |
| 601958 | 金钼股份 | 502.7 | 15.93 | 2.66 |
| 000960 | 锡业股份 | 458.85 | 23.34 | 2.11 |
| 603132 | 金徽股份 | 143.47 | 26.47 | 4.48 |
| 600497 | 驰宏锌锗 | 368.45 | 35.60 | 2.27 |
| 601168 | 西部矿业 | 658.66 | 18.08 | 3.57 |
| 平均值 | - | 23.33 | 3.36 | |
| 中位数 | - | 21.93 | 3.12 | |
| 国城实业 | 60.03 | 5.22 | 3.08 |
数据来源：Wind 资讯；
注：1、可比公司选取钼矿及铅锌矿行业可比公司；
2、市值取 2025 年 12 月 31 日数据；
3、上市公司市盈率 = 2025 年 12 月 31 日总市值 ÷ 2025 年度归属于母公司所有者的净利润；上市公司市净率 = 2025 年 12 月 31 日总市值 ÷ 2025 年度归属于母公司所有者权益。
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从市盈/市净率水平来看，A股市场上钼矿及铅锌矿采选业可比上市公司市盈率平均值和中位数分别为23.33倍、21.93倍，市净率分别为3.36倍、3.12倍，本次交易标的国城实业市盈率及市净率均低于行业可比上市公司的平均值与中位数，具备谨慎性和公允性。
（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
评估基准日至重组报告书签署日，国城实业存在补缴水土保持补偿费事宜。2026年1月26日，国城实业收到的卓资县水利局出具的《水土保持补偿费限期缴纳通知书》(【卓】水保费限字【2026】第1号)，需补缴水土保持补偿费5,700.53万元，并已于2026年1月29日完成该笔款项的申报及缴纳。
针对上述水土保持补偿费，国城集团与上市公司已依据于2024年12月17日签订的《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城关于内蒙古国城实业有限公司之股权转让协议》及2025年11月7日签订的《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城关于内蒙古国城实业有限公司之股权转让协议之补充协议》相关约定，明确各方承担义务。截至重组报告书签署日，国城集团已按前述约定履行支付义务。
评估基准日至重组报告书签署日，国城实业存在一次现金分红的情形。国城实业评估基准日前滚存的未分配利润为4,328.02万元。2026年1月8日，国城实业股东会作出决议，将2025年度可分配利润以预分红的形式向股东国城集团和国城矿业合计分红2,500.00万元。
经各方协商一致确定，上述水土保持补偿费以及分红款将从本次交易评估值中予以扣减。国城实业 100%股权评估价格600,270.54万元，扣除水土保持补偿费金额5,700.53万元以及现金分红金额2,500.00万元后为592,070.01万元，对应国城实业 40%股权为236,828.00万元，经交易双方协商最终确定交易价格为236,800.00万元。该水土保持补偿费以及现金分红事项未对本次评估产生影响。
自评估基准日至评估报告出具日，未发生其他重大期后事项。
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（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易的标的公司 100%股权评估值为600,270.54万元，考虑到评估基准日后标的公司补缴的水土保持补偿费5,700.53万元、现金分红2,500.00万元，在评估值基础上相应扣减上述金额后，本次交易标的公司 100%股权对应价值为592,070.01万元，对应标的公司 40%股权的对价为236,828.00万元，经交易双方协商最终确定的交易价格为236,800.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 100%股权评估结果（万元） | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 国城实业40%股权 | 2025年12月31日 | 资产基础法 | 600,270.54 | 207.63% | 40% | 236,800.00 | - |
五、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
基于独立判断的立场及原则，经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关资料，公司独立董事认为：
一、评估机构具有独立性
本次交易聘请的上海立信资产评估有限公司符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
二、评估假设前提合理
评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
三、评估方法与评估目的相关
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本次评估目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。立信评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估价值作为标的资产的评估值。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价公允
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，参考确定了标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求进行了现场核查，取得了相应的证据资料，故评估定价具备公允性。
综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
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第六章 本次交易合同的主要内容
一、股权转让协议
（一）合同签订时间及主体
2026年5月22日，上市公司（以下简称“甲方”）与中信信托有限责任公司（代表中信信托·信华57号权益类信托计划）（以下简称“乙方”）以及内蒙古国城实业有限公司（以下简称“丙方”）签署了《股权转让协议》。
（二）标的股权
各方同意并确认，本协议项下转让的标的股权为乙方持有的国城实业 40% 的股权（对应标的公司42,000万元注册资本，已全部实缴），甲方同意受让乙方转让的前述股权。
（三）标的股权的价格及交割
1、交易对价及定价原则
（1）本次交易的审计/评估基准日为2025年12月31日。
（2）根据上海立信资产评估有限公司出具的【信资评报字（2026）第030064】号《国城矿业股份有限公司拟以支付现金方式购买资产所涉及的内蒙古国城实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经评估，截至评估基准日，国城实业股东全部权益的评估值为【600,270.54】万元。
（3）经各方协商，根据上述评估结果，考虑到评估基准日后标的公司补缴的水土保持补偿费5,700.53万元及现金分红2,500.00万元，在评估值基础上相应扣减上述金额后，本次交易标的公司 100% 股权对应价值为592,070.01万元，对应标的公司 40% 股权的对价为236,828.00万元，经交易双方协商最终确定的交易价格为236,800.00万元（大写：【贰拾叁亿陆仟捌佰】万元整）。
2、支付方式及现金支付期限
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（1）本次交易价款由甲方以现金方式进行支付。
（2）甲方于本次交易经甲方股东会审议通过之日起【15】个工作日内将交易价款的 30%（即人民币【71,040.00】万元，以下简称“首期款”）支付至乙方指定银行账户；甲方于标的股权过户登记完成后【15】个工作日内将交易价款的 70%（即人民币【165,760.00】万元，以下简称“尾款”）支付至乙方指定银行账户。
3、标的股权交割
（1）各方同意于甲方股东会审议通过本次交易且支付完首期款之后【15】个工作日内，依据本协议的约定在标的公司所在地主管市场监督管理局将标的股权过户登记至甲方名下。各方应当共同配合提供或出具办理工商变更登记所需的全部申请文件。
（2）各方一致同意，自交割日起，甲方享有标的公司章程规定的基于标的股权的一切股东权利、义务、风险和责任，包括但不限于分红权、表决权、股权处分权等。
（四）过渡期安排
1、过渡期义务
过渡期内，如丙方发生重大不利事项的，乙方（如知悉）及丙方应立即通知甲方。该等重大不利事项包括但不限于丙方已出现或由于收到索赔函、律师函、行政处罚告知书等书面文件而可能出现的关于标的公司的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔事项等情形。
2、过渡期损益安排
过渡期内，标的公司产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方按交割后所持标的公司股权比例享有；标的公司在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产的相应部分由乙方按照其转让的标的公司股权比例以现金方式向甲方补足。
（五）公司治理结构与经营安排
1、治理结构
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（1）本次交易完成后，丙方将按照中国证监会关于上市公司控股子公司的要求健全完善法人治理结构，提高公司治理水平，履行信息披露义务，规范股东会、董事会、监事会和经理层的职权范围和议事规则，切实发挥董事会、监事会的决策功能和监督作用。
（2）本次交易完成后，甲方将对丙方现有董事会、监事会和管理层进行适当调整，具体根据《公司法》相关规定履行审议程序后进行决议。
2、经营安排
（1）本次交易完成后，丙方后续作为上市公司的全资子公司，应按照甲方的要求，规范公司治理，建立符合上市公司治理要求的内部控制制度和规范体系，健全财务、采购、销售等方面的内控管理。丙方会计政策应与甲方会计政策保持一致，配合甲方进行年度审计等相关工作，如实、完整地向甲方提供材料。
（2）本次交易完成后，丙方与员工存续的劳动关系不因本次交易发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
（六）税费
（1）本次股权转让涉及的所有税费由各方按照有关法律法规的约定各自承担。
（2）各方共同确认，各方应自行依法承担各自因本次交易而发生的除税费外的其他费用（包括但不限于法律顾问费用、财务顾问费用和审计费用、评估费用）。
（七）排他性安排
（1）本协议为排它性协议，乙方同意并保证在签订本协议的【二十四】个月内，乙方、代理人在未获得甲方事先书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式采取行动征求、回应或支持涉及标的公司任何有关股权/债务投资或出售的第三方请求、建议和要约；不得向第三方提供任何涉及标的公司有关股权/债务投资或出售信息或者参与有关股权/债务投资
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或出售的谈判或讨论；且不得与第三方达成任何涉及标的公司有关股权/债务投资或出售的协议或安排。
（2）尽管有上述规定，若协议各方均未在排他性条款有效期截止日五日之前发出希望终止交易的通知，则乙方应继续与甲方进行排他性交易直至协议任何一方发出书面终止交易通知。
（八）违约责任主要条款
（1）任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、承诺、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和相关法律法规规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用。如果各方均违约，各方应各自承担其违约行为引起的相应责任。其中乙方以信托财产为限承担相应责任。具体责任承担由各方协商确定。
（2）本协议签署后，因甲方向金融机构申请并购贷款无法按计划到位等原因导致本次交易暂时终止的，甲方无需向乙方承担违约责任；若届时标的股权已经过户至甲方，甲方应将标的股权过户回乙方，过户手续办理完毕后，乙方将实际收取甲方支付的标的股权转让价款无息退还甲方；
（3）如甲方未能在本协议3.2条约定的尾款支付期限内支付尾款，乙方有权撤销本次交易并将标的股权过户回乙方，甲方应予以配合；乙方应在标的股权过户回乙方后【15】个工作日内将已收到的首期款无息退还给甲方。逾期退还的，每逾期一日，乙方（以信托财产为限）应按应退未退款项的万分之五向甲方支付违约金。
（4）如甲方未按照本协议约定缴付股权转让款的，则乙方有权通知甲方在通知指定期限内予以补正。如甲方逾期未补正的，每逾期一日，甲方应按应缴纳未缴纳款项的万分之五向乙方支付违约金。
（5）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
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因不可抗力造成的损失。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（6）本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约均应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（九）协议的成立、生效、变更与解除
1、成立
本协议经甲方、乙方、丙方法定或授权代表签字及加盖法人公章后成立。
2、生效
本协议在下列条件全部成就后生效：
（1）本次交易经甲方董事会和股东会审议通过；
（2）本次交易经信华57号信托计划受益人代表出具同意意见函；
（3）本次交易经相关监管部门批准（如需）。
各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列条件的成就。
3、变更与解除
（1）本协议经各方协商一致，可进行变更、补充或解释，若补充协议与本协议存在不一致之处，则以补充协议的内容为准，其他条款仍以本协议的约定为准。本协议的任何补充和解释、附件（如有）均构成本协议不可分割的一部分。
（2）本协议各方经协商一致并签署书面解除协议，可以解除本协议。
（3）本协议任何一方依据法律规定或本协议相关条款约定取得协议解除权的，可以行使解除权解除本协议。
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二、业绩承诺及补偿协议
（一）合同签订时间及主体
2026年5月22日，上市公司（以下简称“甲方”）与国城控股集团有限公司（以下简称“乙方”）以及吴城（以下简称“丙方”）签署了《业绩承诺及补偿协议》。
（二）关于本次交易
乙方同意中信信托（代表信华57号信托计划）将持有的标的公司 40% 股权转让给甲方。
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2026）第030064号《国城矿业股份有限公司拟以支付现金方式购买资产所涉及的内蒙古国城实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的公司股东全部权益的评估值【600,270.54】万元，同时考虑到评估基准日后公司补缴的水土保持补偿费【5,700.53】万元及现金分红【2,500.00】万元，在评估值基础上相应扣减上述金额后，标的公司 100% 股权全部价值为【592,070.01】万元，对应标的公司 40% 股权的价值为【236,828.00】万元。乙方同意本次交易中 40% 股权的交易价款（即股权转让款）为【236,800.00】万元。
（三）业绩承诺期
本协议各方一致确认，甲方所购买的标的公司 40% 股权在内蒙古自治区乌兰察布市卓资县市场监督管理局过户登记至甲方名下之日为本次交易实施完毕之日。
本协议各方一致确认，乙方、丙方本次交易所承诺的业绩承诺期为2026年、2027年、2028年。
（四）业绩承诺范围、评估值和交易价格
本协议各方一致同意，标的公司拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产纳入业绩承诺及补偿范围，根据立信评估出具的《资产评估报告》，该部分资产包括（以下简称“标的资产组”或“业绩承诺资产”）：
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（1）矿业权资产：依据《矿业权评估报告》、采用折现现金流量法评估的国城实业大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权；
（2）专利资产组：采用收益现值法评估的专利。
各方确认，以《资产评估报告》为参考，标的资产组在本次交易中评估作价的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 资产组名称 | 评估值 | 本次交易股权比例 | 对应评估作价 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 矿业权资产 | 388,528.39 | 40% | 155,411.36 |
| 2 | 专利资产组 | 2,260.00 | 40% | 904.00 |
| 合计 | 390,788.39 | - | 156,315.36 |
（五）业绩承诺及补偿安排
1、矿业权资产的业绩承诺和补偿安排
（1）业绩承诺
本协议各方一致同意，根据《审计报告》、《资产评估报告》及《矿业权评估报告》，标的公司矿业权资产于2026年、2027年、2028年预计实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别为49,831.11万元、71,096.80万元、76,943.40万元。
乙方、丙方承诺标的公司矿业权资产2026年度、2027年度、2028年度扣除非经常性损益后净利润累计不低于197,871.31万元（含本数）。
承诺净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准。
（2）实际净利润数的确定
本次交易实施完毕后，甲方应当在业绩承诺期满后对标的公司矿业权资产业绩承诺期实际累计净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由甲方聘请的符合《证券法》规定的审计机构对此出具专项审核报告。标的公司矿业权资产业绩承诺期实现的实际净利润数以及与承诺净利润数的差异情况以符合《证券法》规定的审计机构出具的专项审核报告为准。
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实际净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准。
（3）业绩补偿方式
若标的公司矿业权资产业绩承诺期内累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，乙方应按照如下应补偿金额计算方式以现金形式向甲方进行补偿，丙方对该补偿义务承担连带责任，前述补偿期限不迟于以符合《证券法》规定的审计机构出具的专项审核报告出具之日起三十个工作日。
业绩承诺期间内应补偿金额具体计算如下：
应补偿金额 = [（业绩承诺期间累计承诺净利润总额 - 业绩承诺期间累计实现净利润总额） ÷ 业绩承诺期间累计承诺净利润总额 × 100% ] × 本次交易矿业权资产交易作价。
（4）减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满时，甲方将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司矿业权资产进行资产减值测试并出具资产减值测试报告。除非法律法规有强制性规定，否则资产减值测试采取的估值方法应与本次交易评估报告采用的估值方法保持一致。
标的公司矿业权资产业绩承诺期末减值额 = 标的资产作价对应的标的公司矿业权资产评估值 - 标的公司矿业权资产截至业绩承诺期间末的评估价值 - 标的公司矿业权资产业绩承诺期累计实现净利润数。
若标的公司矿业权资产业绩承诺期末减值额 × 40% > 业绩承诺期间内矿业权资产已补偿金额，则国城集团应另行对上市公司进行现金补偿，丙方对该补偿义务承担连带责任。现金补偿金额应按下列公式确定：
现金补偿金额 = （标的公司矿业权资产期末减值额 × 40%） - 业绩承诺期内因矿业权资产业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。
业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过本次交易的全部交易对价。业绩承诺期届满后，若标的公司矿业权资产期末减值额 × 40% 低于业绩承诺期内乙方的业绩承诺补偿额的，乙方支付的业绩承诺补偿金额不予退回。
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2、专利资产组的业绩承诺和补偿安排
（1）业绩承诺
本协议各方一致同意，根据《审计报告》、《资产评估报告》及《资产评估说明》，专利资产组预计于2026年度、2027年度、2028年度实现的收益额分别为873.56万元、848.66万元、627.43万元。
乙方、丙方承诺专利资产组在业绩承诺期间内各年度末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额，即2026年度、2027年度及2028年度的专利资产组承诺累计收益额分别为873.56万元、1,722.22万元、2,349.65万元。
（2）业绩承诺金额的确定
国城矿业应在专利资产组业绩承诺期间每一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的审计机构对专利资产组在业绩承诺期各会计年度实现的收益额情况进行审核，并就专利资产组实际累计收益额与当年度专利资产组承诺累计收益额的差异情况出具专项审核意见。专利资产组实际累计收益额与当年度专利资产组承诺累计收益额的差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。
本次交易实施完毕后，甲方应在专利资产组业绩承诺期间每一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的审计机构对专利资产组在业绩承诺期各会计年度实现的收益额情况进行审核，并就专利资产组实际累计收益额与当年度专利资产组承诺累计收益额的差异情况出具专项审核意见。专利资产组实际累计收益额与当年度专利资产组承诺累计收益额的差异情况根据符合《证券法》规定的审计机构出具的专项审核意见确定。
（3）业绩补偿方式
在专利资产组业绩承诺期间内的各会计年度，如截至当年年末的专利资产组承诺累计收益额未达到本协议前款约定的截至当年年末的专利资产组承诺累计收益额，则乙方需根据本协议的约定对甲方进行补偿，丙方对该补偿义务承担连带责任。前述补偿期限不迟于符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告之日起三十个工作日。
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专利资产组业绩承诺期间每一年度届满后，应补偿金额具体计算如下：
应补偿金额=（当期专利资产组承诺累计收益额-当期专利资产组实际累计收益额）÷专利资产组业绩承诺期间承诺收益额之和×专利资产组的交易作价-该年度前累计已补偿金额。
业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的部分不冲回。
（4）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，甲方将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司专利资产组进行减值测试，并出具减值测试报告。除非法律法规有强制性规定，否则资产减值测试采取的估值方法应与本次交易评估报告采用的估值方法保持一致。
专利资产组业绩承诺期末减值额=本次交易专利资产组评估值-专利资产组截至业绩承诺期末的评估价值-专利资产组业绩承诺期间累计实现收益额。
若标的公司专利资产组业绩承诺期末减值额×40%>业绩承诺期间内专利资产组已补偿金额，则国城集团应另行对上市公司进行现金补偿，丙方对该补偿义务承担连带责任。应现金补偿金额按下列公式确定：
现金补偿金额=（专利资产组期末减值额×40%）-业绩承诺期内因专利资产组业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。
业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过本次交易的全部交易对价。业绩承诺期届满后，若标的公司专利资产组期末减值额×40%低于业绩承诺期内专利资产组业绩承诺补偿额，乙方支付的业绩承诺补偿金额不予退回。
（六）违约责任
本协议生效后，任何一方未能按照本协议的约定履行义务而给另一方造成损失的，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和相关法律法规规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用。
如乙方及丙方未按本协议约定向甲方及时、足额支付补偿的，每逾期一日，甲方有权要求乙方及丙方按未能支付的补偿金额的万分之三向甲方支付违约金。
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（七）协议的成立、生效、变更与解除
1、成立
本协议经甲方、乙方法定或授权代表签字及加盖法人公章、丙方签字后成立。
2、生效
本协议在下列条件全部成就后生效：
（1）本次交易经甲方董事会和股东会审议通过；
（2）本次交易经信华57号信托计划受益人代表出具同意意见函；
（3）本次交易相关的《股权转让协议》生效；
（4）本次交易经相关监管部门批准（如需）。
（5）各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列条件的成就。
3、变更与解除
（6）本协议经各方协商一致，可进行变更、补充或解释，若补充协议与本协议存在不一致之处，则以补充协议的内容为准，其他条款仍以本协议的约定为准。本协议的任何补充和解释、附件（如有）均构成本协议不可分割的一部分。
（7）本协议各方经协商一致并签署书面解除协议，可以解除本协议。
（8）本协议任何一方依据法律规定或本协议相关条款约定取得协议解除权的，可以行使解除权解除本协议。
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第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策的规定
本次交易标的公司拥有钼矿矿业权，主要从事钼矿采选业务。国城矿业主要从事有色金属矿采选，通过本次交易，上市公司钼矿资源储量的权益占比将得到进一步提升，上市公司盈利能力和核心竞争力得到进一步增强。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司从事的相关业务不属于限制类、淘汰类产业。本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定
本次重大资产重组的标的公司报告期内遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，无重大违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到重大处罚。
3、本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
本次重大资产重组的标的公司报告期内没有因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到重大行政处罚，无重大违法违规行为。本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易拟购买的标的资产为国城实业 40% 的股权，根据《中华人民共和国
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反垄断法》第二十七条的规定“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的”。
本次交易前，上市公司持有国城实业 60% 股权，为国城实业控股股东；本次交易完成后，国城实业成为上市公司全资子公司，本次交易前后标的公司的控制权并未发生变化，无需申请经营者集中的反垄断审查。
5、本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形
本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为境内主体，本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
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上市公司已聘请具有相关业务资格的会计师、评估机构对标的资产进行了审计和评估。本次交易标的资产定价系根据已完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。
上市公司就本次交易所涉关联交易之处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序。本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害上市公司和股东利益。
上市公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性出具了审核意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，其所出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本报告书签署日，国城实业为合法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，交易对方持有的标的资产权属清晰。
截至本报告书签署日，中信信托持有的国城实业 40% 股权不存在质押、冻结等权利限制的情况。
截至本报告书签署日，标的公司存在以采矿权为上市公司向中信信托的借款提供最高额抵押担保的情形。
本次交易不涉及标的公司债权债务的处理，交易价款以现金方式进行支付，相关债权债务处理合法。
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综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的资产为国城实业 40% 股权。本次交易完成后，国城实业成为上市公司全资子公司，上市公司钼矿资源储量的权益占比将得到提升，有利于进一步增厚上市公司归母净利润，强化上市公司整体业务布局及产业整合，进一步增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，从而提高上市公司的抗风险能力和行业影响力，维护全体股东利益。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易后，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变更。同时，上市公司控股股东和实际控制人已出具承诺，本次交易完成后，将继续保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
本次交易后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理
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结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，建立了股东会、董事会、审计委员会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，设置了专门委员会，制定了股东会议事规则、董事会议事规则、审计委员会议事规则等工作制度。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全有效的法人治理结构。国城实业亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善法人治理结构及各项管理制度。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项规定。
二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形
本次交易前后，上市公司控股股东均为国城集团，实际控制人均为吴城，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、第四十四条的说明
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本次交易国城矿业拟通过支付现金方式购买中信信托持有的国城实业 40% 股权，本次交易不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
四、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
本次交易的标的资产为国城实业 40% 的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序，已在本报告书中详细披露，并对本次交易涉及的审批风险作出特别提示。
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，本次交易的国城实业 40% 股权不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制国城实业的生产经营，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；本次交易有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
五、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公
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司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，本次交易相关主体，即上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、高级管理人员，国城集团的董事、高级管理人员，以及为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见
参见本报告书“第十三章 对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。
七、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见
参见本报告书“第十三章 对本次交易的结论性意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。
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第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
上市公司2024年度和2025年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了天健审〔2025〕8-93号和天健审〔2026〕8-83号标准无保留意见的《审计报告》。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及变动分析
报告期各期末，上市公司合并财务报表中资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | ||||
| 货币资金 | 90,677.14 | 8.15% | 18,396.23 | 1.52% |
| 应收票据 | 45,853.48 | 4.12% | 28,221.00 | 2.34% |
| 应收账款 | 8,196.72 | 0.74% | 1,137.10 | 0.09% |
| 应收款项融资 | 962.89 | 0.09% | 552.13 | 0.05% |
| 预付款项 | 11,994.67 | 1.08% | 1,944.86 | 0.16% |
| 其他应收款 | 4,382.48 | 0.39% | 47,535.72 | 3.93% |
| 存货 | 47,517.89 | 4.27% | 41,077.57 | 3.40% |
| 其他流动资产 | 5,939.68 | 0.53% | 2,760.59 | 0.23% |
| 流动资产合计 | 215,524.95 | 19.36% | 141,625.19 | 11.72% |
| 非流动资产 | ||||
| 长期股权投资 | 128,541.16 | 11.55% | 127,888.28 | 10.58% |
| 投资性房地产 | 5,050.09 | 0.45% | 5,960.14 | 0.49% |
| 固定资产 | 456,183.63 | 40.98% | 476,853.61 | 39.46% |
| 在建工程 | 142,118.07 | 12.77% | 81,536.75 | 6.75% |
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| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 使用权资产 | 7,571.41 | 0.68% | 2,603.21 | 0.22% |
| 无形资产 | 107,511.98 | 9.66% | 307,968.88 | 25.48% |
| 长期待摊费用 | 22,644.04 | 2.03% | 22,747.72 | 1.88% |
| 递延所得税资产 | 8,150.44 | 0.73% | 11,548.30 | 0.96% |
| 其他非流动资产 | 19,852.89 | 1.78% | 29,861.34 | 2.47% |
| 非流动资产合计 | 897,623.71 | 80.64% | 1,066,968.23 | 88.28% |
| 资产总计 | 1,113,148.66 | 100.00% | 1,208,593.42 | 100.00% |
报告期各期末，上市公司资产总额分别为1,208,593.42万元和1,113,148.66万元，其中，流动资产占总资产的比例分别为 11.72% 和 19.36%，主要由货币资金、应收票据、存货构成，非流动资产占总资产的比例分别为 88.28% 和 80.64%，主要由固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资构成。
（1）流动资产
1）货币资金
报告期各期末，上市公司货币资金余额分别为18,396.23万元和90,677.14万元，占资产总额的比例为 1.52% 和 8.15%。2025年末，上市公司货币资金余额较2024年末增加72,280.91万元，增幅 392.91%，主要系国城实业等子公司经营积累及销售规模扩大现金净流入增加所致。
2）应收票据
报告期各期末，上市公司应收票据账面价值分别28,221.00万元和45,853.48万元，占资产总额的比例为 2.34% 和 4.12%。2025年末，上市公司应收票据较2024年末增加17,632.48万元，增幅 62.48%，主要系销售规模扩大、票据结算增加所致。
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3）存货
报告期各期末，上市公司存货账面价值分别41,077.57万元和47,517.89万元，占资产总额的比例分别为 3.40% 和 4.27%。2025年末，上市公司存货账面价值较2024年末增加6,440.32万元，增幅 15.68%，主要系国城钛业钛白粉产能释放，产销规模逐渐扩大所致。
（2）非流动资产
1）固定资产及在建工程
报告期各期末，上市公司固定资产、在建工程账面价值合计分别为558,390.36万元和598,301.70万元，占资产总额的比例分别为 46.21% 和 53.75%。
2025年末，上市公司固定资产、在建工程账面价值合计较2024年末增长 7.15%，主要系国城锂业20万吨/年锂盐项目一期工程2025年投入81,986.59万元，较2024年投入1,695.93万元增加80,290.66万元及2025年出售控股子公司宇邦矿业转出固定资产所致。
2）无形资产
报告期各期末，上市公司无形资产账面价值分别为307,968.88万元和107,511.98万元，占资产总额的比例分别为 25.48% 和 9.66%。上市公司无形资产主要为土地使用权及采矿权。2025年末，无形资产账面价值较2024年末减少200,456.90万元，降幅 65.09%，主要系出售控股子公司宇邦矿业转出无形资产所致。
3）长期股权投资
报告期各期末，上市公司长期股权投资账面价值分别为127,888.28万元和
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128,541.16万元，占资产总额的比例分别为 10.58% 和 11.55%。报告期内，上市公司长期股权投资系对联营企业朝阳银行股份有限公司和马尔康金鑫矿业有限公司的投资，采用权益法核算。
2、负债结构及变动分析
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | ||||
| 短期借款 | 111,788.37 | 14.44% | 22,513.64 | 3.33% |
| 应付票据 | 4,000.00 | 0.52% | 3,000.00 | 0.44% |
| 应付账款 | 130,914.53 | 16.91% | 146,822.93 | 21.72% |
| 预收款项 | 36.67 | 0.00% | - | 0.00% |
| 合同负债 | 6,412.71 | 0.83% | 27,601.01 | 4.08% |
| 应付职工薪酬 | 8,967.91 | 1.16% | 7,860.06 | 1.16% |
| 应交税费 | 21,874.83 | 2.83% | 10,528.75 | 1.56% |
| 其他应付款 | 53,794.86 | 6.95% | 140,291.22 | 20.75% |
| 一年内到期的非流动负债 | 50,339.42 | 6.50% | 44,487.17 | 6.58% |
| 其他流动负债 | 45,500.95 | 5.88% | 31,415.27 | 4.65% |
| 流动负债合计 | 433,630.25 | 56.01% | 434,520.04 | 64.28% |
| 非流动负债 | ||||
| 长期借款 | 227,989.54 | 29.45% | 89,350.31 | 13.22% |
| 应付债券 | - | - | 73,154.58 | 10.82% |
| 租赁负债 | 3,475.76 | 0.45% | 2,681.57 | 0.40% |
| 长期应付款 | 85,725.72 | 11.07% | 52,840.66 | 7.82% |
| 预计负债 | 19,124.53 | 2.47% | 20,053.30 | 2.97% |
| 递延收益 | 884.87 | 0.11% | 423.48 | 0.06% |
| 递延所得税负债 | 3,325.86 | 0.43% | 2,922.74 | 0.43% |
| 非流动负债合计 | 340,526.27 | 43.99% | 241,426.64 | 35.72% |
| 负债合计 | 774,156.53 | 100.00% | 675,946.68 | 100.00% |
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报告期各期末，上市公司负债总额分别为675,946.68万元和774,156.53万元，其中，流动负债占总负债的比例分别为 64.28% 和 56.01%，主要由短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债构成，非流动负债占总负债的比例分别为 35.72% 和 43.99%，主要由长期借款、应付债券和长期应付款构成。
（1）流动负债
1）短期借款
报告期各期末，上市公司短期借款余额分别为22,513.64万元和111,788.37万元，占负债总额比例分别为 3.33% 和 14.44%。2025年末短期借款余额较2024年末增加89,274.73万元，增幅为 396.54%，主要系报告期内公司生产扩大规模增加借款所致。
2）应付账款
报告期各期末，上市公司应付账款余额分别为146,822.93万元和130,914.53万元，占负债总额比例分别为 21.72% 和 16.91%。上市公司应付账款包括应付材料款、劳务款、工程款和设备款。2025年末，应付账款余额较2024年末减少15,908.40万元，降幅 10.84%，主要系当期出售控股子公司宇邦矿业对应的应付账款减少及支付了部分款项所致。
3）其他应付款
报告期各期末，上市公司其他应付款余额分别为140,291.22万元和53,794.86万元，占负债总额比例分别为 20.75% 和 6.95%。2025年末，其他应付款余额较2024年末减少86,496.36万元，降幅 61.65%，主要系当期出售控股子公司宇邦矿业股权所致。
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4）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，上市公司一年内到期的非流动负债余额分别为44,487.17万元和50,339.42万元，占负债总额的比例分别为 6.58% 和 6.50%。2025年末，一年内到期的非流动负债较2024年末增加5,852.25万元，增幅 13.15%，主要系随着融资规模的增加及长期负债的陆续到期所致。
5）其他流动负债
报告期各期末，上市公司其他流动负债余额分别为31,415.27万元和45,500.95万元，占负债总额的比例分别为 4.65% 和 5.88%。2025年末，其他流动负债较2024年末增加14,085.68万元，增幅为 44.84%，主要系2025年销售规模扩大带来2025年末已背书未到期票据余额增加所致。
（2）非流动负债
1）长期借款
报告期各期末，上市公司长期借款余额分别为89,350.31万元和227,989.54万元，占负债总额的比例分别为 13.22% 和 29.45%。2025年末，长期借款余额较2024年末增加138,639.23万元，增幅为 155.16%，主要系2025年12月，上市公司收购国城实业 60% 股权增加并购贷款所致。
2）应付债券
报告期各期末，上市公司应付债券余额分别为73,154.58万元和0.00万元，占负债总额的比例分别为 10.82% 和 0.00%。上市公司2020年发行可转换公司债券8.5亿元，2025年末该债券已转股或完成兑付。
3）长期应付款
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报告期各期末，上市公司长期应付款余额分别为 52,840.66 万元和 85,725.72 万元，占负债总额的比例分别为 7.82% 和 11.07%。2025 年末，长期应付款较 2024 年末增加 32,885.06 万元，增长 62.23%，主要系向子公司股东借款增加 2.5 亿元所致。
3、资本结构与偿债能力分析
报告期内，上市公司的偿债能力指标如下：
| 项目 | 2025 年 12 月 31 日 | 2024 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 0.50 | 0.33 |
| 速动比率（倍） | 0.39 | 0.23 |
| 资产负债率（合并口径） | 69.55% | 55.93% |
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率 = 流动资产/流动负债；
2、速动比率 = （流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率（合并口径）= 负债总额（合并口径）/资产总额（合并口径）。
报告期各期末，上市公司流动比率分别为 0.33 和 0.50，速动比率分别为 0.23 和 0.39，资产负债率分别为 55.93% 和 69.55%。2025 年末，上市公司流动比率、速动比率较 2024 年末有所上升，主要系随着国城实业等子公司的经营积累，货币资金等流动资产增加；同时随着出售字邦矿业，公司流动负债减少所致。2025 年末资产负债率较 2024 年末上升，主要系上市公司采用现金+并购贷的方式收购国城实业 60% 股权，采用同一控制下企业合并的会计处理所致。
4、营运能力分析
报告期内，上市公司的营运能力指标如下：
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 应收账款周转率（次/年） | 102.28 | 148.24 |
| 存货周转率（次/年） | 5.89 | 5.57 |
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注：1、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；
2、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]。
报告期各期末，上市公司应收账款周转率分别为 148.24 次/年和 102.28 次/年，存货周转率分别为 5.57 次/年和 5.89 次/年。
2025 年应收账款周转率较 2024 年略有下降主要系钛白粉业务产能释放、销售规模扩大，应收账款相应有所增加所致。2025 年存货周转率较 2024 年水平相当。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司经营成果如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 480,596.83 | 410,309.24 |
| 其中：营业收入 | 480,596.83 | 410,309.24 |
| 二、营业总成本 | 363,601.08 | 290,372.24 |
| 其中：营业成本 | 287,206.63 | 211,749.99 |
| 税金及附加 | 29,227.06 | 30,104.58 |
| 销售费用 | 1,179.38 | 899.85 |
| 管理费用 | 26,387.73 | 30,716.91 |
| 研发费用 | 4,156.45 | 4,052.19 |
| 财务费用 | 15,443.83 | 12,848.71 |
| 加：其他收益 | 429.90 | 332.09 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 79,417.67 | 3,156.57 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -853.62 | -1,535.86 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 138.69 | -225.01 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -4,710.97 | -7,967.17 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | -118.86 |
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| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 191,417.42 | 113,578.76 |
| 加：营业外收入 | 98.58 | 38.10 |
| 减：营业外支出 | 5,265.19 | 8,160.40 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 186,250.81 | 105,456.47 |
| 减：所得税费用 | 32,808.22 | 23,137.18 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 153,442.59 | 82,319.29 |
| （一）按经营持续性分类 | - | - |
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 153,442.59 | 82,319.29 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - |
| （二）按所有权属分类 | - | - |
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | 107,648.20 | 45,138.84 |
| 2.少数股东损益 | 45,794.39 | 37,180.44 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -42.02 | -7.64 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -42.02 | -7.64 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 七、综合收益总额 | 153,400.57 | 82,311.64 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 107,606.18 | 45,131.20 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 45,794.39 | 37,180.44 |
（1）营业收入及营业成本分析
报告期内，上市公司实现的营业收入分别为 410,309.24 万元和 480,596.83 万元；营业成本分别为 211,749.99 万元和 287,206.63 万元。2025 年营业收入较 2024 年增长 17.13%，主要系国城钛业产能释放，销售量增加。营业成本增加主要系收入规模增加所致。
（2）利润分析
报告期内，归属于上市公司股东的净利润分别为 45,138.84 万元和 107,648.20 万元。2025 年归属于上市公司股东的净利润较 2024 年增加 62,509.36 万元，增长 138.48%，主要系出售字邦矿业确认投资收益 7.76 亿元。
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上市公司于2025年12月完成收购国城实业 60%股权，根据企业会计准则相关规定，将国城实业纳入合并报表范围，并对2024年财务数据进行了追溯调整。国城实业 60%股权收购完成后，上市公司营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润明显增加。
2、盈利能力分析
报告期内，上市公司的主要盈利能力指标情况如下：
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|
| 毛利率 | 40.24% | 48.39% |
| 净利率 | 31.93% | 20.06% |
| 加权平均净资产收益率 | 22.97% | 10.65% |
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）毛利率 = （营业收入-营业成本）/营业收入；
（2）净利率 = 净利润/营业收入；
（3）加权平均净资产收益率 = P0 / （E0 + NP ÷ 2 + Ei × Mi ÷ M0 - Ej × Mj ÷ M0 ± Ek × Mk ÷ M0）
其中：P0 对应归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期内发行新股或债转股新增归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期内减少回购或现金分红的归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期内的月数；Mi 为净资产增加次月至报告期末的累计月数；Mj 为净资产减少次月至报告期末的累计月数；Ek 为其他交易或事项引起的归属于公司普通股股东的净资产变动；Mk 为其他净资产增减次月至报告期末的累计月数。
报告期内，上市公司毛利率分别为 48.39% 和 40.24%，净利率分别为 20.06% 和 31.93%，加权平均净资产收益率分别为 10.65% 和 22.97%。
上市公司2025年毛利率较2024年有所降低主要系：2025年出售宇邦矿业导致银精矿收入占比下降，公司锌精矿产品毛利率下降且收入占比下降所致。
2025年上市公司当期净利率、加权平均净资产收益率大幅上升主要系出售宇邦矿业股权确认投资收益所致。
报告期内，上市公司的营业利润主要来自于有色金属采选。2024-2025年，上市公司有色金属采选业务实现收入分别为357,085.90万元和317,283.54万元，
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毛利率分别为 55.95% 和 60.49%，毛利分别为199,795.02万元和191,919.98万元，有色金属采选业务毛利金额处于较高水平。
上市公司目前拥有主要矿山子公司情况：国城实业位于内蒙古自治区乌兰察布市卓资县，拥有内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权1宗，采矿许可证证载规模为500万吨/年，主营产品为钼精矿；内蒙古东升庙矿业有限责任公司拥有东升庙硫铁矿采矿权1宗，采矿许可证证载规模为350万吨/年，其多金属硫铁矿系大型锌硫矿床，开采矿种包括锌矿、铅矿、铜矿、硫铁矿等，报告期内，该公司正在开展285万吨/年采矿扩建项目；中都矿产为金铅锌多金属矿，采矿许可证证载规模为35万吨/年，目前，正在开展35万吨/年采选扩建工程项目开工前手续办理工作。公司重要参股子公司金鑫矿业拥有四川地区资源储量最大的锂辉石矿山，目前正在办理500万吨/年采矿证扩证手续。
上市公司始终秉持以资源为核心的经营策略，持续通过技改扩建提升现有产能，同时不断增厚优质资源储备，进而巩固和提升自身行业地位。2025年，上市公司通过收购，取得了盈利能力和产生现金流较强的国城实业 60% 股权，未来公司拟进一步收购优质资产不断增强公司盈利能力或丰富公司资源储备，提升公司行业地位及可持续发展能力。
（三）上市公司主要资产或利润构成在本次交易前一年发生重大变动的情况分析
2025年1月，上市公司所持的宇邦矿业 65% 股权对外转让，交易对价为16亿元，该项交易完成后，上市公司减少了宇邦矿业相关资产负债及业务。
上市公司于2025年12月完成收购国城实业 60% 股权，根据企业会计准则相关规定，将国城实业纳入合并报表范围，并对2024年财务数据进行了追溯调整。国城实业 60% 股权收购完成后，上市公司收入和净利润规模大幅增长。
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上述交易是上市公司基于战略而对资产结构进行的重要调整；转让宇邦矿业股权较收购时实现了投资收益7.76亿元，实现了对宇邦矿业投资的保值和增值；通过收购国城实业 60% 股权，公司增加了对钼精矿资源的储备，收入和净利润规模均大幅增长，核心竞争力和可持续发展能力进一步增强。
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所处行业
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“B采矿业”中“有色金属矿采选业（代码：B09）”下的钨钼矿采选（代码：B0931）。
（二）行业主管部门、监管体制、主要法规及政策
行业主管部门、监管体制、主要法规及政策详见本报告书之“第四章 交易标的情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
（三）标的公司所处行业的主要特点概述
1、钼行业基本情况
（1）钼是全球稀缺的战略性矿产
钼是全球稀缺的战略性矿产，根据中国地质调查局乌鲁木齐中心《“钼”之所及》显示，钼在地壳中的平均含量约为 0.00011%。作为一种重要的不可再生的稀缺性战略资源，钼以其独特的物理化学性能通过含钼不锈钢、含钼合金钢、钼金属及钼化工产品等形态最终可应用于包括钢铁行业、石油化工、建筑工程、汽车与交通运输、船舶及海洋工程、医疗制药、农业等传统行业。在国家推动新
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质生产力发展的背景下，钼的下游需求持续增长，应用领域也进一步拓展到国防军工、航空航天、新能源、高端装备制造业、电子、芯片等众多新兴行业，钼的应用领域不断拓展，战略性地位也在不断提升，许多国家将钼列为重要的战略性矿产或关键矿产。
美国是全球第一个实行钼资源控制储备的国家，加拿大紧随其后也实施了这一战略计划；日、韩两国已将钼等稀有金属储备提升到国家战略高度；澳大利亚将钼列入《关键矿产清单》；全球多国都将钼列为战略性矿产并将其提升至国家战略层面的高度。国土资源部（现自然资源部）发布的《全国矿产资源规划（2016-2020年）》将钼列入我国战略性矿产资源目录。2025年12月30日，商务部、海关总署发布第89号公告《出口许可证管理货物目录（2026年）》，明确将“钼及钼制品”列入需要申领出口许可证的43类货物之中。我国对钼产品实施出口管制系从国家安全和产业利益考虑出发的战略部署。战略金属多具备稀缺性与不可再生性，在国防军事、经济发展、科技进步、贸易博弈等方面扮演着关键角色，其在全球发展格局中的地位与日俱增。
（2）钼产品用途广泛
钼熔点 2,610°C，沸点超过 4,500°C，具有高强度、高硬度并且电导率大、导热性能好的特点，而且在高温下仍能保持高强度和高硬度。根据《“钼”之所及》“在各种工业材料中掺入金属钼可使其性能更优，如钼作为钢的合金化元素，可提高钢的强度，特别是高温强度和韧性；提高钢在酸碱溶液和液态金属中的抗蚀性；提高钢的耐磨性和改善淬透性、焊接性和耐热性。”在高温、腐蚀、辐射等极端环境下，钼基材料目前尚无成熟替代品。
钼作为一种关键战略金属，其应用已实现跨领域的广泛渗透，在全球产业链中的战略地位日益突出。含钼合金钢凭借高强度、高韧性、突出的耐热强度和抗
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腐蚀性能，被广泛用于建筑、石油化工、汽车与交通运输、船舶及海洋工程、电力及新能源、航空航天及国防军工、医学、半导体以及其他高端制造业。
在建筑领域，采用更高强度的含钼双相不锈钢可以减小断面尺寸和重量，降低初始建设成本，并在结构使用寿命期间显著降低维护成本以及更换费用。在石油化工领域，含钼双相不锈钢储罐使用寿命长、所需维护少，可降低储罐初始投资成本；天然气使用含钼双相不锈钢制成的输气管线可以缓解管道腐蚀与气体泄漏问题。在交通运输领域，含钼高强度钢具有可减轻车身和底盘重量，从而提高燃油效率和减少排放的可持续性优势。在船舶和海洋工程领域，钼可以提高高性能传动轴的强度和耐腐蚀性，在商用船、民用船、游船和军用舰船设计中发挥着重要作用。
在电力及新能源领域，钼在多项绿色技术中都发挥了作用，且对于风力发电的作用尤为关键，与其他发电技术相比，风电设备需要的钢和铸铁数量最多，风电的轴和齿轮箱等关键部位均需使用高强度的含钼钢材；在光伏太阳能板方面，使用钼的薄膜技术具有更好的转换效率；在核电方面，双相不锈钢作为冷却水的管道材料，可降低维护成本，减少停机时间并确保核电站的运行安全。在航空航天和国防军工领域，许多用于制造涡轮盘的合金都含钼，钼还使用于装甲车、穿甲弹、电磁炮、巡航导弹、军舰、军用航空发动机等的关键零部件，是一种名副其实的“战争金属”。在医学领域，纳米级钼簇造影剂可以明显提高肿瘤成像分辨率；钼作为抗癌药物的辅助剂，可以增强药物对癌细胞的杀伤力。在半导体领域，钼是制备半导体电极的优选材料。在其他高端制造领域：钼可用于磁屏蔽室；二硫化钼复合材料对于提高电池的功率、储能能力、充电速度和稳定性发挥了关键作用等。
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2、市场供求状况及变动原因
根据国际钼协会（IMOA）统计资料，2020-2025 年全球钼的供需情况如下表所示：
单位：万吨（金属量）
| 名称 | 2025 年 | 2024 年 | 2023 年 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 全球钼总产量 | 30.51 | 29.02 | 28.46 | 26.21 | 26.37 | 27.32 |
| 全球钼消费量 | 30.47 | 29.41 | 28.57 | 28.64 | 27.86 | 24.76 |
| 缺口（正数表示供给大于需求） | 0.03 | -0.39 | -0.11 | -2.44 | -1.49 | 2.56 |
数据来源：国际钼协会（IMOA）
2023 年，历史新高的钼价与缓慢的全球经济复苏共同抑制了下游对钼的需求，导致全球钼市场的供需缺口同比缩小。2024 年，需求显著回升，全球钼供需缺口进一步扩大。2025 年，国内钼的需求增长约 9%，欧洲等经济恢复缓慢，全球钼金属供求暂时处于平衡状态。
根据多家券商研报的预测，2026 年全球钼金属量的缺口为 4.43 万吨。从中长期角度来看，钼处于供需偏紧格局，钼产品价格有望保持较高景气度。
（1）钼供给
根据美国地质调查局（USGS）数据，2025 年全球钼金属储量为 1,700 万吨。2025 年，中国的钼资源储量为 780 万吨，占全球总量约 45.88%，位于世界第一，其他钼资源分布于美国、秘鲁、智利等国。2025 年全球钼矿生产总量中，中国钼产量排名世界第一。根据国际钼协会（IMOA）公布数据，中国 2025 年钼产量约为 13.7 万吨，较 2024 年同期增长约 1%。
近年来，受铜钼伴生矿石品位下降、大型新矿的缺少及开发困难等因素影响，
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海外钼矿供给或难增加。同时，由于钼矿建设周期较长，短期全球钼矿供给增量主要来自在产矿山的改扩建项目。
(2) 钼需求
钼的终端应用领域极为广泛，如本章“（三）标的公司所处行业的主要特点概述”之“1、钼行业基本情况”所述。
根据国际钼协会（IMOA）数据，2020-2024年我国钼消费持续增长，年均复合增长率 6.78%；中国2025年钼消费约为15.32万吨，较2024年同比增长约 9%。
目前，钼的初级消费主要应用于钢铁行业各类钢种的添加剂，以提高钢的强度、弹性限度、抗磨性及耐冲击、耐腐蚀、耐高温等性能，钢铁行业占钼需求总量的 71%，其中，工程钢、不锈钢、工具钢等优特钢对钼的需求较大。根据国际钼协会统计的全球钼终端应用领域分布情况，2024年全球钼终端应用领域主要集中在化工/石化、石油/天然气、机械工程、汽车等领域，具体情况如下所示：
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2024年全球钼终端应用领域分布情况
数据来源：国际钼协会（IMOA）
传统产业的改造升级和战略性新兴产业的高速发展，对钢材强度、韧性、耐高温低温、疲劳寿命等综合性能提出了更高要求，推动钢铁行业向高性能、高附加值的不锈钢及特种合金钢转型，将显著拉动钼的消费增长。
1）传统产业
①钢铁
钼行业最重要的下游应用为钢铁行业，尤其是特钢行业。在“碳中和”政策及“粗钢平控”政策推动下，我国粗钢年产量逐步下降，钢铁生产企业正加快从普钢向优钢、特钢转型。2025年全国粗钢产量9.61亿吨，同比下降 4.4%，但据我的钢铁网统计，2025年我国钼铁钢招总量约15.6万吨，同比增长 9.11%。钢铁行业正持续推进产能结构优化，中高端特钢作为政策重点支持领域，正迎来结构性增长机遇。我国中高端特钢与日本、欧美等发达国家相比比例仍偏低，发展
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空间广阔，随着新能源、造船、航空航天等下游制造业蓬勃发展，相关特钢需求有望持续提升。
②石油化工
石油及天然气作为主要的一次能源，在全球能源消费结构中占据重要地位。2023年以来，全球石油及天然气消费量持续回暖。管道作为输送油气的重要基础设施，伴随能源需求增长保持稳健发展。根据《中国天然气发展报告（2024）》，2023年，全球在役天然气管道总里程约为136万千米，在建管道约6.76万千米。根据国家统计局数据，2023年全国管道油（气）里程达14.76万公里，同比增长 $8.21\%$ 。由于油气管道广泛采用含钼合金钢，全球管道建设需求的持续增长，将直接带动该类钢材消费的提升。
③船舶及海洋工程
2020年至2022年，受全球公共卫生事件影响，航运市场整体低迷；随着疫情影响逐步消退，海运市场持续复苏，航运需求显著回升。2023年以来，全球新造船市场表现活跃，船企新接订单量明显增加。根据国际船舶网数据，2024年，全球油船、LNG船、化学品船的新船订单合计达2,978艘，同比增长 $11.95\%$ ，造船订单的持续增长，预计将有效拉动含钼不锈钢等高性能钢材的需求。
2）战略新兴产业
除了传统行业外，中长期来看，新能源汽车、风电等战略新兴行业对钼的需求也将大幅增加。
①新能源汽车
世界各国均在全面推广新能源汽车。中国《新能源汽车产业发展规划
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(2021—2035年)》提出，到2025年中国新能源汽车销量占总销量的比例达到 20%以上。
含钼合金钢在车辆制造中的具体应用情况如下表所示：
| 钢种 | 强度范围 | 典型应用 | 钼含量 |
|---|---|---|---|
| 铁素体-贝氏体钢 | 450-600MPa（抗拉强度） | 车轮、车身加强件、底盘部件 | 最高 0.2% |
| 贝氏体钢 | 550-800MPa（屈服强度） | 底盘部件、型材、轨道、管材 | 最高 0.3% |
| 双相钢 | 600-1,000MPa（抗拉强度） | 车身加强件、防撞梁、纵梁、横梁、座椅型材、车轮 | 0.1%-0.3% |
| 相变诱导塑性钢 | 600-1,000MPa（抗拉强度） | 复杂形状的车身加强件 | 最高 0.2% |
| 复相钢 | 800-1,000MPa（抗拉强度） | 车身加强件、保险杠、防撞梁 | 最高 0.2% |
| 冲压硬化钢 | 1300-2,000MPa（抗拉强度） | 保险杠、防撞梁、车身加强件 | 最高 0.2% |
资料来源：国际钼协会（IMOA）
根据中国汽车工业协会统计，2024年全国新能源汽车销量为1,285.76万辆，同比增长 36.08%；根据中国汽车流通协会乘用车市场信息联席分会数据，2024年全球新能源汽车销量为1,603万辆，同比增长 12.18%。
新能源汽车销量的显著增长，将有力推动含钼高强度钢的需求。与此同时，为持续降低能耗、提升续航里程，新能源汽车轻量化趋势对高强度汽车用钢提出更高要求，将进一步带动含钼高强度钢的应用与需求增长。
②风电
在全球能源转型的浪潮下，构建绿色低碳发展模式已成为国际共识，以光伏、风电为代表的清洁能源在此共识下发展迅猛。国际钼协会（IMOA）指出，在所有可再生能源技术中，风力发电是推动钼消费增长潜力最大的领域，风电机组所使用的高强度特种钢、齿轮构件及传动轴等关键部件均需添加钼元素；据其预测，到2050年，风电行业对钼的需求量将增至约30万吨，超过目前全球钼的年开采总量。
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③国防军工和航空航天
在当前全球地缘政治紧张局势加剧、大国军事摩擦与冲突趋于常态化的背景下，国防安全的重要性日益凸显。2024年，我国国防预算占GDP的比重仅为 1.23%，我国国防费在GDP和财政支出占比、国民人均国防费、军人人均国防费等维度都是远远低于世界主要大国水平。为应对国际形势变化，并确保实现建军百年奋斗目标，我国正积极推进国防和军队现代化建设。2025年及2026年，国防预算支出同比增长 7.2%及 7%，预计未来军工行业将迎来快速发展。国际地缘政治紧张态势将持续推动防务领域中对钼的稳定需求，而我国不断加强的国防建设也将带来钼的长期刚性需求。
以上因素均有望推动钼需求的持续增长。
3、行业竞争格局和市场化程度
我国钼矿资源分布主要集中在河南、内蒙古、黑龙江、吉林、陕西和河北等地。根据安泰科的统计，上述省份2024年钼精矿产量合计23.70万吨，合计占比达到国内产量的 80.50%。其中，河南省2024年钼精矿产量8.63万吨，占比达到 29.33%，位居全国第一。我国主要在产钼矿山生产规模情况如下：
| 序号 | 矿山名称 | 位置 | 采矿权人 | 开采方式 | 证载规模（万吨/年） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 栾川龙宇钼业有限公司南泥湖钼矿 | 河南省洛阳市栾川县 | 栾川龙宇钼业有限公司 | 露天/地下开采 | 1,650 |
| 2 | 黑龙江省铁力市鹿鸣钼矿 | 黑龙江省铁力市 | 伊春鹿鸣矿业有限公司 | 露天/地下开采 | 1,500 |
| 3 | 洛阳栾川钼业集团股份有限公司三道庄钼矿 | 河南省洛阳市栾川县 | 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 | 露天开采 | 990 |
| 4 | 吉林天池钼业有限公司季德钼矿 | 吉林省舒兰市 | 吉林天池钼业有限公司 | 露天开采 | 825 |
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| 5 | 金堆城钼业股份有限公司金堆城钼矿 | 陕西省渭南市 | 金堆城钼业股份有限公司 | 露天开采 | 680 |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 金堆城钼业汝阳有限责任公司东沟钼矿 | 河南省洛阳市汝阳县 | 金堆城钼业汝阳有限责任公司 | 露天开采 | 660 |
| 7 | 内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿 | 内蒙古自治区乌兰察布市卓资县 | 内蒙古国城实业有限公司 | 露天开采 | 500 |
| 8 | 吉林大黑山钼业股份有限公司 | 吉林省吉林市永吉县 | 吉林大黑山钼业股份有限公司 | 露天开采 | 446 |
| 9 | 洛阳富川矿业有限公司上房沟钼矿 | 河南省洛阳市栾川县 | 洛阳富川矿业有限公司 | 露天开采 | 165 |
注：上述数据取自盛龙股份2026年3月《招股说明书》。
国内钼矿供应主要集中于上述大型公司。
4、行业内主要企业及其市场份额
我国是全球钼矿资源的主要生产国，钼矿开发呈现高度集约化特征，优质资源集中于少数大型企业手中。目前，全国范围内具有一定生产规模的钼矿山企业有20家左右。随着行业逐步成熟，钼行业市场竞争格局趋于稳定。由于钼矿行业属于资本密集型、资源依赖型和受下游市场需求驱动的行业，进入门槛较高，行业内部企业竞争压力相对较小。
国内目前市场生产钼精矿的公司主要为金钼股份、洛阳钼业、鹿鸣矿业、紫金矿业、盛龙股份等，具体竞争格局情况如下：
单位：万吨
| 公司 | 2023年钼金属产量 | 2024年钼金属产量 | 2025年钼金属产量 |
|---|---|---|---|
| 金钼股份 | 2.3 | 2.56 | 2.53 |
| 洛阳钼业 | 1.56 | 1.54 | 1.39 |
| 鹿鸣矿业 | 1.5 | 1.49 | 1.42 |
| 紫金矿业 | 0.8 | 0.9 | 1.15 |
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| 公司 | 2023 年钼金属产量 | 2024 年钼金属产量 | 2025 年钼金属产量 |
|---|---|---|---|
| 盛龙股份^{1} | 0.71 | 0.68 | - |
注 1：盛龙股份 2025 年年度报告未单独披露钼金属产量数据。
同行业钼金属产量数据来源于券商研报、年报。
钼行业头部上市公司金钼股份、洛阳钼业拥有钼行业下游深加工产业链，几乎不对外出售钼精矿，主要将钼精矿用于自身的深加工。
根据 IMOA 数据，2024 年、2025 年标的公司所占市场份额分别是 5.17% 和 5.49%，是市场上重要的钼精矿供应商之一。
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
钼的采选、冶炼及加工成本相对固定，行业利润水平主要取决于钼产品价格走势。钼产品价格受供需格局影响。
2023 年 1 月以来，我国钼精矿价格（含税价）走势如下图所示：
数据来源：亿览网
2023 年 1 月至 2025 年 12 月，国内钼精矿价格呈现震荡趋势。
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（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策支持
2022年10月，习近平总书记在中国共产党第二十次全国代表大会上的报告中明确提出“加强重点领域安全能力建设，确保粮食、能源资源、重要产业链供应链安全”。钼矿作为战略金属关系国家安全。2025年，中国人民银行等七部门联合印发《关于金融支持新型工业化的指导意见》要求：支持矿企在符合国家产业政策的前提下，加快重要矿产增储上产，提高战略性资源供应保障能力。以产业需求为导向，完善期货产品体系，推动大宗商品保供稳价。国家和地方产业政策对于钼行业的长期发展提供了政策基础。
（2）下游需求旺盛
钢铁将继续作为钼下游最大的需求领域，含钼钢种多为中高端钢种，在国家推动高质量发展的背景下，钢铁行业产业结构正加快转型升级，高端特钢包括高端含钼不锈钢、优特钢、高速工具钢等的产品需求有望持续增加。钼作为高端制造和战略新兴领域不可或缺的元素，且随着科技水平的提升，钼在新能源、航空航天等领域的应用加快拓展，预计未来钼需求进一步增加。
（3）钼是稀缺资源，且具有不可替代性
钼金属是不可再生产品，为稀缺资源。钼以其独特的性能广泛应用于钢铁等传统行业以及国防军工和航空航天等众多战略性新兴行业和领域。钼金属由于其性能独特，能显著提升钢的强硬度、耐磨性和耐腐蚀性，使钢材在包括高温环境在内的各种极端条件下保持良好性能，其具有不可替代性。在其他的大部分应用领域，钼也没有直接替代品。
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2、不利因素
（1）钼矿资源稀缺，为不可再生矿产资源
钼是不可再生自然资源，储量有限，且随着矿山的逐步开发，矿石品位逐渐下降，矿山开采深度、开采难度大幅提升，单位成本也随之增长。目前，优质矿产资源逐渐向头部企业集中，使得钼资源竞争越来越激烈，资源储备是支撑钼生产企业发展的重要因素。
（2）安全生产和环境保护要求日益提高
2024年全国人大修订了《矿产资源法》：国家鼓励、支持矿产资源勘查、开采、保护和矿区生态修复等领域的科技创新、科技成果应用推广，推动数字化、智能化、绿色化建设，提高矿产资源相关领域的科学技术水平。
近年，我国逐渐加大对有色金属采选企业的安全生产和环境保护的管理，使得行业内企业安全生产和环境保护的投入有所增加，以保障企业的稳健发展。
（3）钼矿多为伴生矿，供给弹性较差
据中国自然资源经济研究院2020年10月发布的《全球钼资源供需形势分析与展望》，中国钼资源主要以硫化矿为主，约占全国钼矿资源的 78%，其中钼作为单一矿产的矿床储量占比 14%；而钼作为主矿产，还伴生有其它有用组分的矿床，储量占比 64%。与铜、钨、锡伴生的钼储量占比仅 22%，而国外 60%以上的钼矿来自铜的副产品。当全球钼价暴涨、需求激增时，矿企很难为了获取少量副产钼而贸然扩大以铜矿为主体的开采规模；此外，由于原矿石中的钼品位通常极低，采、选、提取流程复杂且成本高，阻碍了市场灵活扩张、影响钼产能释放。
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（五）进入标的公司所在行业的主要障碍
1、资源壁垒
有色金属具有稀缺性，掌控充足的上游资源是企业生存和发展的基本保证。全球钼资源有限，可开采钼资源相对缺乏。本次交易标的国城实业拥有较高的钼矿资源储量，交易完成后将会大幅增加上市公司的钼矿资源储量，为上市公司的长期发展和持续盈利提供稳定的资源储量支撑。
2、资金壁垒
有色金属行业是资本密集型行业，采选及冶炼生产设备投入、矿区及配套建设投入，均需要企业具有较强的资金实力。资金壁垒已成为进入有色金属行业的重要壁垒之一。
3、技术壁垒
有色金属产业链中的勘探、开采、选矿及冶炼环节对企业的技术条件要求较高。通过技术创新，企业可以提高找矿能力、选矿处理能力、增加钼原矿石开采量及降低尾矿品位，从而降低生产成本，提高盈利能力。技术创新建立在多年的经验积累上。技术因素已成为进入有色金属行业的重要壁垒之一。
4、行政许可壁垒
根据我国现行法律法规，国家对矿产资源的勘查、开采实行许可证制度，只有取得探矿权、采矿权才能进行矿产资源的勘查、开采。申请从事钼产品的生产应符合钼行业规划、产业政策和国家有关投资项目核准、安全、环保等管理规定的要求，符合国家规定的准入条件，并依法取得《采矿许可证》和《安全生产许可证》，市场新进入者在短时间内取得相关准入条件的难度较大。行政许可壁垒
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为进入有色金属行业的重要壁垒之一。
（六）行业技术水平及技术特点，经营模式，以及行业发展情况和未来发展趋势
1、行业技术水平及技术特点
（1）采矿
根据矿床赋存状态不同，矿床开采方式可分为露天开采和地下开采。随着科技进步，智能化设备的不断开发与应用，我国有色金属矿山采矿技术和装备水平提高，采矿的效率也相应提高，采矿技术水平达到了一个新的阶段。我国现有采矿方法及工艺技术已经比较成熟、先进。
（2）选矿
选矿工艺分为磁选、浮选及重选。根据矿石类型不同，则选择不同的选矿方法，对应需要不同的选矿设备。硫化矿石通常用浮选方法，氧化矿石用浮选或重选与浮选联合选矿，或硫化焙烧后浮选，或重选后用硫酸处理再浮选。对于含多金属的银锰矿石，一般用磁—浮、重—浮、重—磁—浮等联合选矿方法。我国的有色金属矿主要呈现贫矿多、富矿少的特点，故绝大部分矿石需要进行选矿，我国选矿技术较为成熟且处于国际领先水平。
2、经营模式
行业内企业结合市场需求、设计能力情况制定生产计划，以产定销。
在生产方面，涉及采矿及选矿。在采矿环节，企业一般采用对外承包或自主采掘的方式，在自有矿山开采钼矿石；在选矿环节，企业通过浮选的方法将采掘的钼矿石加工成钼精矿，多数企业通过自有选矿厂浮选，少数企业也采取委托加
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工的模式。采选过程所需辅助性材料主要通过招标、询价采购获得。
行业内钼精矿价格透明，主要参考亿览网等网站的公开市场行情定价，随行就市。
3、行业发展情况和未来发展趋势
钢铁行业高端化转型和风电、新能源汽车等战略性新兴产业的高速发展带动钼需求量的持续增长，短期内供应仍存在缺口。
分析详见本章之“二（三）标的公司所处行业的主要特点概述”之“2、市场供求状况及变动原因”。
（七）行业周期性、区域性、季节性特征
1、周期性特征
有色金属行业处于产业链前端，是典型的周期性行业，景气度与国内外经济波动相关性较强。该行业一般在经济扩张初期开始保持稳定或缓慢增长，当经济步入快速增长期时，产能一时难以满足需求，从而会拉动有色金属产品的价格，使得行业效益出现比较显著的增长。行业的增长一般会延续至整个经济扩张期的结束，随着经济发展的减缓进入衰退时期。钼的主要消费需求为特钢，钢铁行业与宏观经济存在正相关的周期性。未来随着科技进展，钼的应用领域将日益广泛，其周期性变化对钼生产企业经营业绩的影响亦将有所减弱。
2、区域性特征
我国钼矿资源集中分布在河南、内蒙古、西藏等省（自治区），钼产品生产企业主要集中在拥有丰富钼资源储备的河南洛阳、内蒙古、黑龙江、陕西等省份和地区。钼产品的消费主要集中在河北、辽宁、吉林、湖北、江苏等钢铁产业较
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发达的省份。
3、季节性特征
季节性气候对钼矿露天开采存在一定影响：若冬季严寒则会导致采场道路结冰、尾矿管道冻堵及设备效能下降；水资源短缺区域会增加矿业开发的成本及难度；南方梅雨季节、汛期等问题也对钼矿的露天开采产生较大影响。标的公司位于内蒙古，受季节性影响较小。
（八）所处行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
有色金属矿采选业的上游是有色金属矿山，标的公司国城实业拥有内蒙古卓资县大苏计钼矿探矿权和采矿权，处于钼行业产业链的上游。
钼行业产业链的中游是钼精矿的焙烧和冶炼环节，下游是钼产品的深加工环节。钼通过含钼不锈钢、含钼合金钢、钼金属及钼化工产品等形态应用于包括钢铁等传统行业以及众多战略新兴行业和领域。
钼矿采选行业处于产业链的上游基础地位，其供给能力将直接影响到中游冶炼行业的开工率及下游终端领域的消费量。同时，钼在终端领域应用的发展情况及需求也对公司产品的销量和产业发展前景有重要影响。
目前，传统钢铁等行业向高端附加值产品的转型和新能源、国防军工、航空航天等战略新兴行业的发展，对钼产品需求持续增加。
（九）标的公司核心竞争力及行业地位
1、矿石储量丰富、品位较高
标的公司国城实业具有丰富的钼资源储量。2024年3月，内蒙古有色地质
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矿业（集团）综合普查有限责任公司编制完成了《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》，对矿区采矿权深部及外围探矿权进行了核实工作。经自然资源部矿产资源储量评审中心评审通过（自然资矿评储字〔2024〕2号），并在自然资源部备案（自然资储备字〔2024〕110号）。截至2023年8月31日，标的公司采矿权(含深部)、探矿权范围之内(面积合计 3.2196km²，赋矿标高1,407～890m)，评审备案保有资源储量合计：矿石量12,372.80万吨，钼金属量144,836.00吨，平均品位 0.117%。截至2025年12月31日，标的公司采矿权（含深部）、探矿权范围之内（面积 3.2196km²，赋矿标高1,407～890m），保有资源储量合计：矿石量11,124.60万吨，钼金属量128,564.52吨，平均品位 0.116%。根据矿产综合利用《钼尾矿综合利用研究进展》“我国钼矿整体储量大，但呈现出多点分布且平均品位低的特点，据统计，我国钼品位高于 0.1% 的钼矿床仅占总储量的 35%”，标的公司钼矿品位较高，单位开采成本相对较低。
标的公司边采边勘，根据内蒙古有色地质矿业（集团）综合普查有限责任公司2023年11月出具的《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》，截至2023年8月31日，全区（即赋矿标高1,470-26m内）累计查明钼金属量424,163吨。其中，动用钼金属46,699吨，保有钼金属量377,464吨。除上述已备案资源量外，剩余部分尚未备案，需进一步核实。未备案部分未纳入本次评估范围。
2、大型矿山、生产规模较大、盈利能力较强
根据国土资源部颁布的“国土资发〔2000〕133号”《矿区矿产资源储量规模划分标准》，钼的金属储量达到或超过10万吨为大型矿床标准，国城实业大苏计钼矿属于大型钼金属矿山。大型矿山由于规模较大，可采取规模化开采方式，生产效率相对较高，成本较低。
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标的公司国城实业生产规模在国内位居前列，详见本章“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司所处行业的主要特点概述”之“3、行业竞争格局和市场化程度”，2024年、2025年标的公司所占市场份额分别为 5.17% 和 5.49%，是市场上重要的钼精矿供应商之一。标的公司生产规模较大，盈利能力较强。
3、矿区所处位置处于产业聚集区，有利于客户减少运输费用
我国钼矿资源分布主要集中在河南、内蒙古、黑龙江、吉林、陕西和河北等省（自治区）。标的公司大苏计钼矿位于内蒙古，处于产业聚集区，依托产业资源在该地区进行钼产品生产销售具有优势。
标的公司位于内蒙古自治区乌兰察布市卓资县南东 26km 处，行政区划属卓资县大榆树乡管辖，矿区北距京藏高速公路、G110国道和京包线卓资山车站 28km，南距S102省道 12km，交通便利，距离钼产品主要消费区辽宁、陕西等较近，利于减少客户运输费用。
三、标的公司的财务状况分析
标的公司近两年的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（一）资产构成分析
报告期各期末，标的公司资产构成情况分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | ||||
| 货币资金 | 30,323.75 | 10.46% | 970.58 | 0.35% |
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| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应收票据 | 19,470.03 | 6.71% | 28,221.00 | 10.11% |
| 应收账款 | 201.83 | 0.07% | 26.27 | 0.01% |
| 预付款项 | 2,225.38 | 0.77% | 527.01 | 0.19% |
| 其他应收款 | 502.49 | 0.17% | 45,808.38 | 16.41% |
| 存货 | 8,545.21 | 2.95% | 12,443.85 | 4.46% |
| 其他流动资产 | 1,861.78 | 0.64% | 1,764.73 | 0.63% |
| 流动资产合计 | 63,130.47 | 21.77% | 89,761.80 | 32.16% |
| 非流动资产 | ||||
| 固定资产 | 125,048.93 | 43.12% | 106,983.20 | 38.33% |
| 在建工程 | 5,194.01 | 1.79% | 6,578.98 | 2.36% |
| 使用权资产 | 7,474.54 | 2.58% | - | - |
| 无形资产 | 51,208.41 | 17.66% | 43,811.29 | 15.70% |
| 长期待摊费用 | 22,041.23 | 7.60% | 19,996.64 | 7.16% |
| 递延所得税资产 | 2,927.88 | 1.01% | 2,377.56 | 0.85% |
| 其他非流动资产 | 12,951.55 | 4.47% | 9,620.47 | 3.45% |
| 非流动资产合计 | 226,846.57 | 78.23% | 189,368.15 | 67.84% |
| 资产总计 | 289,977.04 | 100.00% | 279,129.95 | 100.00% |
从资产规模来看，报告期各期末，标的公司的资产总额分别为279,129.95万元、289,977.04万元。报告期内，标的公司随着经营积累和固定资产、无形资产投入增加，资产规模呈增长态势。
从资产结构来看，报告期各期末，标的公司流动资产分别为89,761.80万元、63,130.47万元，占资产总额的比例分别为 32.16%和 21.77%，主要由货币资金、应收票据、其他应收款和存货构成。报告期各期末，标的公司非流动资产分别为189,368.15万元和226,846.57万元，占资产总额的比例分别为 67.84%和 78.23%，主要由固定资产、无形资产、长期待摊费用和其他非流动资产构成，标的公司资产以非流动资产为主。
报告期各期末，标的公司主要资产情况分析如下：
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1、货币资金
报告期各期末，标的公司货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 库存现金 | 1.98 | 1.86 |
| 银行存款 | 30,321.77 | 968.71 |
| 合计 | 30,323.75 | 970.58 |
报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为 970.58 万元、30,323.75 万元，主要由银行存款及库存现金构成，占期末资产总额比例分别为 0.35% 和 10.46%。2025年末货币资金大幅增加，主要系2025年标的公司经营积累及收回关联方偿还的资金所致。
2、应收票据
报告期各期末，标的公司应收票据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 银行承兑汇票 | 19,470.03 | 28,221.00 |
| 合计 | 19,470.03 | 28,221.00 |
报告期各期末，标的公司应收票据金额分别为 28,221.00 万元和 19,470.03 万元，占资产总额比例分别为 10.11% 和 6.71%，标的公司应收票据均为银行承兑汇票，信用风险较小。应收票据2025年末较2024年末下降主要系2025年采用票据结算减少所致。
3、应收账款
（1）应收账款余额及变动情况
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报告期各期末，标的公司应收账款余额具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 应收账款账面余额 | 203.04 | 26.43 |
| 坏账准备 | 1.21 | 0.16 |
| 应收账款账面价值 | 201.83 | 26.27 |
| 账面余额占营业收入的比例 | 0.08% | 0.01% |
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为26.27万元和201.83万元，占资产总额的比例均较低，未超过 0.1%。标的公司应收账款较低主要系钼精矿销售主要采取先款后货的销售模式。
（2）应收账款账龄分析
报告期各期末，标的公司应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 203.04 | 100.00% | 26.43 | 100.00% |
| 小计 | 203.04 | 100.00% | 26.43 | 100.00% |
| 减：坏账准备 | 1.21 | 0.60% | 0.16 | 0.60% |
| 账面价值 | 201.83 | 99.40% | 26.27 | 99.40% |
由上表可见，报告期内标的公司的应收账款账龄均在1年以内。
（3）应收账款坏账计提分析
报告期各期末，标的公司应收账款余额分类情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2025年12月31日 | ||
|---|---|---|---|
| 账面金额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 应收账款账面金额 | 203.04 | 100.00% | 26.43 |
| 坏账准备 | 1.21 | 0.16 | 0.60% |
| 应收账款账面价值 | 201.83 | 26.27 | 99.40% |
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| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 单项计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 203.04 | 100.00% | 1.21 | 0.60% | 201.83 |
| 合计 | 203.04 | 100.00% | 1.21 | 0.60% | 201.83 |
| 类别 | 2024年12月31日 | ||||
| 账面金额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 26.43 | 100.00% | 0.16 | 0.60% | 26.27 |
| 合计 | 26.43 | 100.00% | 0.16 | 0.60% | 26.27 |
标的公司应收账款较少，账龄均在一年以内。标的公司参考历史经验并结合实际情况按照账龄计提坏账准备，一年以内的应收账款计提比例为 0.60% 。
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
报告期各期末，标的公司按欠款方归集的应收账款情况如下：
单位：万元
| 2025年12月31日 | ||
|---|---|---|
| 单位名称 | 期末余额 | 占应收账款余额的比例 |
| 辽宁新华龙大有钼业有限公司 | 95.42 | 47.00% |
| 中陕核新材料有限公司 | 50.13 | 24.69% |
| 辽宁天桥新材料科技股份有限公司 | 35.25 | 17.36% |
| 成都鼎泰新材料有限责任公司 | 16.56 | 8.16% |
| 辽宁天桥新材料贸易有限公司 | 5.01 | 2.47% |
| 合计 | 202.38 | 99.68% |
| 2024年12月31日 | ||
| 单位名称 | 期末余额 | 占应收账款余额的比例 |
| 辽宁新华龙大有钼业有限公司 | 26.43 | 100.00% |
| 合计 | 26.43 | 100.00% |
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4、预付款项
报告期各期末，标的公司预付款项账龄结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 2,224.48 | 99.96% | 527.01 | 100.00% |
| 1-2年 | 0.90 | 0.04% | - | - |
| 合计 | 2,225.38 | 100.00% | 527.01 | 100.00% |
标的公司预付账款账龄基本在1年以内。公司预付款项主要系预付内蒙古电力（集团）有限责任公司乌兰察布供电分公司电费。
5、其他应收款
（1）其他应收款按款项性质构成情况
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 关联方往来款 | - | - | 45,306.37 | 93.04% |
| 保证金 | 680.10 | 59.01% | 883.68 | 1.81% |
| 破产重整前往来款 | 398.20 | 34.55% | 2,342.70 | 4.81% |
| 其他 | 74.21 | 6.44% | 164.14 | 0.34% |
| 账面余额合计 | 1,152.51 | 100.00% | 48,696.89 | 100.00% |
| 减：坏账准备 | 650.02 | 56.40% | 2,888.51 | 5.93% |
| 账面价值合计 | 502.49 | 43.60% | 45,808.38 | 94.07% |
报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值为45,808.38万元和502.49万元，2025年末较2024年末大幅减少，主要系关联方往来款全部收回所致。
（2）其他应收款按账龄构成情况
单位：万元
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| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 127.83 | 11.09% | 45,824.74 | 94.10% |
| 1-2年 | 437.95 | 38.00% | 44.22 | 0.09% |
| 2-3年 | 4.53 | 0.39% | 301.43 | 0.62% |
| 3-4年 | - | - | - | 0.00% |
| 4-5年 | - | - | 50.00 | 0.10% |
| 5年以上 | 582.20 | 50.52% | 2,476.50 | 5.09% |
| 账面余额合计 | 1,152.51 | 100.00% | 48,696.89 | 100.00% |
| 减：坏账准备 | 650.02 | 56.40% | 2,888.51 | 5.93% |
| 账面价值合计 | 502.49 | 45,808.38 |
（3）其他应收款坏账计提分析
报告期各期末，标的公司其他应收款余额分类情况如下：
单位：万元
| 组合名称 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 账龄组合 | 1,152.51 | 650.02 | 56.40 | 48,696.89 | 2,888.51 | 5.93 |
| 其中：1年以内 | 127.83 | 0.77 | 0.60 | 45,824.74 | 274.95 | 0.60 |
| 1-2年 | 437.95 | 65.69 | 15.00 | 44.22 | 6.63 | 15.00 |
| 2-3年 | 4.53 | 1.36 | 30.00 | 301.43 | 90.43 | 30.00 |
| 3-4年 | - | - | - | - | - | - |
| 4-5年 | - | - | - | 50.00 | 40.00 | 80.00 |
| 5年以上 | 582.20 | 582.20 | 100.00 | 2,476.50 | 2,476.50 | 100.00 |
| 合计 | 1,152.51 | 650.02 | 56.40 | 48,696.89 | 2,888.51 | 5.93 |
标的公司严格按照会计政策计提坏账准备，5年以上其他应收款计提比例为 100% 。
标的公司2025年核销账龄在5年以上的破产重整前遗留的54家客商及个人
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往来款 1,944.30 万元，2024 年核销其他应收款 42.64 万元。
(4) 其他应收款前五名情况
报告期各期末，标的公司其他应收款前五名情况如下表所示：
单位：万元
| 2025年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 占其他应收账款余额的比例 | 坏账准备 |
| 卓资县国土资源局 | 破产重整前往来款 | 398.20 | 34.55% | 398.20 |
| 中煤科工金融租赁股份有限公司 | 保证金 | 261.75 | 22.71% | 39.26 |
| 五矿国际信托有限公司 | 保证金 | 184.00 | 15.97% | 184.00 |
| 凉城县自然资源局 | 土地复垦保证金 | 108.24 | 9.39% | 0.65 |
| 融和智蓝建设工程(内蒙古)有限公司 | 租金 | 55.18 | 4.79% | 6.41 |
| 合计 | 1,007.37 | 87.41% | 628.52 | |
| 2024年12月31日 | ||||
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 占其他应收账款余额的比例 | 坏账准备 |
| 天津国城贸易有限公司 | 关联方往来款 | 45,306.37 | 93.04% | 271.84 |
| 内蒙古第三建筑工程有限公司第六十八项目部 | 破产重整前往来款 | 750.00 | 1.54% | 750.00 |
| 佛山市南海康基置业投资有限公司 | 破产重整前往来款 | 500.00 | 1.03% | 500.00 |
| 卓资县国土资源局 | 破产重整前往来款 | 398.20 | 0.82% | 398.20 |
| 卓资县自然资源局 | 保证金 | 301.43 | 0.62% | 90.43 |
| 合计 | 47,256.00 | 97.05% | 2,010.47 |
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6、存货
报告期各期末，标的公司存货明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 3,908.12 | 45.73% | 3,181.32 | 25.57% |
| 在产品 | 1,691.41 | 19.79% | 7,719.22 | 62.03% |
| 库存商品 | 2,897.21 | 33.90% | 1,497.01 | 12.03% |
| 其他 | 48.49 | 0.57% | 46.30 | 0.37% |
| 合计 | 8,545.21 | 100.00% | 12,443.85 | 100.00% |
标的公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品和其他。原材料主要包括磨矿使用的钢球、生产用药剂、备件五金类等物料；其他主要由包装材料、办公用品、劳保用品等材料构成；在产品为钼矿石；库存商品由钼精矿构成。
整体而言，钼精矿产品下游需求旺盛，销售较快，因此标的公司存货主要为生产所需原材料和在产品，库存商品较少。
报告期各期末，标的公司存货账面金额分别为12,443.85万元和8,545.21万元，占各期末总资产的比例分别为 4.46% 和 2.95%。2025年末标的公司存货账面金额较2024年末下降，主要系随着标的公司泥化矿预处理系统工程建设完成并投入使用，矿石处理量增加，导致2025年末在产品一钼矿石减少。
标的公司每年根据生产能力、钼价走势等各种因素制定年度生产经营计划，并按计划组织生产，报告期内存货可变现净值高于成本，不存在存货跌价情形。
7、其他流动资产
报告期各期末，标的公司其他流动资产明细如下：
单位：万元
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报告期内，标的公司其他流动资产金额为 1,764.73 万元和 1,861.78 万元，占资产总额的比例分别为 0.63%、0.64%，规模相对稳定。
8、固定资产
报告期各期末，标的公司固定资产金额分别为 106,983.20 万元和 125,048.93 万元，占资产总额比例分别为 38.33% 和 43.12%。固定资产的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 一、账面原值 | ||
| 房屋及建筑物 | 115,456.38 | 108,479.30 |
| 机器设备 | 63,618.31 | 45,590.62 |
| 运输设备 | 4,426.76 | 1,950.72 |
| 办公设备 | 759.24 | 701.60 |
| 其他 | 11,483.80 | 11,351.46 |
| 合计 | 195,744.49 | 168,073.70 |
| 二、累计折旧 | ||
| 房屋及建筑物 | 37,292.72 | 32,436.42 |
| 机器设备 | 26,168.04 | 22,837.40 |
| 运输设备 | 1,513.20 | 1,100.02 |
| 办公设备 | 567.07 | 556.09 |
| 其他 | 4,150.28 | 3,156.32 |
| 合计 | 69,691.31 | 60,086.25 |
| 三、减值准备 | ||
| 房屋及建筑物 | 785.06 | 785.06 |
| 机器设备 | 219.18 | 219.18 |
| 运输设备 | - | - |
| 办公设备 | - | - |
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| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 其他 | - | - |
| 合计 | 1,004.24 | 1,004.24 |
| 四、账面价值 | ||
| 房屋及建筑物 | 77,378.60 | 75,257.82 |
| 机器设备 | 37,231.09 | 22,534.04 |
| 运输设备 | 2,913.56 | 850.70 |
| 办公设备 | 192.17 | 145.50 |
| 其他 | 7,333.52 | 8,195.14 |
| 合计 | 125,048.93 | 106,983.20 |
报告期各期末，标的公司固定资产原值分别为168,073.70万元和195,744.49万元。2025年固定资产原值增加，主要系4,000万吨/年度石破碎+胶带输送系统建设完工转入固定资产所致。固定资产减值主要系对职工培训中心及其他因工艺变更不再使用的设备计提减值所致。
9、在建工程
报告期各期末，标的公司的在建工程情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 在建工程 | 4,821.99 | 6,294.36 |
| 工程物资 | 372.02 | 284.62 |
| 合计 | 5,194.01 | 6,578.98 |
报告期各期末，标的公司在建工程和工程物资合计账面价值分别为6,578.98万元和5,194.01万元，占资产总额的比例分别为 2.36% 和 1.79% 。
2025年末标的公司在建工程余额较2024年末有所下降，主要系4,000万吨/年度石破碎+胶带输送系统等工程完工转入固定资产所致。
报告期各期末，标的公司在建工程明细情况如下表所示：
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单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 采矿自营设备 | 2,120.33 | 216.71 |
| 4,000万吨/年度石破碎+股带输送系统 | - | 3,705.01 |
| 地质灾害治理项目 | - | 813.14 |
| 大黑河供水改造项目 | 903.17 | - |
| 尾矿库 | 886.29 | 512.93 |
| 库房 | 226.83 | - |
| 新建排土场 | 217.24 | - |
| 其他 | 468.14 | 1,046.57 |
| 合计 | 4,821.99 | 6,294.36 |
标的公司在建工程均为近年投建，均在正常推进，不存在减值情形。
10、使用权资产
报告期各期末，标的公司的使用权资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 账面原值 | ||
| 期初数 | - | - |
| 本期增加金额 | 8,080.59 | - |
| 1)租入 | 8,080.59 | - |
| 本期减少金额 | - | - |
| 期末数 | 8,080.59 | - |
| 累计折旧 | - | |
| 期初数 | - | - |
| 本期增加金额 | 606.04 | - |
| 1)计提 | 606.04 | - |
| 本期减少金额 | - | - |
| 期末数 | 606.04 | - |
| 减值准备 | - | |
| 期初数 | - | - |
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报告期各期末，标的公司使用权资产的账面价值分别为 0.00 万元和 7,474.54 万元，占资产总额的比例分别为 0.00%、2.58%，使用权资产为租入的土地使用权。
11、无形资产
报告期各期末，标的公司的无形资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 一、账面原值 | ||
| 土地使用权 | 43,761.84 | 34,038.01 |
| 采矿权 | 19,326.10 | 19,326.10 |
| 软件 | 50.45 | 50.45 |
| 合计 | 63,138.39 | 53,414.56 |
| 二、累计摊销 | ||
| 土地使用权 | 2,245.26 | 1,517.62 |
| 采矿权 | 9,652.88 | 8,068.72 |
| 软件 | 31.84 | 16.93 |
| 合计 | 11,929.98 | 9,603.27 |
| 三、减值准备 | ||
| 土地使用权 | - | - |
| 采矿权 | - | - |
| 软件 | - | - |
| 合计 | - | - |
| 四、账面价值 | ||
| 土地使用权 | 41,516.58 | 32,520.39 |
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| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 采矿权 | 9,673.22 | 11,257.38 |
| 软件 | 18.62 | 33.52 |
| 合计 | 51,208.41 | 43,811.29 |
报告期各期末，标的公司无形资产的账面价值分别为43,811.29万元和51,208.41万元，占资产总额的比例分别为 15.70% 和 17.66%。标的公司无形资产主要内容为土地使用权和采矿权。2025年末标的公司无形资产账面价值较2024年末增加7,397.13万元，主要系标的公司为地质灾害治理项目购入土地9,723.83万元。标的公司无形资产不存在减值情形。
12、长期待摊费用
报告期各期末，标的公司的长期待摊费用分别为19,996.64万元和22,041.23万元，占资产总额的比例分别为 7.16% 和 7.60%。长期待摊费用主要系剥离费、植被恢复费、临时用地费用相关支出。2025年末长期待摊费用较2024年末增加2,044.59万元，主要系临时用地费用相关支出和植被恢复费支出增加。
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 植被恢复费 | 6,132.35 | 4,577.13 |
| 剥离费 | 13,139.02 | 15,292.24 |
| 其他 | 90.02 | 127.27 |
| 临时用地费用 | 1,897.56 | - |
| 管道清淤费 | 782.28 | - |
| 合计 | 22,041.23 | 19,996.64 |
13、递延所得税资产
报告期各期末，标的公司的递延所得税资产情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产减值准备 | 97.69 | 433.30 |
| 固定资产折旧税会差异 | 71.90 | 80.79 |
| 预计负债 | 1,970.77 | 1,791.95 |
| 采矿权摊销 | - | 32.58 |
| 租赁负债 | 765.90 | - |
| 递延收益 | 21.63 | 38.94 |
| 合计 | 2,927.88 | 2,377.56 |
报告期各期末，标的公司递延所得税资产分别为2,377.56万元和2,927.88万元，占总资产的比例分别是 0.85%和 1.01%，主要系标的公司确认资产减值准备、预计负债和租赁负债形成可抵扣暂时性差异而确认的递延所得税资产。
14、其他非流动资产
报告期各期末，标的公司的其他非流动资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 土地款 | 7,744.30 | 4,795.25 |
| 勘探支出 | 4,159.05 | 2,688.98 |
| 预付设备款 | 1,048.20 | 2,136.25 |
| 合计 | 12,951.55 | 9,620.47 |
报告期各期末，标的公司其他非流动资产分别为9,620.47万元和12,951.55万元，占资产总额的比例分别为 3.45% 和 4.47%。其他非流动资产主要为土地征用拆迁补偿款、勘探支出以及预付设备款。2025年末其他非流动资产较2024年末增加3,331.08万元，增长 34.62%，主要系支付尾矿库土地出让金、矿区边深部勘探支出增加所致。
（二）负债构成分析
报告期各期末，标的公司的主要负债结构情况如下：
303
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单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债: | ||||
| 应付账款 | 20,353.11 | 21.46% | 26,017.98 | 28.31% |
| 合同负债 | 1,595.82 | 1.68% | 133.09 | 0.14% |
| 应付职工薪酬 | 1,563.11 | 1.65% | 1,238.07 | 1.35% |
| 应交税费 | 15,858.65 | 16.72% | 8,629.66 | 9.39% |
| 其他应付款 | 10,767.36 | 11.35% | 14,804.31 | 16.11% |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,479.23 | 2.61% | - | - |
| 其他流动负债 | 18,875.37 | 19.90% | 27,844.55 | 30.30% |
| 流动负债合计 | 71,492.66 | 75.38% | 78,667.66 | 85.61% |
| 非流动负债: | ||||
| 租赁负债 | 3,475.76 | 3.66% | - | - |
| 长期应付款 | 4,529.32 | 4.78% | - | - |
| 预计负债 | 13,138.45 | 13.85% | 11,946.33 | 13.00% |
| 递延收益 | 144.23 | 0.15% | 259.62 | 0.28% |
| 递延所得税负债 | 2,066.62 | 2.18% | 1,022.08 | 1.11% |
| 非流动负债合计 | 23,354.38 | 24.62% | 13,228.03 | 14.39% |
| 负债合计 | 94,847.04 | 100.00% | 91,895.69 | 100.00% |
从负债规模看，报告期各期末，标的公司负债总额分别为91,895.69万元和94,847.04万元。2025年末负债总额较2024年末增加2,951.35万元，增长 3.21%。报告期内，标的公司负债规模略有增长。
从负债结构看，报告期各期末，标的公司负债以流动负债为主，流动负债分别为78,667.66万元和71,492.66万元，占负债总额的比例分别为 85.61% 和 75.38%，主要由应付账款、应交税费、其他应付款和其他流动负债构成。报告期各期末，标的公司非流动负债分别为13,228.03万元和23,354.38万元，占负债总额的比例分别为 14.39% 和 24.62%，主要由预计负债、租赁负债和长期应付款构成。标的公司2025年末非流动负债占比较2024年末有所上升，主要系新增租赁负债和长
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期应付款所致。
1、应付账款
报告期各期末，标的公司的应付账款具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 材料款 | 4,623.32 | 5,012.09 |
| 工程款 | 5,096.41 | 5,453.13 |
| 劳务款 | 7,010.54 | 13,693.62 |
| 设备款 | 3,622.84 | 1,859.14 |
| 合计 | 20,353.11 | 26,017.98 |
报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为 26,017.98 万元和 20,353.11 万元，占负债总额的比例分别为 28.31% 和 21.46%，主要由材料款、工程款、劳务款和设备款构成。2025 年末应付账款较 2024 年末减少 5,664.87 万元，下降 21.77%，主要系 2025 年应付剥离费减少及支付的劳务费增加所致。
2、应交税费
报告期各期末，标的公司应交税费具体情况如下：
单位：万元
| 税费项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 增值税 | 3,782.95 | 1,887.27 |
| 企业所得税 | 7,001.36 | 4,714.47 |
| 代扣代缴个人所得税 | 11.51 | 34.68 |
| 城市维护建设税 | 37.83 | 18.87 |
| 资源税 | 3,285.48 | 1,837.38 |
| 教育费附加 | 113.49 | 56.62 |
| 地方教育附加 | 75.66 | 37.75 |
| 水利建设基金 | 18.91 | 9.44 |
| 印花税 | 27.40 | 25.92 |
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| 税费项目 | 2025 年 12 月 31 日 | 2024 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|
| 环境保护税 | 7.80 | 7.27 |
| 契税 | 27.44 | - |
| 水土保持费 | 1,468.83 | - |
| 合计 | 15,858.65 | 8,629.66 |
报告期各期末，标的公司应交税费的余额分别为 8,629.66 万元和 15,858.65 万元，占负债总额的比例分别为 9.39% 和 16.72%，主要为增值税、企业所得税和资源税等。2025 年末应交税费大幅增加，主要系标的公司收入利润规模较 2024 年增长所致。
3、其他应付款
报告期各期末，标的公司其他应付款具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年 12 月 31 日 | 2024 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|
| 采矿权权益金 | 9,164.70 | 10,183.00 |
| 地质环境治理恢复基金 | 918.57 | 1,005.94 |
| 保证金 | 17.56 | 54.56 |
| 其他 | 666.53 | 3,560.81 |
| 合计 | 10,767.36 | 14,804.31 |
报告期各期末，标的公司其他应付款合计分别为 14,804.31 万元和 10,767.36 万元，占负债总额的比例分别为 16.11% 和 11.35%。标的公司的其他应付款主要为采矿权权益金、地质环境治理恢复基金等，采矿权权益金主要系分期缴纳的内蒙古自治区自然资源厅的矿权出让收益金尚未支付金额。随着公司款项的支付，2025 年末其他应付款较 2024 年末减少。
4、其他流动负债
报告期各期末，标的公司其他流动负债具体情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 待转销项税额 | 207.46 | 17.30 |
| 已背书未到期票据 | 18,667.92 | 27,827.25 |
| 合计 | 18,875.37 | 27,844.55 |
报告期各期末，标的公司其他流动负债分别为27,844.55万元和18,875.37万元，占负债总额的比例分别为 30.30% 和 19.90%。标的公司其他流动负债主要系已背书未到期的银行承兑汇票的余额。2025年末其他流动负债减少，主要系当年采用票据结算款项减少所致。
5、预计负债
报告期各期末，标的公司预计负债分别为11,946.33万元和13,138.45万元，占期末负债总额的比例分别为 13.00% 和 13.85%。预计负债形成原因主要为固定资产和矿区权益弃置义务。2025年末预计负债有所增加，主要系固定资产和矿区权益弃置义务确认相应利息费用所致。
（三）偿债能力分析
1、主要偿债能力指标
报告期内，标的公司偿债能力相关指标如下：
| 项目 | 2025年12月31日/2025年度 | 2024年12月31日/2024年度 |
|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 0.88 | 1.14 |
| 速动比率（倍） | 0.76 | 0.98 |
| 资产负债率 | 32.71% | 32.92% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 152,442.65 | 125,462.01 |
| 利息保障倍数（倍） | 191.81 | 236.35 |
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率 = 流动资产/流动负债；
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2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出。
报告期各期末，标的公司流动比率分别为1.14倍和0.88倍，速动比率分别为0.98倍和0.76倍，2025年末流动资产、速动资产降幅大于流动负债降幅，导致流动比率和速动比率有所下降。
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 32.92% 和 32.71%，资产负债率较低，偿债能力较强。2024年和2025年，标的公司利息保障倍数分别为236.35倍和191.81倍，标的公司息税折旧摊销前利润对利息支出的覆盖倍数较高，偿债能力良好。
综上，虽然标的公司2025年末流动比率、速动比率较2024年末略有下降，但资产负债率较低，利息保障倍数较高，盈利能力较强，标的公司偿债能力良好。
2、与同行业上市公司的比较
标的公司流动比率、速动比率、资产负债率与同行业可比公司对比情况如下：
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | |||
| 603993.SH | 洛阳钼业 | 1.55 | 1.74 |
| 601958.SH | 金钼股份 | 7.02 | 6.07 |
| 000426.SZ | 兴业银锡 | 0.50 | 0.56 |
| 603132.SH | 金徽股份 | 0.15 | 0.36 |
| 601020.SH | 华钰矿业 | 0.47 | 0.80 |
| 000603.SZ | 盛达资源 | 0.77 | 0.80 |
| 001257.SZ | 盛龙股份 | 1.58 | 1.67 |
| 可比公司平均值 | 1.72 | 1.71 | |
| 可比公司中位数 | 0.77 | 0.80 |
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| 项目 | 2025 年 12 月 31 日 | 2024 年 12 月 31 日 | |
|---|---|---|---|
| 标的公司 | 0.88 | 1.14 | |
| 速动比率（倍） | |||
| 603993.SH | 洛阳钼业 | 0.79 | 0.98 |
| 601958.SH | 金钼股份 | 5.16 | 3.86 |
| 000426.SZ | 兴业银锡 | 0.35 | 0.39 |
| 603132.SH | 金徽股份 | 0.11 | 0.32 |
| 601020.SH | 华钰矿业 | 0.25 | 0.45 |
| 000603.SZ | 盛达资源 | 0.57 | 0.63 |
| 001257.SZ | 盛龙股份 | 1.17 | 1.11 |
| 可比公司平均值 | 1.20 | 1.11 | |
| 可比公司中位数 | 0.57 | 0.63 | |
| 标的公司 | 0.76 | 0.98 | |
| 资产负债率（%） | |||
| 603993.SH | 洛阳钼业 | 50.34 | 49.52 |
| 601958.SH | 金钼股份 | 11.50 | 12.28 |
| 000426.SZ | 兴业银锡 | 40.76 | 34.39 |
| 603132.SH | 金徽股份 | 60.56 | 49.63 |
| 601020.SH | 华钰矿业 | 37.73 | 29.33 |
| 000603.SZ | 盛达资源 | 44.47 | 46.01 |
| 001257.SZ | 盛龙股份 | 25.84 | 31.09 |
| 可比公司平均值 | 38.74 | 36.04 | |
| 可比公司中位数 | 40.76 | 34.39 | |
| 标的公司 | 32.71 | 32.92 |
注：数据来源为同花顺上市公司数据。
报告期各期末，标的公司流动比率、速动比率、资产负债率较同行业上市公司相比，处于合理区间，不存在重大差异。
（四）资产周转能力分析
1、主要营运能力指标
报告期内，标的公司资产周转能力相关指标如下：
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| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 总资产周转率（次/年） | 0.86 | 0.79 |
| 应收账款周转率（次/年） | 2,128.26 | 938.33 |
| 存货周转率（次/年） | 6.87 | 4.52 |
注：1、总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]；
2、应收账款周转率 = 营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；
3、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；
报告期各期，标的公司总资产周转率分别为 0.79 和 0.86，2025 年由于钼精矿量价齐增，标的公司营业收入较 2024 年增长 11.74%，高于总资产 3.90% 的增幅，因此导致总资产周转率上升。
标的公司主要执行先款后货的销售政策，应收账款周转率较高。报告期内，应收账款周转率分别为 938.33 次/年和 2,128.26 次/年，应收账款周转率增长主要系 2025 年较 2024 年收入大幅增长而应收账款金额增加较少；存货周转率分别为 4.52 次/年和 6.87 次/年，存货周转率增长主要系 2025 年营业成本规模与 2024 年相比变动不大，而随着矿石处理量的增加，2025 年末存货减少所致。
2、与同行业上市公司的比较
报告期内，标的公司与同行业上市公司资产周转能力指标对比情况如下：
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | |
|---|---|---|---|
| 总资产周转率（次/年） | |||
| 603993.SH | 洛阳钼业 | 1.11 | 1.24 |
| 601958.SH | 金钼股份 | 0.64 | 0.70 |
| 000426.SZ | 兴业银锡 | 0.38 | 0.37 |
| 603132.SH | 金徽股份 | 0.24 | 0.25 |
| 601020.SH | 华钰矿业 | 0.26 | 0.29 |
| 000603.SZ | 盛达资源 | 0.36 | 0.31 |
| 001257.SZ | 盛龙股份 | 0.48 | 0.44 |
| 可比公司平均值 | 0.50 | 0.51 |
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| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | |
|---|---|---|---|
| 可比公司中位数 | 0.38 | 0.37 | |
| 标的公司 | 0.86 | 0.79 | |
| 应收账款周转率（次） | |||
| 603993.SH | 洛阳钼业 | 222.49 | 239.37 |
| 601958.SH | 金钼股份 | 119.17 | 125.14 |
| 000426.SZ | 兴业银锡 | 1,588.84 | 524.90 |
| 603132.SH | 金徽股份 | 85.66 | 98.28 |
| 601020.SH | 华钰矿业 | 32.82 | 55.45 |
| 000603.SZ | 盛达资源 | 81.59 | 59.63 |
| 001257.SZ | 盛龙股份 | 44.61 | 54.16 |
| 可比公司平均值 | 310.74 | 165.28 | |
| 可比公司中位数 | 85.66 | 98.28 | |
| 标的公司 | 2,128.26 | 938.33 | |
| 存货周转率（次） | |||
| 603993.SH | 洛阳钼业 | 4.46 | 5.80 |
| 601958.SH | 金钼股份 | 18.16 | 19.64 |
| 000426.SZ | 兴业银锡 | 4.36 | 4.04 |
| 603132.SH | 金徽股份 | 24.25 | 20.10 |
| 601020.SH | 华钰矿业 | 2.42 | 2.30 |
| 000603.SZ | 盛达资源 | 3.10 | 3.58 |
| 001257.SZ | 盛龙股份 | 3.02 | 2.15 |
| 可比公司平均值 | 8.54 | 8.23 | |
| 可比公司中位数 | 4.36 | 4.04 | |
| 标的公司 | 6.87 | 4.52 |
注：数据来源为同花顺上市公司数据。
标的公司所属矿业行业为资本密集型行业，因此总资产周转率相对较低。标的公司总资产周转率优于可比上市公司平均水平，资产运行状况较好。
可比上市公司除采选业务外还从事冶炼、深加工、贸易等业务，或从事不同金属品种业务，不同业务类型及权重对其营运能力有不同影响，一般情况下，冶炼企业应收账款周转率低于采选企业。标的公司应收账款周转率高于同行业可比
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公司主要系标的公司仅从事采选业务，货款主要执行先款后货所致。
2024年和2025年，标的公司存货周转率与同行业上市公司相比，处于合理区间。
（五）财务性投资分析
截至2025年末，标的公司不存在财务性投资。
四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析
报告期内，标的公司利润表构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | |
| 一、营业收入 | 244,184.66 | 100.00% | 218,534.11 | 100.00% |
| 减：营业成本 | 72,106.57 | 29.53% | 73,288.50 | 33.54% |
| 税金及附加 | 21,446.65 | 8.78% | 19,168.13 | 8.77% |
| 销售费用 | 163.36 | 0.07% | 88.05 | 0.04% |
| 管理费用 | 6,632.77 | 2.72% | 5,874.02 | 2.69% |
| 研发费用 | 4,156.45 | 1.70% | 4,052.19 | 1.85% |
| 财务费用 | 576.83 | 0.24% | 529.41 | 0.24% |
| 其中：利息费用 | 794.75 | 0.33% | 530.82 | 0.24% |
| 利息收入 | 230.71 | 0.09% | 2.19 | 0.00% |
| 加：其他收益 | 281.17 | 0.12% | 250.82 | 0.11% |
| 投资收益 | 35.39 | 0.01% | - | - |
| 信用减值损失 | 293.13 | 0.12% | 30.91 | 0.01% |
| 资产处置收益(损失以“-”号填列) | - | - | -118.86 | -0.05% |
| 二、营业利润 | 139,711.73 | 57.22% | 115,696.68 | 52.94% |
| 加：营业外收入 | 0.30 | 0.00% | 16.45 | 0.01% |
| 减：营业外支出 | 3,906.50 | 1.60% | 4,514.48 | 2.07% |
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| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | |
| 三、利润总额 | 135,805.53 | 55.62% | 111,198.65 | 50.88% |
| 减：所得税费用 | 20,833.82 | 8.53% | 16,969.21 | 7.77% |
| 四、净利润 | 114,971.71 | 47.08% | 94,229.43 | 43.12% |
（一）营业收入分析
报告期内，标的公司营业收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 244,001.79 | 99.93% | 218,119.21 | 99.81% |
| 其他业务收入 | 182.88 | 0.07% | 414.90 | 0.19% |
| 合计 | 244,184.66 | 100.00% | 218,534.11 | 100.00% |
报告期内，标的公司主营业务突出，业务结构稳定。报告期内，标的公司营业收入分别为218,534.11万元和244,184.66万元，其中主营业务收入全部来源于钼精矿的销售，报告期内主营业务收入占营业收入的比重分别为 99.81% 和 99.93% 。
2025年标的公司主营业务收入较2024年增长 11.87% ，主要系2025年销量较2024年增长 3.88% 以及2025年产品单价较2024年上涨 7.68% 所致。
标的公司其他业务收入主要为固定资产出租。标的公司销售收入均来源于境内。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成
报告期内，标的公司营业成本的构成情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务成本 | 72,074.93 | 99.96% | 73,251.71 | 99.95% |
| 其他业务成本 | 31.64 | 0.04% | 36.79 | 0.05% |
| 合计 | 72,106.57 | 100.00% | 73,288.50 | 100.00% |
报告期内，标的公司主营业务成本占营业成本比例较高，分别为 99.95% 和 99.96%。标的公司主营业务成本均为钼精矿产品的生产成本。受矿体形态规模等地质因素影响，剥采比不同影响主营业务成本。2025年主营业务成本下降主要因2025年剥采比下降导致。
2、原材料及能源价格与采购量变动情况
报告期内，标的公司原材料及能源价格与采购量变动情况参见本报告书“第四章 交易标的情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（六）主要原材料和能源采购及供应情况”。
（三）毛利及毛利率分析
1、毛利分析
标的公司主营业务毛利来源于钼精矿销售。报告期内，标的公司主营业务毛利分别为144,867.50万元和171,926.86万元，占综合毛利的比重分别为 99.74% 和 99.91%。
2、毛利率分析
（1）综合毛利率
报告期各期，标的公司综合毛利率具体情况如下表所示：
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| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 主营业务毛利率 | 70.46% | 66.42% |
| 综合毛利率 | 70.47% | 66.46% |
报告期各期，标的公司主营业务毛利率分别为 66.42% 和 70.46%，综合毛利率分别为 66.46% 和 70.47%。标的公司综合毛利率主要由钼精矿主营业务毛利率决定。
（2）主营业务毛利率
标的公司主营业务为钼精矿的生产与销售。报告期内，标的公司主营业务毛利率上涨，主要系：受行情上涨影响，2025 年标的公司钼精矿销售单价较 2024 年上涨 7.68%；2025 年剥采比低于 2024 年导致单位金属生产成本下降。
（3）可比公司毛利率
可比上市公司中从事钼业务的有洛阳钼业和金钼股份。标的公司与前述可比上市公司的钼业务毛利率对比情况如下表：
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | |
|---|---|---|---|
| 代码 | 简称 | ||
| 603993.SH | 洛阳钼业 | 39.65% | 35.07% |
| 601958.SH | 金钼股份 | 45.69% | 46.55% |
| 001257.SZ | 盛龙股份 | 51.37% | 51.76% |
| 可比公司平均值 | 45.57% | 44.46% | |
| 标的公司 | 70.47% | 66.42% |
注：数据来源为可比上市公司定期报告，盛龙股份《招股说明书》和 2025 年年度报告。
标的公司毛利率高于同行业可比公司平均水平，主要系标的公司入选品位较高且仅从事毛利率较高的钼精矿采选业务，而同行业可比公司还从事下游冶炼、加工等业务。
金钼股份 2025 年毛利率较 2024 年略有下降，主要系上表中金钼股份产品毛
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利率为钼矿产品开采、冶炼及深加业务毛利率，其2025年高毛利率的钼金属业务占比下降所致。盛龙股份2025年毛利率为 51.37%，与2024年水平相当，未出现明显增长系其委托外协选厂生产产量占比提升导致单位成本增加所致。
标的公司2025年毛利率较2024年增长与洛阳钼业毛利率变动趋势相符。
（四）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析
报告期内，标的公司主营业务毛利来源于钼精矿产品，钼精矿产品的生产销售系标的公司主要利润来源及驱动因素。
报告期内，标的公司矿山的开采主要为外包，少量自采，后续拟增加自采量。标的公司盈利能力的连续性和稳定性受到钼精矿价格波动风险、矿产资源状况不确定的风险等因素影响，详见本报告书“第十一章 风险因素分析”之“二、标的公司的经营风险”。
（五）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析
报告期内，标的公司主要利润项目情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 244,184.66 | 218,534.11 |
| 营业利润 | 139,711.73 | 115,696.68 |
| 加：营业外收入 | 0.30 | 16.45 |
| 减：营业外支出 | 3,906.50 | 4,514.48 |
| 利润总额 | 135,805.53 | 111,198.65 |
| 净利润 | 114,971.71 | 94,229.43 |
报告期内，标的公司净利润分别为94,229.43万元和114,971.71万元，2025年净利润较2024年增加主要系受钼精矿量价齐升影响，标的公司2025年营业收
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入较2024年增长 11.74%，且毛利率上升。
标的公司未来利润的主要来源为钼精矿产品，核心业务的持续增长是驱动其盈利的核心要素，未来盈利具有可持续性。
（六）期间费用分析
报告期各期，标的公司的期间费用占营业收入比例的变化情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | |
| 销售费用 | 163.36 | 0.07% | 88.05 | 0.04% |
| 管理费用 | 6,632.77 | 2.72% | 5,874.02 | 2.69% |
| 研发费用 | 4,156.45 | 1.70% | 4,052.19 | 1.85% |
| 财务费用 | 576.83 | 0.24% | 529.41 | 0.24% |
| 合计 | 11,529.41 | 4.73% | 10,543.68 | 4.82% |
报告期各期，标的公司期间费用总额分别为10,543.68万元和11,529.41万元，占营业收入的比例分别为 4.82% 和 4.73%。报告期内，期间费用占营业收入比例整体较为稳定。
1、销售费用
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 职工薪酬 | 98.03 | 60.01% | 70.92 | 80.54% |
| 业务宣传费 | 53.03 | 32.46% | 7.15 | 8.12% |
| 折旧费 | 0.35 | 0.21% | 0.52 | 0.59% |
| 其他 | 11.95 | 7.32% | 9.47 | 10.75% |
| 合计 | 163.36 | 100.00% | 88.05 | 100.00% |
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标的公司销售费用主要包括职工薪酬、业务宣传费、折旧费等。报告期各期，标的公司销售费用金额分别为88.05万元和163.36万元，占营业收入的比例分别为 0.04% 和 0.07% ，占比较小。
2、管理费用
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 职工薪酬 | 1,867.90 | 28.16% | 2,405.23 | 40.95% |
| 业务招待费 | 588.19 | 8.87% | 960.22 | 16.35% |
| 折旧及摊销 | 1,562.00 | 23.55% | 1,340.39 | 22.82% |
| 办公费 | 58.22 | 0.88% | 68.19 | 1.16% |
| 差旅费及车辆使用费 | 105.11 | 1.58% | 440.30 | 7.50% |
| 中介机构服务费 | 297.90 | 4.49% | 176.67 | 3.01% |
| 水土保持补偿费 | 1,720.23 | 25.94% | - | - |
| 其他 | 433.21 | 6.53% | 483.02 | 8.22% |
| 合计 | 6,632.77 | 100.00% | 5,874.02 | 100.00% |
标的公司管理费用主要由职工薪酬、业务招待费、折旧及摊销费、差旅费及车辆使用费、水土保持补偿费等构成。报告期各期，标的公司管理费用金额分别为5,874.02万元和6,632.77万元。2025年标的公司管理费用较2024年有一定增加主要系水土保持补偿费和折旧摊销增加。
3、研发费用
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 职工薪酬 | 285.67 | 6.87% | 432.56 | 10.67% |
| 材料费 | 3,499.72 | 84.20% | 2,638.66 | 65.12% |
| 折旧费用 | 147.21 | 3.54% | 236.86 | 5.85% |
| 燃料及动力 | 134.42 | 3.23% | 268.63 | 6.63% |
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| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 委外研究费 | 75.23 | 1.81% | 475.49 | 11.73% |
| 其他 | 14.19 | 0.34% | - | - |
| 合计 | 4,156.45 | 100.00% | 4,052.19 | 100.00% |
报告期各期，标的公司研发费用金额分别为4,052.19万元和4,156.45万元，占营业收入的比例分别为 1.85% 和 1.70%，标的公司研发费用主要由材料费、职工薪酬、燃料及动力、折旧费用等构成。
4、财务费用
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 利息支出 | 794.75 | 137.78% | 530.81 | 100.26% |
| 利息收入 | -230.71 | -40.00% | -2.19 | -0.41% |
| 手续费 | 12.80 | 2.22% | 0.79 | 0.15% |
| 合计 | 576.83 | 100.00% | 529.41 | 100.00% |
报告期各期，标的公司财务费用金额分别为529.41万元和576.83万元，主要为标的公司租入使用权资产、融资租赁、计提矿山弃置费用而每年确认的利息支出。
（七）非经常性损益分析
报告期各期，标的公司非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -318.01 | -123.13 |
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| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 | 273.28 | 247.09 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 221.44 | - |
| 债务重组损益 | 35.39 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -3,588.19 | -4,493.77 |
| 小计 | -3,376.09 | -4,369.80 |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） | -341.73 | -347.49 |
| 少数股东权益影响额（税后） | - | - |
| 合计 | -3,034.36 | -4,022.31 |
报告期各期，标的公司非经常性损益金额分别为-4,022.31 万元和-3,034.36 万元。
（八）利润表其他科目分析
1、其他收益
报告期各期，标的公司其他收益具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 与资产相关的政府补助 | 115.38 | 215.38 |
| 与收益相关的政府补助 | 157.90 | 31.71 |
| 代扣个人所得税手续费返还 | 7.89 | 3.73 |
| 合计 | 281.17 | 250.82 |
报告期各期，标的公司其他收益分别为 250.82 万元和 281.17 万元，主要由政府补助及代扣个人所得税手续费返还构成。
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2、投资收益
报告期各期，标的公司投资收益具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 债务重组收益 | 35.39 | - |
| 合计 | 35.39 | - |
2025 年公司投资收益为债务重组收益。
3、信用减值损失
报告期各期，标的公司信用减值损失情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 坏账损失 | 293.13 | 30.91 |
| 合计 | 293.13 | 30.91 |
注：上表中负数表示为损失。
2025 年信用减值损失较 2024 年度减少，主要系随着其他应收款的收回减值损失计提相应减少。
4、资产处置收益
报告期各期，标的公司资产处置收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 固定资产处置收益 | - | -118.86 |
| 合计 | - | -118.86 |
报告期各期，标的公司资产处置收益为 -118.86 万元和 0 万元。2024 年度资产处置收益为负，主要系标的公司 2024 年处置房屋及建筑物产生处置损失。
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5、营业外收入
报告期各期，标的公司营业外收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|
| 债务重组利得 | - | 10.56 |
| 赔偿收入 | 0.30 | - |
| 其他 | - | 5.88 |
| 合计 | 0.30 | 16.45 |
报告期各期，标的公司营业外收入分别为16.45万元和0.30万元，包括债务重组利得、赔偿收入及其他。
6、营业外支出
报告期各期，标的公司营业外支出如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|
| 对外捐赠 | 3,189.80 | 2,464.12 |
| 滞纳金 | 12.38 | 1,635.50 |
| 赞助费 | 311.10 | 102.60 |
| 罚没支出 | 68.50 | 13.00 |
| 非流动资产毁损报废损失 | 318.01 | 4.27 |
| 其他 | 6.71 | 295.00 |
| 合计 | 3,906.50 | 4,514.48 |
报告期各期，标的公司营业外支出分别为4,514.48万元和3,906.50万元，主要由对外捐赠、滞纳金、赞助费、非流动资产毁损报废损失等构成。报告期内，标的公司对外捐赠金额较大，主要系对卓资县人民政府和凉城县红十字会的捐赠。
五、标的公司现金流量分析
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（一）报告期经营活动现金流量净额变动的原因
报告期内，标的公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 231,162.50 | 106,568.85 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,692.52 | 1,400.08 |
| 经营活动现金流入小计 | 232,855.02 | 107,968.93 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 31,331.10 | 15,264.70 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,885.44 | 7,503.97 |
| 支付的各项税费 | 59,931.51 | 71,205.14 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 12,354.52 | 5,443.31 |
| 经营活动现金流出小计 | 111,502.57 | 99,417.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 121,352.46 | 8,551.80 |
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,551.80 万元和 121,352.46 万元。其中，销售商品、提供劳务收到的现金分别为 106,568.85 万元和 231,162.50 万元，2025 年销售商品、提供劳务收到的现金较 2024 年大幅提升，主要系 2024 年与关联方部分销售款项未及时收回。2025 年经营活动产生的现金流量净额较 2024 年大幅增加主要系 2025 年销售商品收到的现金增加。
（二）报告期投资活动现金流量净额变动的原因
报告期内，标的公司投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 155.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 27,685.95 | 23,089.41 |
| 投资活动现金流入小计 | 27,685.95 | 23,244.41 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 | 29,929.70 | 9,191.00 |
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| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 的现金 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 28,221.30 | 22,850.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 58,151.00 | 32,041.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -30,465.05 | -8,796.60 |
报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-8,796.60 万元和-30,465.05 万元。2025 年主要由于购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金规模较大，导致投资活动产生的现金净流出较大。
（三）报告期筹资活动现金流量净额变动的原因
报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 筹资活动现金流入小计 | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 60,000.00 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 4,082.59 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 64,082.59 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -64,082.59 | - |
报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 0.00 万元和 -64,082.59 万元，筹资活动主要为分红支付的现金。
六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排
本次交易前，国城实业已为上市公司控股子公司，标的公司的生产经营与管理运营由上市公司控制。本次交易完成后，国城实业成为上市公司全资子公司，上市公司将持续深化与标的公司在团队管理、技术研发、客户资源等方面进行融合，促进双方协调、健康发展，共同支持上市公司提高经营业绩。
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（一）业务整合
本次交易完成后，上市公司仍将继续充分发挥标的公司现有管理团队和业务团队在钼精矿领域的专业经营能力，提升经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化的目标。同时，上市公司也将依靠自身的人才、渠道资源优势，加大对其技术、研发等方面的投入，强化其盈利能力，提升市场竞争力，从而增强上市公司盈利能力。
（二）资产整合
本次交易完成后，标的公司仍将保持资产的独立性，并持续遵守上市公司相关的资产管理制度。标的公司按照上市公司内控制度行使正常资产购买、使用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，遵照中国证监会、深交所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序。同时，上市公司依据标的公司的业务开展情况，结合自身的资产管理经验，对其资产管理提出优化建议，以提高资产管理效率。
（三）财务整合
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步加强对标的公司的控制，在保持其业务经营的独立性和完整性的同时，防范并减少标的公司的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。
上市公司将统筹提升资金使用效率，积极拓展外部融资渠道，充分发挥上市公司平台融资能力强的优势，如有需要，可为标的公司后续提供资金支持。
（四）人员整合
本次交易完成后，上市公司将原则上保持标的公司经营管理团队和员工稳定。
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同时，上市公司也将进一步完善人才激励机制，充分调动标的公司人员的积极性，保证人才队伍稳定性，激发发展活力。
（五）机构整合
本次交易完成后，上市公司将原则上保持标的公司组织机构稳定，按照上市公司要求建立和完善公司治理结构和内部控制制度，动态调整和优化标的公司机构设置。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
1、本次交易完成后，上市公司的盈利能力及持续经营能力分析
根据天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司盈利能力主要指标变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | |
|---|---|---|
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
| 营业收入 | 480,596.83 | 480,596.83 |
| 利润总额 | 186,250.81 | 179,620.41 |
| 净利润 | 153,442.59 | 148,469.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 107,648.20 | 148,534.56 |
| 基本每股收益 | 0.97 | 1.33 |
本次交易完成后，公司营业收入未发生变化，由于本次交易对价的 70% 来自银行借款，导致财务费用有所增加，利润总额和净利润略有减少。由于公司对国城实业的权益比例大幅增长，归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益大幅提升。
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国城实业盈利能力较强，通过本次交易，公司盈利能力得到进一步提升。本次交易有助于提升公司的盈利能力和持续经营能力。
2、本次交易完成后，上市公司的资产负债结构及财务安全性分析
根据天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司资产负债结构变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | |
|---|---|---|
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
| 流动资产 | 215,524.95 | 144,484.95 |
| 非流动资产 | 897,623.71 | 897,623.71 |
| 资产总计 | 1,113,148.66 | 1,042,108.66 |
| 流动负债 | 433,630.25 | 438,603.05 |
| 非流动负债 | 340,526.27 | 506,286.27 |
| 负债合计 | 774,156.53 | 944,889.33 |
| 所有者权益 | 338,992.14 | 97,219.34 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 260,171.92 | 97,241.47 |
| 资产负债率（合并口径） | 69.55% | 90.67% |
本次交易的标的公司为上市公司控股子公司，已纳入公司合并报表范围。本次交易在编制备考报告时，假设上市公司于2025年1月1日完成本次交易，由于本次交易对价236,800.00万元，其中 30% 对价71,040.00万元来自自有资金、 70% 对价165,760.00万元来自银行借款，因此，本次交易后公司资产总额减少71,040.00万元，长期借款本金及2025年利息增加导致负债总额增加170,732.81万元，资产负债率上升。由于本次交易为收购少数股东股权，根据企业会计准则，本次交易冲减留存收益157,957.64万元，导致归属于母公司的所有者权益减少。假设收购国城实业 60% 和 40% 股权按照非同一控制下企业合并模拟测算，则本次交易完成后，上市公司2025年12月31日备考报表资产负债率为 66.93%。
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随着交易完成后上市公司对国城实业权益比例的提高，上市公司归属于母公司所有者的净利润大幅提升，国城实业具有较强的盈利能力，现金流良好，本次交易不会对上市公司财务安全造成重大不利影响。
3、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响
2025年12月，公司收购国城实业 60%股权时系同一控制下企业合并，上市公司按照《企业会计准则第20号——企业合并》中的同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理对标的资产进行合并；本次收购国城实业 40%股权，上市公司严格按照《企业会计准则》处理，对上市公司财务状况、持续经营能力的影响参见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响”。
4、本次交易前后，上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施
本次交易前，上市公司无商誉。本次交易系收购子公司少数股东股权，不产生新的商誉。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
标的公司拥有的大苏计钼矿属于大型钼金属矿山，储量丰富，其产品钼精矿，近年来下游需求旺盛、钼价上涨，标的公司盈利能力较强。本次交易完成后，标的公司成为公司全资子公司。公司通过本次交易将进一步增强对核心资产的控制力。本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润将明显增加。通过本次交易，可提升公司盈利能力和可持续发展能力，增强抗风险能力。
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（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响参见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响”之“1、本次交易完成后，上市公司的盈利能力及持续经营能力分析”以及“2、本次交易完成后，上市公司的资产负债结构及财务安全性分析”所述内容。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为现金收购，上市公司将以自有及自筹资金支付本次交易价款，产生一定规模的资本性支出。上市公司将根据业务发展和实际需要，对未来资本性支出需求进行统筹规划。未来如涉及重大资本性支出计划，上市公司将在统筹自有资金规模的基础上，综合运用多种融资方式，满足资本性支出需要。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税费成本由相关责任方根据协议约定承担，中介机构费用均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
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第九章 财务会计信息
一、交易标的财务会计资料
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，标的公司报告期内的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 30,323.75 | 970.58 |
| 应收票据 | 19,470.03 | 28,221.00 |
| 应收账款 | 201.83 | 26.27 |
| 预付款项 | 2,225.38 | 527.01 |
| 其他应收款 | 502.49 | 45,808.38 |
| 存货 | 8,545.21 | 12,443.85 |
| 其他流动资产 | 1,861.78 | 1,764.73 |
| 流动资产合计 | 63,130.47 | 89,761.80 |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 125,048.93 | 106,983.20 |
| 在建工程 | 5,194.01 | 6,578.98 |
| 使用权资产 | 7,474.54 | - |
| 无形资产 | 51,208.41 | 43,811.29 |
| 长期待摊费用 | 22,041.23 | 19,996.64 |
| 递延所得税资产 | 2,927.88 | 2,377.56 |
| 其他非流动资产 | 12,951.55 | 9,620.47 |
| 非流动资产合计 | 226,846.57 | 189,368.15 |
| 资产总计 | 289,977.04 | 279,129.95 |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 20,353.11 | 26,017.98 |
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| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 合同负债 | 1,595.82 | 133.09 |
| 应付职工薪酬 | 1,563.11 | 1,238.07 |
| 应交税费 | 15,858.65 | 8,629.66 |
| 其他应付款 | 10,767.36 | 14,804.31 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,479.23 | - |
| 其他流动负债 | 18,875.37 | 27,844.55 |
| 流动负债合计 | 71,492.66 | 78,667.66 |
| 非流动负债: | ||
| 租赁负债 | 3,475.76 | - |
| 长期应付款 | 4,529.32 | - |
| 预计负债 | 13,138.45 | 11,946.33 |
| 递延收益 | 144.23 | 259.62 |
| 递延所得税负债 | 2,066.62 | 1,022.08 |
| 非流动负债合计 | 23,354.38 | 13,228.03 |
| 负债合计 | 94,847.04 | 91,895.69 |
| 所有者权益(或股东权益): | ||
| 实收资本(或股本) | 105,000.00 | 105,000.00 |
| 资本公积 | 47,523.10 | 47,523.10 |
| 专项储备 | 2,872.75 | 3,908.52 |
| 盈余公积 | 35,406.13 | 23,908.95 |
| 未分配利润 | 4,328.02 | 6,893.69 |
| 所有者权益合计 | 195,130.00 | 187,234.26 |
| 负债和所有者权益总计 | 289,977.04 | 279,129.95 |
（二）利润表
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 一、营业收入 | 244,184.66 | 218,534.11 |
| 减：营业成本 | 72,106.57 | 73,288.50 |
| 税金及附加 | 21,446.65 | 19,168.13 |
| 销售费用 | 163.36 | 88.05 |
| 管理费用 | 6,632.77 | 5,874.02 |
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| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 研发费用 | 4,156.45 | 4,052.19 |
| 财务费用 | 576.83 | 529.41 |
| 其中：利息费用 | 794.75 | 530.82 |
| 利息收入 | 230.71 | 2.19 |
| 加：其他收益 | 281.17 | 250.82 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 35.39 | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 293.13 | 30.91 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | -118.86 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 139,711.73 | 115,696.68 |
| 加：营业外收入 | 0.30 | 16.45 |
| 减：营业外支出 | 3,906.50 | 4,514.48 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 135,805.53 | 111,198.65 |
| 减：所得税费用 | 20,833.82 | 16,969.21 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 114,971.71 | 94,229.43 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 114,971.71 | 94,229.43 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 六、综合收益总额 | 114,971.71 | 94,229.43 |
（三）现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 231,162.50 | 106,568.85 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,692.52 | 1,400.08 |
| 经营活动现金流入小计 | 232,855.02 | 107,968.93 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 31,331.10 | 15,264.70 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,885.44 | 7,503.97 |
| 支付的各项税费 | 59,931.51 | 71,205.14 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 12,354.52 | 5,443.31 |
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| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 经营活动现金流出小计 | 111,502.57 | 99,417.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 121,352.46 | 8,551.80 |
| 二、投资活动产生的现金流量: | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 155.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 27,685.95 | 23,089.41 |
| 投资活动现金流入小计 | 27,685.95 | 23,244.41 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 29,929.70 | 9,191.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 28,221.30 | 22,850.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 58,151.00 | 32,041.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -30,465.05 | -8,796.60 |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | ||
| 筹资活动现金流入小计 | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 60,000.00 | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 4,082.59 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 64,082.59 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -64,082.59 | - |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 26,804.82 | -244.80 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 966.74 | 1,211.54 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 27,771.56 | 966.74 |
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
（一）备考报表编制假设及编制基础
公司备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定编制。
除下述事项外，公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计
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准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。备考合并财务报表真实、完整地反映了公司2025年12月31日的备考合并财务状况，以及2025年度的备考合并经营成果：
1、本备考合并财务报表假设本次重大资产重组事项已于本备考合并财务报表最早期初（2025年1月1日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在2025年1月1日已经存在。
2、本备考合并财务报表系以天健会计师审计的上市公司2025年度财务报表、国城实业2025年度财务报表为基础，按以下方法编制：
（1）收购背景
上市公司于2025年12月26日收购国城实业 60% 的股权并按照同一控制下企业合并的会计处理方法，将国城实业纳入合并范围并编制合并财务报表。在完成前次收购的基础上，上市公司拟继续收购国城实业少数股东持有的 40% 股权，本次收购构成重大资产重组。
（2）资金来源
本次收购资金来源由自有资金与银行并购贷款构成，假设公司于2025年1月1日已取得银行并购贷款165,760.00万元并按照固定利率 4.00% 计息。
（3）购买成本
由于本公司拟以支付现金的方式完成本次重大资产重组，本公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付现金对价236,800.00万元作为备考合并财务报表2025年1月1日的购买成本，并相应抵减货币资金并确认长期借款。
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（4）国城实业的各项资产、负债在假设购买日（2025年1月1日）的初始计量
编制模拟合并财务报表时，国城实业的各项资产、负债按照合并日在公司合并财务报表中的账面价值进行初始计量。本次交易为购买少数股东股权，本公司在编制备考财务报表时，将因购买 40% 少数股权支付的对价，与按照新增 40% 持股比例计算应享有国城实业自2025年1月1日净资产份额之间的差额，调整留存收益。
（5）权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
（6）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
（7）由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
| 项 目 | 2025年12月31日 |
|---|---|
| 货币资金 | 19,637.14 |
| 应收票据 | 45,853.48 |
| 应收账款 | 8,196.72 |
| 应收款项融资 | 962.89 |
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| 项 目 | 2025年12月31日 |
|---|---|
| 预付款项 | 11,994.67 |
| 其他应收款 | 4,382.48 |
| 存货 | 47,517.89 |
| 其他流动资产 | 5,939.68 |
| 流动资产合计 | 144,484.95 |
| 长期股权投资 | 128,541.16 |
| 投资性房地产 | 5,050.09 |
| 固定资产 | 456,183.63 |
| 在建工程 | 142,118.07 |
| 使用权资产 | 7,571.41 |
| 无形资产 | 107,511.98 |
| 长期待摊费用 | 22,644.04 |
| 递延所得税资产 | 8,150.44 |
| 其他非流动资产 | 19,852.89 |
| 非流动资产合计 | 897,623.71 |
| 资产总计 | 1,042,108.66 |
| 短期借款 | 111,788.37 |
| 应付票据 | 4,000.00 |
| 应付账款 | 130,914.53 |
| 预收款项 | 36.67 |
| 合同负债 | 6,412.71 |
| 应付职工薪酬 | 8,967.91 |
| 应交税费 | 20,217.23 |
| 其他应付款 | 53,794.86 |
| 一年内到期的非流动负债 | 56,969.82 |
| 其他流动负债 | 45,500.95 |
| 流动负债合计 | 438,603.05 |
| 长期借款 | 393,749.54 |
| 租赁负债 | 3,475.76 |
| 长期应付款 | 85,725.72 |
| 预计负债 | 19,124.53 |
| 递延收益 | 884.87 |
| 递延所得税负债 | 3,325.86 |
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| 项 目 | 2025年12月31日 |
|---|---|
| 非流动负债合计 | 506,286.27 |
| 负债合计 | 944,889.33 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 97,241.47 |
| 少数股东权益 | -22.14 |
| 所有者权益合计 | 97,219.34 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,042,108.66 |
（三）备考合并利润表
单位：万元
| 项 目 | 2025 年度 |
|---|---|
| 一、营业总收入 | 480,596.83 |
| 其中：营业收入 | 480,596.83 |
| 二、营业总成本 | 370,231.48 |
| 其中：营业成本 | 287,206.63 |
| 税金及附加 | 29,227.06 |
| 销售费用 | 1,179.38 |
| 管理费用 | 26,387.73 |
| 研发费用 | 4,156.45 |
| 财务费用 | 22,074.23 |
| 其中：利息费用 | 22,632.92 |
| 利息收入 | 637.61 |
| 加：其他收益 | 429.90 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 79,417.67 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 601.85 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -9.85 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -853.62 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 138.69 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -4,710.97 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 184,787.02 |
| 加：营业外收入 | 98.58 |
| 减：营业外支出 | 5,265.19 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 179,620.41 |
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| 项 目 | 2025 年度 |
|---|---|
| 减：所得税费用 | 31,150.62 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 148,469.79 |
| （一）按经营持续性分类： | - |
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 148,469.79 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - |
| （二）按所有权归属分类： | - |
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | 148,534.56 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -64.77 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -42.02 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -42.02 |
| 七、综合收益总额 | 148,427.77 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 148,492.54 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -64.77 |
| 八、每股收益（元/股） | - |
| （一）基本每股收益 | 1.33 |
| （二）稀释每股收益 | 1.28 |
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第十章 同业竞争和关联交易
一、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
本次现金收购国城实业 40%股权的交易对方为中信信托（代表中信信托·信华57号权益类信托计划）。中信信托作为受托人管理的信华57号权益类信托计划，其劣后级委托人国城集团为上市公司控股股东，且国城集团未失去标的股权的控制权，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续再召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（二）报告期标的公司关联方及其关联交易情况
1、标的公司主要关联方及其关联关系
（1）控股股东及实际控制人
2024年至2025年12月26日，标的公司控股股东为国城集团，实际控制人为吴城。2025年12月26日，国城集团向国城矿业转让 60%股权并完成交易价款支付和工商变更登记手续，标的公司控股股东变更为国城矿业，实际控制人仍为吴城。
（2）控股股东、实际控制人控制的主要子公司
实际控制人、国城集团控制的主要子公司参见“第三章交易对方基本情况”之“四、国城集团基本情况”之“（六）下属公司情况”。
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国城矿业控制的主要子公司如下：
| 序号 | 关联方名称 | 国城矿业持股比例 |
|---|---|---|
| 1 | 内蒙古东升庙矿业有限责任公司 | 100% |
| 2 | 凤阳县中都矿产开发服务有限公司 | 100% |
| 3 | 内蒙古国城钛业有限公司 | 100% |
| 4 | 国城合融（北京）新能源科技有限责任公司 | 100% |
| 5 | 四川国城锂业有限公司 | 75% |
| 6 | 内蒙古国城实业有限公司 | 60% |
（3）其他关联方
| 其他关联方名称 | 其他关联方与标的公司的关系 |
|---|---|
| 北京嘉仕丽信息技术咨询有限责任公司 | 公司高级管理人员任职监事的企业 |
| 辽宁玉筹新材料有限公司 | 公司高级管理人员任职监事的企业 |
注：关联自然人的关系密切家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母为公司的关联方。前述人员控制或担任董事、高级管理人员的除公司以外的企业为关联方。直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员为公司关联方。
2、关联交易
（1）关联销售
1）具体情况及必要性
报告期内，标的公司的关联销售具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联方与标的公司关联关系 | 销售内容 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|---|---|
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| 关联方 | 关联方与标的公司关联关系 | 销售内容 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|---|---|
| 天津国城 | 同受控股股东国城集团控制 | 钼精矿 | 1,303.58 | 152,952.65 |
| 河北国城 | 同受控股股东国城集团控制 | 钼精矿 | - | 8,769.97 |
| 邢台国城 | 同受控股股东国城集团控制 | 钼精矿 | - | 14,977.14 |
| 合计 | 1,303.58 | 176,699.76 |
报告期内，标的公司向关联方销售钼精矿系国城集团采取通过集团内贸易公司统一对外销售的战略规划所致。为减少关联交易，自2025年起标的公司自行销售，不再通过关联方签订销售订单，因2024年12月订单于2025年1月交货，因此2025年初尚有1,303.58万元的关联销售金额。
2）定价公允性
报告期内，钼精矿关联销售单价与非关联方销售单价（不含税）对比情况具体如下：
单价：万元/金属吨，数量：金属吨
| 年度 | 2025年1月 | 2024年 |
|---|---|---|
| 销售给关联方 | 31.64 | 31.13 |
| 销售给非关联方 | 31.52 | 30.95 |
| 单价价差比例 | 0.36% | 0.57% |
2024年和2025年1月，标的公司销售给关联方钼精矿产品较销售给非关联方产品价格相近，2025年1月后标的公司无关联销售。
（2）关联采购
报告期内，标的公司不存在向关联方采购商品、接受劳务。
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（3）关联担保
1）标的公司作为担保方
| 被担保方 | 担保金额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
|---|---|---|---|---|
| 国城集团^{1} | 302,435.00 | 2019 年 10 月 18 日 | 主债权届满之日起 3 年 | 是 |
| 国城矿业^{2} | 190,080.00 | 2025 年 12 月 26 日 | 主债权届满之日起 3 年 | 否 |
注 1：标的公司以自有土地使用权、房屋建筑物、机器设备、采矿权等资产为国城集团在哈尔滨银行股份有限公司成都分行的借款最高额不超过 312,835 万元提供信用及抵押担保，并承担连带担保责任。2025 年 12 月 26 日，国城集团已偿还该款项，标的公司该担保责任已消灭。
注 2：2026 年 1 月，国城矿业已偿还该款项，标的公司该担保事项履行完毕。
注 3：截至本报告签署日，国城实业为国城矿业向中信信托（代表中信信托·信华 58 号固定收益类信托计划）借款 20 亿元提供担保。详见本报告“第四章 交易标的情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）对外担保情况”。
2）标的公司作为被担保方
| 担保方 | 担保金额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
|---|---|---|---|---|
| 国城集团、吴城 | 7,594.64 | 2024 年 12 月 4 日 | 主债权届满之日起 3 年 | 否 |
国城集团及其实控人吴城为标的公司 2024 年 12 月签订的《融资租赁合同》8,725.00 万元提供不可撤销的连带责任保证。截至 2025 年末，该债务剩余金额为 7,594.64 万元。
（4）关联租赁
报告期内，标的公司的关联租赁具体情况如下：
单位：万元
| 出租方名称 | 租 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|---|
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| 资产补贯 | 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额 | 确认使用权资产的租赁 | 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额 | 确认使用权资产的租赁 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 支付的租金(不包括未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额) | 增加的租赁负债本金金额 | 确认的利息支出 | 支付的租金(不包括未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额) | 增加的租赁负债本金金额 | 确认的利息支出 | ||||
| 北京嘉仕丽贸易有限公司 | 车辆 | - | - | - | - | 276.11 | - | - | - |
（5）关联方资金拆借
报告期内，标的公司关联方资金往来具体情况如下：
1）2025年
单位：万元
| 关联方 | 款项性质 | 期初余额 | 本期新增 | 本期减少 | 期末余额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 国城集团 | 资金拆借 | - | 62,597.27 | 62,597.27 | - |
| 四川兰天化工科技有限公司 | 资金拆借 | - | 801.00 | 801.00 | - |
| 天津国城 | 资金拆借 | 45,306.37 | 1,473.04 | 46,779.41 | - |
| 合计 | 45,306.37 | 64,871.31 | 110,177.68 | - |
2025年国城矿业收购国城实业 60%股权前，关联方已全部清偿往来款，标的公司不存在非经营性资金占用的情形。
2）2024年
单位：万元
| 关联方 | 款项性质 | 期初余额 | 本期新增 | 本期减少 | 期末余额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 国城集团 | 资金拆借 | 8,521.66 | 89,140.90 | 97,662.56 | - |
| 四川兰天化工科技有限公司 | 资金拆借 | -600.00 | 3,400.00 | 2,800.00 | - |
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| 关联方 | 款项性质 | 期初余额 | 本期新增 | 本期减少 | 期末余额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 天津国城 | 资金拆借 | 22,893.46 | 172,836.50 | 150,423.59 | 45,306.37 |
| 河北国城 | 资金拆借 | - | 9,910.06 | 9,910.06 | - |
| 邢台国城 | 资金拆借 | - | 16,924.17 | 16,924.17 | - |
| 天津国城 | 资金拆借 | 5,387.14 | 15,907.76 | 21,294.90 | - |
| 合计 | 36,202.26 | 308,119.39 | 299,015.28 | 45,306.37 |
（6）其他关联交易
报告期内，国城集团及其控制企业董监高在标的公司任职领取报酬情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|
| 关联方董监高领取薪酬 | - | 379.80 |
（7）关联方应收应付款项
1）应收项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收票据 | 天津国城 | - | - | 23,521.00 | - |
| 邢台国城 | - | - | 4,700.00 | - | |
| 合计 | - | - | 28,221.00 | - | |
| 其他应收款 | 天津国城 | - | - | 45,306.37 | 271.84 |
| 合计 | - | - | 45,306.37 | 271.84 |
2）应付项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 其他应付款 | 北京国城信息咨询有限公司 | 3.78 | 10.85 |
| 合计 | 3.78 | 10.85 |
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（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
本次交易前，标的公司已纳入上市公司合并报表范围，本次交易完成后不会新增关联交易。
（四）规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、深圳证券交易所股票上市规则的要求，遵守《公司章程》《关联交易决策制度》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
为了保护上市公司利益，进一步规范本次交易完成后的关联交易，上市公司控股股东国城集团及其实际控制人吴城出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容参见本报告书“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”的相关内容。
二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
1、本次交易前上市公司同业竞争情况
上市公司主要从事有色金属采选及资源循环综合利用业务。截至本报告书签署日，上市公司主要产品为钼精矿、锌精矿、铅精矿、铜精矿、钛白粉、硫精矿、硫铁粉、工业硫酸、次铁精矿等；国城集团及实际控制人吴城控制的企业中，存在与上市公司相同或相似矿种/品种采选、下游相关产品的企业共有3家，涉及主营业务为铅锌矿采选，具体情况如下：
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| 序号 | 企业名称 | 主营业务 |
|---|---|---|
| 1 | 西藏圣凯矿业有限公司 | 铅锌矿采选 |
| 2 | 西藏昌都地区八宿县赛西实业有限公司 | 铅锌矿采选 |
| 3 | 察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司 | 铅锌矿采选 |
2、上市公司同业竞争解决措施
2019年12月，国城集团及实际控制人吴城出具承诺：在同业竞争或潜在同业竞争解决前，将上述企业股权委托给国城矿业进行管理，由国城矿业全面负责该等公司的日常经营管理，国城集团/实际控制人及控制的其他企业将按照公允价格向国城矿业支付管理服务费。在上述企业符合上市公司资产注入条件后三年内，通过合法程序及适当方式，将该等公司注入国城矿业。资产注入条件具体为：（1）已取得采矿证、安全生产许可证等开工生产所需的必要手续；（2）经备案或证实的探明储量能开采八年以上；（3）主要资产权属清晰，已办理权属证明或办理不存在障碍；（4）最近两年不存在重大违法行为；（5）未来发展前景良好，不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项。
2019年3月，上市公司与建新集团签署《股权托管协议》；此后各期，上市公司每年均与控股股东对《股权托管协议》进行续签，以解决上述相关同业竞争问题。根据上述协议，国城集团委托上市公司对其进行管理。
（二）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，国城矿业的主营业务及关联方范围未发生改变，本次交易不会新增同业竞争。
（三）解决同业竞争问题的承诺及具体措施
为避免与上市公司可能发生的同业竞争，上市公司控股股东国城集团及实际控制人吴城出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
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“本公司及本人分别于2018年2月6日、2019年12月9日、2020年12月29日、2025年11月7日出具《浙江国城控股有限公司及吴城关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》《浙江国城控股集团有限公司及吴城关于避免与上市公司同业竞争的承诺之补充承诺函》《浙江国城控股集团有限公司及吴城关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》《国城控股集团有限公司、吴城先生关于避免同业竞争的承诺函》。”
“为本次交易之目的，本公司/本人作为国城矿业的控股股东/实际控制人，就避免同业竞争承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，除上述承诺之情况外，本公司/本人及控制的其他企业与国城矿业及下属企业不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形；
2、本公司/本人及控制的其他企业将采取有效措施，避免从事与国城矿业及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动；本次重组完成后，如本公司/本人及控制的其他企业未来发现或从第三方获得的商业机会与国城矿业及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司/本人及关联企业将立即通知国城矿业，并将该商业机会优先让与国城矿业及其控制的企业；
3、因本公司/本人及控制的其他企业违反上述承诺而导致国城矿业权益受到损害的，本人及本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
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第十一章 风险因素分析
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需通过多项决策和审批后方可实施，详见“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易决策过程及批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序”。前述批准事项均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得前述批准以及取得前述批准的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）交易标的评估风险
1、采矿权变更手续不能及时完成对交易标的估值影响的风险
根据《中华人民共和国矿产资源法》等规定，矿产经营企业必须取得采矿许可证方可在证载范围内开采矿产资源。标的公司因采矿范围调整和资源储量增加，正在办理采矿权变更手续，拟扩大采矿范围并将生产规模由500万吨/年扩大到800万吨/年。
本次交易，立信评估在《矿业权评估报告》中以2027年3月31日完成800万吨/年扩界扩能登记、改扩建、达产为评估基础。虽然标的公司正在根据《中华人民共和国矿产资源法》等相关法规积极推进变更流程，卓资县自然资源局也出具了证明，确认该扩界、扩能变更手续无实质性障碍。但标的公司仍然存在因主管部门审批不及时等不可控因素，导致不能按时完成变更手续的可能，届时标的公司将无法按扩界后的采矿范围、扩能后的生产规模开展采选活动，进而对标的公司的盈利能力及估值产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
2、钼精矿价格波动对交易标的估值影响的风险
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本次交易标的公司主要产品为钼精矿，所属的有色金属行业具有周期性，其市场价格受全球宏观政治经济等多种因素影响波动较大，而对钼精矿市场价格的预测是本次标的公司估值的重要参数。本次交易的采矿权评估采用折现现金流量法，选取的预测期钼精矿（45%～50%）平均销售单价为不含税3,322.00元/吨度，未来如果钼精矿市场价格受全球经济周期、国内外市场供求关系、国际重大经济政治事件等方面的影响，市场价格下跌至本次交易评估选取的预测期平均价格以下，则会导致本次交易标的公司评估值偏高的可能。提请投资者关注钼精矿价格的波动可能对标的公司估值产生影响的风险。
根据亿览网数据，截至2026年4月30日，钼精矿（45%～50%）已上涨至不含税4,199.12元/吨度，显著高于评估选取的预测期平均价格。由于钼行业目前存在上游矿山供给不足以及下游军工、航空航天、电子、新能源等新兴行业的需求持续增长，叠加中东地区地缘冲突引发的全球军备扩张预期等因素，钼价仍处于稳步上涨的趋势。因此就目前的市场价格来看本次交易标的估值合理，保护了中小股东的利益。但如果未来钼市场出现重大不利变化，也可能存在钼精矿（45%～50%）价格下跌至本次评估选取的预测期平均价格以下。
3、其他因素对交易标的估值影响的风险
由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的公司未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司未来盈利能力不达预期进而影响标的公司估值的风险。
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（三）标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿违约风险
本次交易定价采用资产基础法的评估结果，并对其中矿业权资产及专利资产组采用了基于未来收益预期的方法，上市公司已与国城集团及其实际控制人吴城针对该等资产约定了业绩承诺。虽然标的公司报告期内业绩实现较好，且目前钼精矿市场价格较评估基准日处于稳步上涨的态势，能够对标的公司未来业绩起到良好的支撑，但业绩承诺最终能否实现取决于标的公司未来的实际经营状况和所属行业的发展情况。若未来受全球宏观经济波动、国内外市场供求关系及出现生产经营方面的不利因素，亦可能出现业绩承诺无法实现的风险。
针对上述业绩承诺，上市公司已与国城集团及其实际控制人吴城签署了《业绩承诺及补偿协议》，明确约定了业绩未能实现时的补偿机制，如果承诺方未按约定及时、足额补偿的，国城矿业有权要求每逾期一日，按未能支付的补偿金额的万分之三向国城矿业支付违约金。本次交易完成后，未来不排除在触发大额补偿义务的极端情形下，补偿义务人自有资产不足以履行相关补偿义务，而出现业绩补偿可能无法充分履行的违约风险，提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、收购价款无法按期支付而导致本次交易终止或无法按期进行的风险
本次交易中，上市公司支付的交易对价中 70% 来源于并购贷款。尽管上市公司已经取得银行贷款意向书，承诺在上市公司通过本次交易股东大会等条件满足时放款，但仍然存在因为其他不确定性因素导致银行未能最终放款，上市公司无法按时支付全部交易对价，进而导致本次交易终止或无法按期进行的风险。
2、发生其他事项导致本次交易被暂停、中止或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协
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商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或终止本次交易的风险。
本次交易从签署协议到完成交割需要一定的时间，若在交易推进过程中，标的资产出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）因实际开采规模超过证载生产规模而受到处罚的风险
报告期内，标的公司存在实际开采规模超过证载生产规模的情形（具体详见本报告书“第四章 交易标的情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主要产品生产销售情况”）。前述情形主要系标的公司为提升矿产资源综合利用效率，增加低品位矿石、往年堆存泥化矿的回收利用所致。
尽管报告期内标的公司未曾因上述情形被相关主管部门处罚，卓资县自然资源局也出具了证明：“自2024年以来，国城实业存在实际利用矿石量超过采矿许可证记载规模的情形，主要系对实际生产过程中随采出的低品位氧化矿、混合矿收集堆存并利用，该行为符合国家鼓励矿产资源综合利用的相关规定；国城实业在采选矿的产量、产能以及储量变动等矿权管理方面不存在违法违规行为，未因此受到我局相关行政处罚，我局也不会对国城实业在采选矿的产量、产能以及储量变动等方面对国城实业给予行政处罚”，但仍存在因历史实际开采规模超过证载生产规模而被相关主管部门处罚的风险，提请投资者注意相关风险。
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为此，国城集团及实际控制人吴城已出具承诺：“如国城实业因前述事项或因本次交易完成前的其他经营事项被相关主管部门处以行政处罚或罚款，造成本次交易完成后上市公司及国城实业遭受损失的，本公司/本人将以现金支付的方式无条件补足应缴罚款并承担上市公司及国城实业因此受到的全部经济损失”。
（二）部分土地、房产未取得产权证书的风险
截至本报告书签署日，标的公司存在部分土地、房产未取得权属证书的情况，具体情况请详见本报告书“第四章 交易标的情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”，前述部分土地、房产未取得权属证书具有一定历史遗留原因。
根据卓资县住房和城乡建设局已经出具的证明：“国城实业存在部分房产未履行报批报建手续以及部分房产建设在未取得土地使用权的土地上的情形，该等情形具有一定的历史遗留原因，该等行为未造成严重后果，该等房产权属不存在争议或纠纷，相关产权证书办理工作不存在实质性障碍，国城实业在建设、使用及占有该等房产的过程中不存在重大违法违规行为，我局不会要求拆除或没收该等房产，不会因上述房产未办理相关报批手续而对国城实业给予行政处罚。”
尽管卓资县住房和城乡建设局已出具证明，且国城集团已出具承诺：“如因上述土地、房产未办理权属证书，导致主管部门补缴相关费用、罚款、要求拆除相关房屋并收回相关土地的，国城集团将全额承担搬迁费用、因生产停滞造成的损失、补缴的费用及罚款，并承担因此引起的全部损失，确保标的公司不会因此遭受任何损失”，相关情况不会对国城实业的持续经营构成不利影响，亦不会构成本次交易的法律障碍，但仍然存在部分土地、房产短期内无法完善权属的风险。
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（三）矿产资源储量不确定性的风险
矿产资源地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、品位以及利用可行性方面与实际情况存在差异，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断。未来标的公司矿产资源在开采过程中也可能存在其矿产资源实际状况与现有资源评估参数存在差异的情况。提请投资者关注标的公司矿产资源储量存在不确定性的风险。
（四）安全生产、环境保护相关风险
近年来，国家不断加强对安全生产、环境保护的监管力度，安全生产、环境保护相关法律法规及要求愈加严格。作为矿产资源开采类企业，标的公司在生产经营过程中存在一定的安全生产、环境污染风险。若未来标的公司的技术水平、设备投资、规范生产等方面不能满足国家安全生产、环保要求，可能影响标的公司正常经营。
（五）政策风险
近年来，国家出台《有色金属行业稳增长工作方案》《战略性矿产找矿行动“十四五”实施方案》等鼓励和支持政策，有力推动了有色金属采选行业、钼行业的发展。若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，对钼矿开采的行业标准和相关政策作出重大调整，将可能给标的公司的业务发展带来一定的影响。
（六）市场风险
中国钼矿行业发展较为成熟，现已形成较为稳定的竞争格局。当前，中国钼矿企业具有成熟的下游销售渠道，此外，受下游市场需求旺盛影响，市场处于供不应求的局面，同业企业间竞争压力小。如果未来出现全球宏观经济衰退、国家宏观政策调整、下游市场产业发展出现滞缓等不利因素，钼精矿需求可能会不同
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程度的减少，钼价亦有可能下降，进而影响标的公司的经营业绩。
三、上市公司的经营风险
（一）上市公司资产负债率大幅上升的风险
截至2025年12月31日，上市公司资产负债率为 69.55%，交易完成后模拟备考报表资产负债率为 90.67%，假设收购国城实业 60% 和 40% 股权按照非同一控制下企业合并模拟测算，则本次交易完成后，上市公司2025年12月31日备考报表资产负债率为 66.93%。本次交易资产负债率大幅上升的主要原因包括：一方面本次交易对价超过按照 40% 持股比例应享有国城实业2025年12月31日净资产份额之间的差额，依次冲减上市公司合并报表资本公积、留存收益，使得上市公司归母净资产减少157,957.64万元；另一方面本次交易的支付对价中165,760.00万元来自银行并购贷款，贷款本息使得上市公司负债增加170,732.81万元。
若后续上市公司盈利不能快速弥补本次交易带来的归母净资产规模下降，上市公司整合效果不达预期、融资能力下降以及宏观经济环境或行业政策发生重大不利变化，将可能导致上市公司出现债务规模过高、现金流偏紧等风险，对上市公司的流动性和抗风险能力造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（二）上市公司股权质押率较高的风险
截至2025年12月31日，国城集团总资产398.50亿元，总负债为268.07亿元，资产负债率为 67.27%，负债规模及资产负债率较高；截至本报告书签署日，国城集团及其控制的建新集团合计质押上市公司71,904.69万股，占其持有上市公司股份的 91.68%，股权质押率较高。虽然后续国城集团还将通过多种方式筹措资金，以逐步降低国城集团的债务规模以及上市公司股权质押率。但本次
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交易完成后上市公司股权质押率仍然较高，若未来国城集团融资进程不达预期、银行信贷政策收紧或经营活动现金流不佳，则可能导致上市公司控制权不稳，提请投资者注意相关风险。
（三）上市公司未分配利润为负的风险
本次交易为购买子公司国城实业 40% 少数股权，交易对价超过按照新增 40% 持股比例应享有国城实业自2025年12月31日净资产份额之间的差额，依次冲减上市公司合并报表资本公积、留存收益。本次交易完成后，上市公司2025年12月31日备考合并报表未分配利润将变为-46,535.23万元。尽管标的公司具有良好的盈利能力，但若后续上市公司盈利不能快速弥补本次交易带来的未分配利润的下降，将可能导致上市公司在一定时间内无法分红，提请投资者注意相关风险。
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第十二章 其他重要事项
一、担保与资金占用
（一）报告期内标的资产的资金占用情况
报告期内，标的公司和上市公司资金占用情况参见本报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（二）报告期标的公司关联方及其关联交易情况”。
（二）交易完成后上市公司的资金、资产被占用的情况
本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东或其他关联人提供担保的情况。
（三）交易完成后上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情况
本次交易完成后，不会因为本次交易出现上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易对上市公司负债结构的影响参见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响”之“2、本次交易完成后，上市公司的资产负债结构及财务安全性分析”所述内容。
三、上市公司最近12个月内资产交易情况
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2025年12月26日，上市公司召开2025年第八次临时股东会，审议通过了上市公司支付现金方式购买国城集团持有的国城实业 60.00% 的股权事项，交易对价为31.68亿元。2025年12月26日，国城实业的股权工商变更登记手续办理完毕，国城实业成为上市公司的控股子公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
上述上市公司收购国城实业 60% 股权交易已按照规定编制并披露重大资产重组报告书。因此，在计算本次交易构成重大资产重组时，上述交易无需纳入累计计算范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次交易完成前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了规范的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确的公司治理机制。上市公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照相关法律、法规、规范性文件
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及公司章程的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
上市公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策的规定如下：
“第一百五十七条 公司利润分配的基本原则和具体政策：
（一）公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并从制度上对股利分配作出安排，以保障股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司利润分配政策
（1）在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于 0.05 元的情况下，公司每一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力；
（2）在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途；
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（3）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利；
（4）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配；
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司现金分红政策
（1）公司现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序：
公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。经营状况良好、股本规模合理时，公司董事会认为发放股票股利有利于公司成长、有利于全体股东利益的，可以股票股利分配预案。
（2）公司应当综合考虑所处行业整体发展状况，公司在同行业中所处的地位等情况，结合公司近期资金支出安排，确定现金分红在利润分配中所占的比例：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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（3）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配应履行的决策程序
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东回报规划拟定，经公司董事会审议通过后提交股东会审议。
（2）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（3）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（4）股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
（5）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会及股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。
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（6）审计委员会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（五）出现下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：
（1）公司自有资金不足需要外部融资，且外部融资成本高于公司上年度加权平均净资产收益率百分之三十以上时；
（2）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时；
（3）公司出现对外支付危机时；
（4）监管部门规定的其他情形。
（六）公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，制订并提出调整议案，在审计委员会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和审计委员会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整分红规划的，调整分红规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程和中国证监会和证券交易所的相关规定相抵触。”
本次交易完成后，上市公司将从实际经营情况出发，合理制定股东长期回报规划及现金分红安排，以更好地保障上市公司股东利益。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东会审议通过。
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六、上市公司首次信息披露前股票价格波动情况的说明
2026年5月23日，上市公司披露《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联报告书（草案）》，对本次交易进行首次信息披露。本次交易首次公告日前第1个交易日（2026年5月22日）收盘价格为43.50元/股，本次交易首次公告日前第21个交易日（2026年4月21日）收盘价为43.87元/股。
上市公司股价在上述期间内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2026年4月21日
(披露日前第21个交易日) | 2026年5月22日
(披露日前第1个交易日) | 涨跌幅 |
| --- | --- | --- | --- |
| 国城矿业股票收盘价格（元/股） | 43.87 | 43.50 | -0.84% |
| 深证综合指数（399106.SZ） | 2,761.35 | 2,862.78 | 3.67% |
| 中证有色金属指数（930708.CSI） | 3,516.76 | 3,236.39 | -7.97% |
| 剔除大盘因素影响后涨幅 | -4.51% | | |
| 剔除同行业板块因素影响后涨幅 | 7.13% | | |
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
七、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况
上市公司已按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规和业务规则的规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。
为保护投资者合法利益，维护证券市场正常秩序，筹划本次交易期间，公司采取了严格的保密措施，具体情况如下：
1、公司已根据相关法律、法规及规范性文件的要求制定了严格有效的内幕
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信息管理制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
2、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
3、公司及相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务，并签订了保密协议。
4、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报，并制作交易进程备忘录，督促相关人员在交易进程备忘录上签名确认。
5、在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司及相关人员严格遵守了保密义务。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间及核查范围
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，本次交易的股票交易自查期间为上市公司对本次重组首次作出决议之日前6个月起至披露重组报告书前一日，即2025年11月22日至2026年5月22日。
自查范围具体包括：上市公司及其董事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、高级管理人员，交易对方及其董事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关专业机构及其经办人员，上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人。
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（三）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司将于本报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司提交上述内幕信息知情人买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询结果。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排参见本报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”的相关内容。
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第十三章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开第十二届董事会2026年第三次独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
- 本次交易构成关联交易。本次交易构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。
- 公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前通过独立董事专门会议审议。公司第十二届董事会第五十四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。
- 本次交易有利于进一步提高公司的盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
- 《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
- 本次交易中，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构（审阅机构）、评估机构具有证券期货从业资格，上述机构与公司不存在关联关系，有关机构出具的独立财务顾问报告、审计报告、审阅报告、评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
- 公司本次重大资产重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，其所出具的评估报告的评估结论合理，不存在影响评估结论公允性的情形；本次交易定价由交易各方根据评估结论并经协商确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
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7、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。公司独立董事同意本次交易的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
上市公司聘请联储证券作为本次交易的独立财务顾问。根据联储证券出具的《联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，本次交易中标的资产的定价具备合理性，不存在损害上市公司利益的情形；
5、本次交易标的资产权属清晰，在约定的时间内办理资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，公司治理机制依然符合相关法律法规的规定；
8、本次交易将有利于提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，
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促进上市公司治理机制的健全发展；
9、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
10、本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实、有效；
11、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
12、本次交易中交易合同约定的资产交付安排不存在重大法律障碍，具有可操作性，相关的违约责任切实有效，在交易各方履行本次交易的相关协议的情况下，不存在损害上市公司股东合法权益的情形；
13、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；国城矿业除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、金诚信矿山工程设计院有限公司以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”
三、法律顾问意见
上市公司聘请中银律所作为本次交易的法律顾问，其出具的法律意见书中的结论意见如下：
“综上所述，本所律师认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定；本次交易构成关联交易；本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市；
2、国城矿业系依法设立并合法存续的股份有限公司，并已在深交所上市，不存在依据法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止或解散的情形；中信信托为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止或解散的情形，中信信托代表信华57号信托计划，该信托计划已完成信托登记；交易双方具备作为本次交易主体的资格；
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3、国城矿业、交易对方已就本次交易事宜履行了现阶段必要的授权和批准；内部决策程序合法、有效，有关决议符合相关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定；本次交易尚待获得的授权与批准文件全部取得后方可实施；
4、本次交易涉及的《股权转让协议》《业绩承诺及补偿协议》的内容符合法律、法规、规章及规范性法律文件的规定，内容合法、有效；相关协议为附条件生效的协议，待所附条件成就后生效；
5、本次交易符合《管理办法》第十一条规定的实质性条件；
6、本次交易的标的资产为中信信托持有的国城实业 40% 的股权，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制的情形；
7、上市公司控股股东及实际控制人所作出的规范和减少关联交易的承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能够保证关联方与上市公司相关关联交易公平公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益；上市公司不会因本次交易而新增实质性同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人所作出的避免同业竞争的承诺不违反现行法律法规，对其具有约束力，该等承诺合法、有效；
8、本次交易不涉及债权债务的转移及员工的安置问题；
9、国城矿业已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况；
10、为本次交易提供服务的各中介机构均具有必要的资格，符合《管理办法》的要求。”
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第十四章 证券服务机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
| 名称 | 联储证券股份有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 张强 |
| 办公地址 | 山东省青岛市崂山区香港东路195号8号楼15层 |
| 联系电话 | 0532-80958922 |
| 传真 | 0532-80958890 |
| 经办人员 | 李云祥、林文迪、郑侠、尹中余、刘东莹、冯木楠、鲍瑞、赵锦晓 |
二、法律顾问
| 名称 | 北京中银律师事务所 |
|---|---|
| 负责人 | 陈永学 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼11-12层 |
| 联系电话 | 010-65876666 |
| 传真 | 010-65876666-6 |
| 经办律师 | 申娟、吴学嘉、王海涵 |
三、财务审计及审阅机构
| 名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 钟建国 |
| 办公地址 | 浙江省杭州市钱江路1366号华润大厦B座 |
| 联系电话 | 0571-88216888 |
| 传真 | 0571-88216999 |
| 经办注册会计师 | 宋军、周理霞 |
四、资产评估机构
| 名称 | 上海立信资产评估有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 杨伟暄 |
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| 办公地址 | 上海市浦东新区沈家弄路 738 号 8 楼 |
|---|---|
| 联系电话 | 021-68877288 |
| 传真 | 021-68877020 |
| 经办资产评估师 | 高军、杨洋 |
五、矿业权评估机构
| 名称 | 上海立信资产评估有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 杨伟暄 |
| 办公地址 | 上海市浦东新区沈家弄路 738 号 8 楼 |
| 联系电话 | 021-68877288 |
| 传真 | 021-68877020 |
| 经办资产评估师 | 刘刚、刘一可 |
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第十五章 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及本公司全体董事承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
吴城
吴标
朱胜利
熊为民
邓自平
周城雄
刘建谋
刘忠海
唐学锋
唐学铎
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2020年5月22日
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二、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及本公司全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
朱胜利
朱胜利
陈卫士
熊卫士
陈 章
邓自平
马翀
马 翀
李宝军
姜静
姜静
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2026 年 5 月 22 日
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三、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意国城矿业股份有限公司在《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
财务顾问主办人：
李云祥
李云祥
林文迪
郑侠
邓中彦
邓中彦
刘东莹
财务顾问协办人：
冯木楠
冯木楠
鲍瑞
赵锦晓
赵锦晓
法定代表人或授权代表：
张强
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四、法律顾问声明
本所及经办律师同意国城矿业股份有限公司在《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的结论性意见，且所引用的本所出具的结论性意见已经本所及经办人员审阅，确认《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
陈永学
经办律师：
申娟
吴学嘉
王海涵
科技创新
天健会计师事务所
Pan-China Certified Public Accountants
地址：杭州市杭江路1366号
邮编：310020
电话：(0571) 8821 6888
传真：(0571) 8821 6999
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2026〕8-580号）和《审阅报告》（天健审〔2026〕8-581号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对国城矿业股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
吴军
之宋印军
闵理霞
致周印理
天健会计师事务所负责人
李青龙
之李印青
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六、评估机构声明
本所及签字资产评估师同意国城矿业股份有限公司在《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的资产评估报告相关内容，且所引用内容已经本所及签字资产评估师审阅，确认《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
杨伟暾
经办资产评估师：
上海立信资产评估有限公司
2026年5月22日
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七、矿业权评估机构声明
本公司及本公司注册矿业权评估师同意《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估数据，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： 杨伟暾
经办矿业权评估师： 刘刚 刘一可
2026年5月22日
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第十六章 备查文件
一、备查文件
（一）上市公司关于本次交易的董事会决议；
（二）上市公司与交易对方签署的相关协议；
（三）联储证券出具的《独立财务顾问报告》；
（四）天健会计师事务所出具的关于本次交易的标的公司审计报告及备考审阅报告；
（五）立信评估出具的关于本次交易标的公司的评估报告；
（六）中银律所出具的关于本次交易的法律意见书；
（七）其他与本次交易相关的文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点或媒体查阅本报告书和有关备查文件：
国城矿业股份有限公司
联系地址：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层
电话：010-50955668
传真：010-57090070
联系人：李博
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
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（本页无正文，为《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
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附件一：不动产权
| 序号 | 使用权人 | 权属证书编号 | 坐落 | 权利类型 | 用途 | 取得方式 | 面积（㎡） | 土地使用权日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 国城实业 | 蒙（2021）凉城县不动产权第0011625号 | 内蒙古凉城县麦胡图镇陈永村 | 国有建设用地使用权 | 工业用地 | 出让 | 421,300.00 | 2021.08.05-2071.08.04 |
| 2 | 国城实业 | 蒙（2021）凉城县不动产权第0011623号 | 内蒙古凉城县麦胡图镇陈永村 | 国有建设用地使用权 | 工业用地 | 出让 | 32,958.80 | 2021.08.05-2071.08.04 |
| 3 | 国城实业 | 蒙（2021）凉城县不动产权第0011626号 | 内蒙古凉城县麦胡图镇陈永村 | 国有建设用地使用权 | 工业用地 | 出让 | 372,593.70 | 2021.08.05-2071.08.04 |
| 4 | 国城实业 | 蒙（2023）卓资县不动产权第0002368号 | 内蒙古卓资县大榆树乡羊圈湾村 | 国有建设用地使用权 | 工业用地 | 出让 | 2,098.00 | 2023.08.30-2073.08.29 |
| 5 | 国城实业 | 蒙（2023）卓资县不动产权第0002369号 | 卓资县大榆树乡羊圈湾村 | 国有建设用地使用权 | 工业用地 | 出让 | 8,619.00 | 2023.08.30-2073.08.29 |
| 6 | 国城实业 | 蒙（2023）卓资县不动产权第0002371号 | 卓资县大榆树乡羊圈湾村 | 国有建设用地使用权 | 工业用地 | 出让 | 451.00 | 2023.08.30-2073.08.29 |
| 7 | 国城实业 | 蒙（2023）卓资县不动产权第0002372号 | 卓资县大榆树乡羊圈湾村 | 国有建设用地使用权 | 工业用地 | 出让 | 74.00 | 2023.08.30-2073.08.29 |
| 8 | 国城实业 | 蒙（2023）卓资县不动产权第0002373号 | 卓资县大榆树乡羊圈湾村 | 国有建设用地使用权 | 工业用地 | 出让 | 357.00 | 2023.08.30-2073.08.29 |
| 9 | 国城实业 | 蒙（2023）凉城县不动产权第0008057号 | 内蒙古凉城县麦胡图镇陈永村 | 国有建设用地使用权 | 采矿用地 | 出让 | 58,505.67 | 2023.07.31-2073.07.30 |
| 10 | 国城实业 | 蒙（2023）凉城县不动产权第0008059号 | 内蒙古凉城县麦胡图镇陈永村和陈胜村 | 国有建设用地使用权 | 采矿用地 | 出让 | 71,408.09 | 2023.07.31-2073.07.30 |
| 11 | 国城实业 | 蒙（2023）凉城县不动产权第0008058号 | 内蒙古凉城县麦胡图镇陈永村 | 国有建设用地使用权 | 采矿用地 | 出让 | 6,083.16 | 2023.07.31-2073.07.30 |
| 12 | 国城实业 | 蒙（2023）凉城县不动产权第0008063号 | 内蒙古凉城县麦胡图镇陈胜村 | 国有建设用地使用权 | 工业用地 | 出让 | 1,518.68 | 2023.07.31-2073.07.30 |
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| 13 | 国城实业 | 蒙（2023）凉城县不动产权第0008062号 | 内蒙古凉城县麦胡图镇陈永村 | 国有建设用地使用权 | 工业用地 | 出让 | 10,506.16 | 2023.07.31-2073.07.30 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 国城实业 | 蒙（2023）凉城县不动产权第0008064号 | 内蒙古凉城县麦胡图镇陈永村和陈胜村 | 国有建设用地使用权 | 工业用地 | 出让 | 625,348.57 | 2023.07.31-2073.07.30 |
| 15 | 国城实业 | 蒙（2023）凉城县不动产权第0008140号 | 内蒙古凉城县麦胡图镇陈永村和陈胜村 | 国有建设用地使用权 | 工业用地 | 出让 | 639,546.17 | 2023.09.08-2073.09.07 |
| 16 | 国城实业 | 蒙（2023）凉城县不动产权第0008141号 | 内蒙古凉城县麦胡图镇陈永村 | 国有建设用地使用权 | 工业用地 | 出让 | 10,076.16 | 2023.09.08-2073.09.07 |
| 17 | 国城实业 | 蒙（2024）卓资县不动产权第0000268号 | 卓资县大榆树乡羊圈湾村 | 国有建设用地使用权 | 工业用地 | 出让 | 438,648.00 | 2024.03.26-2074.03.25 |
| 18 | 国城实业 | 蒙2023凉城县不动产权第0008065号 | 内蒙古凉城县麦胡图镇陈永村 | 国有建设用地使用权 | 工业用地 | 出让 | 56,313.29 | 2023.07.31-2073.07.30 |
| 19 | 中西矿业 | 卓国用（2012）第150921200-13号 | 卓资县卓镇河南社区草场沟 | 国有建设用地使用权 | 商服用地 | 出让 | 2,252.00 | 2012.12.05-2052.11.09 |
| 20 | 中西矿业 | 乌兰察布房权证卓资县字第139011500317号 | 卓资县卓资山镇河南社区草场沟 | 房屋所有权 | 其他 | 自建房 | 5,921.88 | 无 |
| 21 | 中西矿业 | 卓国用（土）字第08-12号 | 卓资县大榆树乡南沟村 | 国有建设用地使用权 | 工业用地 | 出让 | 16,368.70 | 无 |
| 22 | 中西矿业 | 乌兰察布房权证卓资县字第139011500323号 | 卓资县大榆树乡羊圈湾小南沟（原大苏计） | 房屋所有权 | 其他 | 自建房 | 23,268.10 | 无 |
| 23 | 国城实业 | 蒙（2026）卓资县不动产权第0000024号 | 卓资县大榆树乡羊圈湾村 | 国有建设用地使用权 | 工业用地 | 出让 | 83,000.00 | 2015.07.10-2065.07.09 |
| 24 | 国城实业 | 蒙（2026）卓资县不动产权第0000027号 | 卓资县大榆树乡羊圈湾村 | 国有建设用地使用权 | 工业用地 | 出让 | 100,485.00 | 2012.12.05-2062.12.04 |
| 25 | 国城实业 | 蒙（2026）卓资县不动产权第0000029号 | 卓资县大榆树乡羊圈湾村 | 国有建设用地使用权 | 工业用地 | 出让 | 200.00 | 2015.07.10-2065.07.09 |
381
| 房屋所有权 | 工业 | 自建房 | 35.95 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 26 | 国城实业 | 蒙（2026）卓资县不动产权第0000058号 | 卓资县大榆树乡羊圈湾村 | 国有建设用地使用权 | 工业用地 | 出让 | 202,829.53 | 2018.01.15-2068.01.14 |
| 房屋所有权 | 工业 | 自建房 | 46,918.75 | |||||
| 27 | 国城实业 | 蒙（2026）凉城县不动产权第0000219号 | 凉城县麦胡图镇陈胜村 | 国有建设用地使用权 | 采矿用地 | 出让 | 58,914.00 | 2025.11.14-2075.11.13 |
| 28 | 国城实业 | 蒙（2026）凉城县不动产权第0000220号 | 凉城县麦胡图镇陈永村 | 国有建设用地使用权 | 采矿用地 | 出让 | 50,961.00 | 2025.11.14-2075.11.13 |
| 29 | 国城实业 | 蒙（2026）凉城县不动产权第0000830号 | 凉城县麦胡图镇陈永、陈胜村 | 国有建设用地使用权 | 采矿用地 | 出让 | 15,960.00 | 2025.12.04-2075.12.03 |
| 30 | 国城实业 | 蒙（2026）凉城县不动产权第0000831号 | 凉城县麦胡图镇陈永、陈胜村 | 国有建设用地使用权 | 采矿用地 | 出让 | 459,004.00 | 2025.12.04-2075.12.03 |
| 31 | 国城实业 | 蒙（2026）凉城县不动产权第0000832号 | 凉城县麦胡图镇陈永、陈胜村 | 国有建设用地使用权 | 采矿用地 | 出让 | 63,626.00 | 2025.12.04-2075.12.03 |
| 32 | 国城实业 | 蒙（2026）凉城县不动产权第0000833号 | 凉城县麦胡图镇陈永、陈胜村 | 国有建设用地使用权 | 采矿用地 | 出让 | 20,957.00 | 2025.12.04-2075.12.03 |
| 33 | 国城实业 | 蒙（2026）凉城县不动产权第0000834号 | 凉城县麦胡图镇陈永、陈胜村 | 国有建设用地使用权 | 采矿用地 | 出让 | 38,980.00 | 2025.12.04-2075.12.03 |
| 34 | 国城实业 | 蒙（2026）卓资县不动产权第0000247号 | 卓资县大榆树乡羊圈湾村 | 国有建设用地使用权 | 采矿用地 | 出让 | 33,235.00 | 2025.12.15-2075.12.14 |
| 35 | 国城实业 | 蒙（2026）卓资县不动产权第0000248号 | 内蒙古国城实业有限公司 | 国有建设用地使用权 | 采矿用地 | 出让 | 12,982.00 | 2025.12.15-2075.12.14 |
| 36 | 国城实业 | 蒙（2026）卓资县不动产权第0000249号 | 卓资县大榆树乡羊圈湾村 | 国有建设用地使用权 | 采矿用地 | 出让 | 407,314.92 | 2025.12.15-2075.12.14 |
| 37 | 国城实业 | 蒙（2026）卓资县不动产权第0000251号 | 卓资县大榆树乡羊圈湾村 | 国有建设用地使用权 | 采矿用地 | 出让 | 1,438.00 | 2025.12.15-2075.12.14 |
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