Guocheng Mining CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Dec 15, 2025

公告编号：2025-126

证券代码：000688

证券简称：国城矿业

国城矿业股份有限公司

关于延期召开2025 年第八次临时股东大会并增加临时提案 暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1 、会议延期后召开时间： 2025 年 12 月 26 日

• 2 、股权登记日（不变）： 2025 年 12 月 17 日

• 3 、本次股东大会增加《关于 < 国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

• （草案）（修订稿） > 及其摘要（修订稿）的议案》等 21 项相关议案。

4 、除上述变更事项外，公司于 2025 年 12 月 6 日在指定信息披露媒体上刊登的《关于召 开 2025 年第八次临时股东大会的通知》（公告编号： 2025-115 ）中列明的其他事项未发生 变更。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月5日召开了第十二届董事 会第四十五次会议，会议决定于2025年12月22日（星期一）召开2025年第八次临时股东大 会，具体内容详见公司于2025年12月6日在指定信息披露媒体上刊登的《关于召开2025年 第八次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-115）。

因统筹会议安排等相关工作需要，公司于2025年12月15日召开第十二届董事会第四十 六次会议审议通过了《关于延期召开2025年第八次临时股东大会的议案》，决定将原定于 2025年12月22日召开的2025年第八次临时股东大会延期至2025年12月26日召开。公司董事 会于同日收到公司控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）以书面形式 提交的《关于增加国城矿业股份有限公司2025年第八次临时股东大会临时提案的函》，提 议将《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）> 及其摘要（修订稿）的议案》等21项相关议案增加至2025年第八次临时股东大会审议，提 案的具体内容详见公司于2024年12月18日、2025年11月8日及与本公告同日在公司指定信

1

息披露媒体上刊登的相关公告。

国城集团直接及间接持有公司 66.18%的股份，作为公司控股股东，其具备《公司 法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》等规定的提出临时提案的资格，上述临时提 案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案程序符合《公司 法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。为提高股东大会审议 效率，公司董事会同意将上述临时提案事项提交公司 2025 年第八次临时股东大会审议。

除上述调整外，公司 2025 年第八次临时股东大会其他事项不变。现对公司 2025 年第 八次临时股东大会补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2025年第八次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：董事会

• 3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上

• 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

• 4、会议时间：

• （1）现场会议时间：2025年12月26日14:30:00

• （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12

• 月26日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具 体时间为2025年12月26日9:15至15:00的任意时间。

• 5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

• 6、会议的股权登记日：2025年12月17日

• 7、出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至2025年12月17日（星期三）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深

• 圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的律师；

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

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• 8、会议地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室 二、会议审议事项

1、本次股东大会提案编码表

提案编码	提案名称	提案类型	备注
			该列打勾的栏目可以 投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	非累积投票提案	√
非累积投票提案
1.00	关于取消监事会暨修订《公司章程》的提案	非累积投票提案	√
2.00	关于修订公司部分治理制度的提案	非累积投票提案	√作为投票对象的子议 案数（8）
2.01	关于修订《股东会议事规则》的提案	非累积投票提案	√
2.02	关于修订《董事会议事规则》的提案	非累积投票提案	√
2.03	关于修订《独立董事工作制度》的提案	非累积投票提案	√
2.04	关于修订《审计机构选聘及评价制度》的提案	非累积投票提案	√
2.05	关于修订《对外投资管理制度》的提案	非累积投票提案	√
2.06	关于修订《关联交易管理制度》的提案	非累积投票提案	√
2.07	关于修订《对外捐赠管理制度》的提案	非累积投票提案	√
2.08	关于修订《对外担保管理制度》的提案	非累积投票提案	√
3.00	关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上 市公司重大资产重组条件的提案	非累积投票提案	√
4.00	关于公司重大资产购买暨关联交易方案的提案	非累积投票提案	√作为投票对象的子议 案数（7）
4.01	本次交易基本方案	非累积投票提案	√
4.02	交易对方与交易标的	非累积投票提案	√
4.03	标的资产的评估及作价情况	非累积投票提案	√
4.04	交易的资金来源和支付安排	非累积投票提案	√
4.05	过渡期损益安排	非累积投票提案	√
4.06	业绩承诺及补偿	非累积投票提案	√
4.07	决议有效期	非累积投票提案	√
5.00	关于公司与国城控股集团有限公司、吴城先生 签署附条件生效的《股权转让协议》的提案	非累积投票提案	√
6.00	关于公司与国城控股集团有限公司、吴城先生 签署附条件生效的《股权转让协议之补充协 议》的提案	非累积投票提案	√
7.00	关于公司与国城控股集团有限公司、吴城先生 签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》的	非累积投票提案	√

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	提案
8.00	关于本次交易构成重大资产重组的提案	非累积投票提案	√
9.00	关于本次交易构成关联交易的提案	非累积投票提案	√
10.00	关于《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘 要（修订稿）的提案	非累积投票提案	√
11.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条规定及不适用第四十三条、 第四十四条规定的提案	非累积投票提案	√
12.00	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的重组上市情形的提 案	非累积投票提案	√
13.00	关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管 指引第7号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条规定情形的提案	非累积投票提案	√
14.00	关于本次交易符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》第四条规定的提案	非累积投票提案	√
15.00	关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情 况的提案	非累积投票提案	√
16.00	关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的 提案	非累积投票提案	√
17.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件有效性的提案	非累积投票提案	√
18.00	关于本次交易采取的保密措施及保密制度的提 案	非累积投票提案	√
19.00	关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前 提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价公允性的提案	非累积投票提案	√
20.00	关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及 备考审阅报告的提案	非累积投票提案	√
21.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的 提案	非累积投票提案	√
22.00	关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措 施的提案	非累积投票提案	√
23.00	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办 理本次交易相关事宜的提案	非累积投票提案	√

2、提案内容披露的具体情况

提案1.00和2.00已经公司第十二届董事会第四十五次会议审议通过，提案3.00、4.00、 6.00-9.00、11.00-23.00已经公司第十二届董事会第四十三次会议审议通过，提案5.00已经 公司第十二届董事会第二十八次会议审议通过，提案10.00已经公司第十二届董事会第四十 六次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年12月18日、2025年11月8日、2025年12月6 日及与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨 潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

3、特别提示

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（1）全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。

（2）公司将对本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票 情况进行披露。

（3）提案1.00、2.01、2.02、3.00-23.00为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过；提案3.00-23.00为关联交易事项，关联股东需回避表决。

三、会议登记等事项

1、登记方式

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委 托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股 东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公 章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加 盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；

（3）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、 电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二）， 以便登记确认。

2、登记时间：2025年12月19日9:00-17:30

3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

4、会议联系方式

通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

邮政编码：100070

联系人：杨广琦

联系电话：010-50955668

传 真：010-57090070

电子邮箱：investor@gcky0688.com

其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

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四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

五、备查文件

• 1、公司第十二届董事会第二十八次会议决议；

• 2、公司第十一届监事会第十四次会议决议；

• 3、公司第十二届董事会第四十三次会议决议；

• 4、公司第十一届监事会第二十七次会议决议；

• 5、公司第十二届董事会第四十五次会议决议；

• 6、公司第十一届监事会第二十八次会议决议；

• 7、公司第十二届董事会第四十六次会议决议；

• 8、公司第十一届监事会第二十九次会议决议；

• 9、《关于增加国城矿业股份有限公司2025年第八次临时股东大会临时提案的函》；

• 10、深交所要求的其他文件。

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会 2025 年 12 月 15 日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码与投票简称

“ ” 投票代码为“360688”，投票简称为 国城投票 。

2、填报表决意见

本次股东大会审议的提案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、 “反对”或“弃权”。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相 同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先 对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再 对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025 年 12 月 26 日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2025 年 12 月 26 日上午 9:15，结束时 间为 2025 年 12 月 26 日下午 3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公 司股东会网络投票实施细则（2025 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交 所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投 票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

授权委托书

本人（本单位）___作为国城矿业股份有限公司的股东，兹 委托___先生/女士代表本人（本单位）出席国城矿业股份有限公司 2025 年第 八次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托 书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出 明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/ 本单位承担。

委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打钩的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于取消监事会暨修订《公司章程》的提案	√
2.00	关于修订公司部分治理制度的提案	作为投票对象的子提案数：（8）
2.01	关于修订《股东会议事规则》的提案	√
2.02	关于修订《董事会议事规则》的提案	√
2.03	关于修订《独立董事工作制度》的提案	√
2.04	关于修订《审计机构选聘及评价制度》的提案	√
2.05	关于修订《对外投资管理制度》的提案	√
2.06	关于修订《关联交易管理制度》的提案	√
2.07	关于修订《对外捐赠管理制度》的提案	√
2.08	关于修订《对外担保管理制度》的提案	√
3.00	关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上 市公司重大资产重组条件的提案	√
4.00	关于公司重大资产购买暨关联交易方案的提案	作为投票对象的子提案数：（7）
4.01	本次交易基本方案	√
4.02	交易对方与交易标的	√
4.03	标的资产的评估及作价情况	√

8

4.04	交易的资金来源和支付安排	√
4.05	过渡期损益安排	√
4.06	业绩承诺及补偿	√
4.07	决议有效期	√
5.00	关于公司与国城控股集团有限公司、吴城先生 签署附条件生效的《股权转让协议》的提案	√
6.00	关于公司与国城控股集团有限公司、吴城先生 签署附条件生效的《股权转让协议之补充协 议》的提案	√
7.00	关于公司与国城控股集团有限公司、吴城先生 签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》的 提案	√
8.00	关于本次交易构成重大资产重组的提案	√
9.00	关于本次交易构成关联交易的提案	√
10.00	关于《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘 要（修订稿）的提案	√
11.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条规定及不适用第四十三条、 第四十四条规定的提案	√
12.00	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的重组上市情形的提 案	√
13.00	关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管 指引第7号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条规定情形的提案	√
14.00	关于本次交易符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》第四条规定的提案	√
15.00	关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情 况的提案	√
16.00	关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的 提案	√
17.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件有效性的提案	√
18.00	关于本次交易采取的保密措施及保密制度的提 案	√
19.00	关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前 提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价公允性的提案	√
20.00	关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及 备考审阅报告的提案	√
21.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的 提案	√
22.00	关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措 施的提案	√

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	23.00	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办 理本次交易相关事宜的提案	√

委托人（或单位）签名或盖章： 身份证号码（或营业执照号码）： 持股数量： 股东账号： 受托人签名： 身份证号码： 受托日期： 有效期限：

注：

• 1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏

• 目里划“√”；

• 2、单位委托须加盖单位公章；

• 3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之

时止。

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