Guocheng Mining CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2009

Dec 6, 2009

证券代码：000688 证券简称： S＊ST朝华 公告编号：2009-075号

朝华科技（集团）股份有限公司

召开2009年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会第二次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

本公司于 2009 年 11 月 19 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了 《关于召开 2009 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会的通知》，又于 2009 年 12 月 3 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《召开 2009 年第一次 临时股东大会暨股权分置改革相关股东会提示性公告》。根据《关于加强社会公众股东权益 保护的若干规定》及《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，现发布关于公司召开 2009 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会的第二次提示性公告。相关事宜通 知如下：

一、本次会议召开的基本情况

（一）会议召开时间

现场会议召开时间为：2009 年 12 月 9 日下午 14：00

网络投票时间为：2009 年 12 月 7 日- 2009 年 12 月 9 日，其中：

1、 通过深证证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2009 年 12 月 7 日、 日、9 日每个交易日的上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；

2、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2009 年 12 月 7 日 9：30 至 2009 年 12 月 9 日 15：00 的任意时间。

（二）股权登记日

2009 年 12 月 2 日

（三）现场会议召开地点

重庆市涪陵区太极大道 71 号涪陵区委机关事务管理中心 101 室

（四）会议方式

本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，本次会议将通过深

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圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投 票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复 投票，则按照本通知的规定择其一作为有效表决票进行统计。

（五）提示公告

公司董事会在本次相关股东会议召开前，将在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东 会议的提示公告，提示公告刊载时间分别为 2009 年 12 月 3 日、和 2009 年 12 月 7 日。公 司董事会在本次相关股东会议召开前，将在指定报刊上刊载不少于两次。

（六）会议出席对象

1、凡在本次会议股权登记日，即 2009 年 12 月 2 日下午交易结束后在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司在册的股东均有权参加本次会议及参加表决，在上述日期登记在 册的流通股股东，均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席相关 股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票 时间内参加网络投票。

• 2、公司董事、监事和高级管理人员；

• 3、公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师或其他经公司董事会邀请参加

• 本次会议的人。

（七）公司相关证券停牌、复牌事宜

本公司股票目前处于暂停上市状态，本次股权分置改革不涉及相关证券停复牌安排问 题。

二、审议事项

会议审议事项：审议《朝华科技（集团）股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金 定向转增股本的议案》。

具体内容参见 2009 年 11 月 19 日刊登在巨潮网网站披露的《朝华科技（集团）股份有 限公司股权分置改革说明书》。

三、流通股股东参与股权分置改革的权利和主张权利的时间、条件和方式

• （一）流通股股东参与股权分置改革的权利

流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进

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行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股 权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通 股股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用 现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述三种方式中 选择一种方式对本次审议议案进行投票表决。

• （三）流通股股东参加投票表决的重要性

• 1、有利于保护自身利益不受到侵害；

• 2、充分表达意愿，行使股东权利；

• 3、如果本次股权分置改革方案获得本次会议通过，无论流通股股东是否出席本次会议

• 或对股权分置改革方案投反对票或弃权票，只要其为本次股权分置改革方案实施的股权登记 日登记在册的股东，均须无条件接受本次会议的决议。

（四）表决权

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征 集投票委托中的一种表决方式，不能重复投票。

• 1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票委托重复投票，以现场投票为准。

• 2、如果同一股份通过网络或征集投票委托重复投票，以征集投票为准。

• 3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

• 4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影 响及相关后果，由该股东个人承担。

（五）董事会征集投票委托权

为保护流通股股东利益，公司董事会同意向全体流通股股东征集本次会议的投票权，使 流通股股东能够充分行使权利，充分表达自己的意愿。有关征集投票权的时间、方式、程序 等具体内容见与本通知同时刊登在巨潮网上的《董事会投票委托征集函》或本通知第六部分 内容。

四、现场会议登记事项

（一）登记手续

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• 1、出席现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1）自然人股东持本人身份证、持股凭证、股票账户卡；

（2）由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人身份证、投票代理

委托书及委托人持股凭证、股票账户卡；

（3）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法人股东营业 执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件）、法定代表人身份证明书、持股凭证、 股票账户卡；

（4）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法 人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件）、加盖法人印章的投票代理 委托书、持股凭证、股票账户卡。

股东可以信函或传真方式登记（参加现场会议的投票代理委托书请见本通知的附件。

2、投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应

当经过公证。

（ 二）登记地点及授权委托书送达地点

重庆市北部新区人和镇汪家桥新村 119 号天宇大酒店六楼 603 室

信函收件人：重庆市北部新区人和镇汪家桥新村 119 号天宇大酒店六楼 603 室 朝华科技（集团）股份有限公司，信函上请注明“股东会议”字样。

传真：023-67316388

邮政编码：401121

（三）登记时间

— — 2009 年 12 月 7 日、12 月 8 日，上午 9:00 11:00，下午 1:00 5:00。

— 2009 年 12 月 9 日，9:00 14:00。

本次会议允许参加现场投票的股东在现场会议召开当日进行登记。

（四）注意事项

• 1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

• 2、联系方式

联系地址：重庆市北部新区人和镇汪家桥新村 119 号天宇大酒店六楼 603 室 朝华科技

（集团）股份有限公司

联系人：王世鹏、方燕

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联系电话：023-67316603、023-67316388

传 真：023-67316388

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东 可 以 通

过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 或 互 联 网 投 票 系 统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

• （一）采用交易系统投票的程序

• 1、投票时间：本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为 2009 年 12 月

• 7 日至 2009 年 12 月 9 日的交易时间。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

• 2、深市股东投票代码：【360688】；投票简称均为“【朝华投票】”。

• 3、股东投票的具体程序为：

• （1）买卖方向为买入

• （2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00 元代表股权分置改革的议

案，如下表：

，如下表：
议案内容	对应申 报价格
《朝华科技（集团）股份有限公司资本公积转增股本暨股权分置改革方案》	1元

（3）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

• （4）投票举例

• 1）股权登记日持有“朝华科技”A 股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，

其申报如下：

申报如下：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360688	买入	1元	1股

• 2）如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为 2 股，其他申

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报内容相同。

内容相同。
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360688	买入	1元	2股

（二）采用互联网投票系统的投票程序

1、投票时间：本次通过互联网投票系统投票的具体时间为：2009 年 12 月 7 日上午 9:30 至 2009 年 12 月 9 日下午 15:00 期间的任意时间。

2、股东投票的具体程序为：

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用 服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密 码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（ 2 ）流 通 股 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（三）投票注意事项

1、通过交易系统或互联网投票系统对公司股权分置改革方案投票时，对同一议案不能

多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

3、股东在网络投票期间内，请尽早投票，尽量不要等到最后一天投票。

（四）投票结果查询

通过交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票系统 投票的，投资者可于投票当日下午 18 ： 00 后登录深交所互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

六、董事会征集投票权投票

公司董事会一致同意向公司流通股股东征集对本次会议审议事项的投票权。

（一）征集对象：截止 2009 年 12 月 2 日下午 15:00 收市后，在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

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（二）征集时间：自 2009 年 12 月 3 日 9：30 至 2009 年 12 月 9 日 12:00。

（三）征集方式：本次征集投票委托为董事会无偿自愿征集，董事会将采用公开方式， 在指定的报刊、网站上发布公告进行投票委托征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：填写投票代理委托书投票代理委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项 填写；

第二步：向公司董事会提交股东签署的投票代理委托书及其相关文件本次征集投票委托 将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件，并转交给本次征集投票委托的授权代表。

法人股东请将现行有效的企业法人营业执照复印件或证明法人股东身份的其他证明文 件复印件、法定代表人身份证复印件、投票代理委托书原件、法人股东帐户卡复印件通过挂 号信函、特快专递或者专人送达的方式（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签 字），送达本公司证券部（信函以实际收到为准）。

个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件、投票代理委托书原件和截至本次 股权登记日（2009 年 12 月 2 日）下午收市后的持股清单（加盖托管营业部公章的原件） 通过挂号信函方式、特快专递或者专人送达的方式（请在所有文件上签字），送达本公司证 券部（信函以实际收到为准）。

股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司证券部，确认授权委托。 在本次会议登记时间截止之前，证券部收到挂号信函、特快专递或专人送达的完备证明文件， 则授权委托有效，逾期则授权委托无效；由于投寄差错，造成以上文件未能于本次会议登记 时间截止前送达证券部的，则授权委托无效。

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集 投票委托”，送达以下指定地址：

收件人：朝华科技（集团）股份有限公司

联系地址：重庆市北部新区人和镇汪家桥新村 119 号天宇大酒店 603 室 联系人：王世鹏、方 燕

联系电话：023-67316603、023-67316388

传 真：023-67316388 （五）授权委托的规则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司证券部审核并确认。经审核确认有效的授

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权委托将提交公司董事会。股东的投票代理委托经审核同时满足下列条件为有效：

1、股东提交的投票代理委托书及其相关文件以挂号信函、特快专递或专人送达的方式 在本次征集投票委托时间截止（2009 年 12 月 9 日 12:00）之前送达指定地址。

• 2、股东提交的文件完备，并符合前述第（四）项的要求。

• 3、股东提交的投票代理委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信

• 息一致。

• 4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票委托同时委托给征集人以外的人。 （六）其他

1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在本次会 议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原投票代理委托，则已做出的投票代理委托自动失 效。

2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断 委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

3、投票代理委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

4、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃 权中选其一项，选择超过两项的，则征集人将认定其委托无效。

5、由于征集投票权的特殊性，公司证券部仅对股东根据《董事会投票委托征集函》提 交的投票代理委托书进行形式审核，并不对投票代理委托书及相关文件上的签字和盖章是否 确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实 质审核，符合规定形式要件的授权书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注 意保护自己的投票权不被他人侵犯。

七、其他事项

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

朝华科技（集团）股份有限公司董事会

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二 OO 九年十二月七日

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附件：

朝华科技（集团）股份有限公司

2009 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席朝华科技（集团）股份有限公 司 2009 年 12 月 9 日召开的 2009 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并 代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。如无指示，受托人可自行决定对该议案 投赞成票、反对票或弃权票：

本人（或单位）对《朝华科技（集团）股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金定 向转增股本的议案》的投票

意见：同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。（附注 1） 委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码：

受托人签名：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填 上“√”；如欲投反对议案， 请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。 多选的，则投票无效；未做选择的，视为无具体指示，受托人可以自行酌情投票或放弃投票。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效；单位委托须加盖单位公章。

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