Guocheng Mining CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2009

Nov 9, 2009

股票代码： 000688 股票简称： S*ST 朝华

公告编号： 2009-061 号

朝华科技（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函

本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

一、绪言

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，朝 华科技（集团）股份有限公司（以下简称“朝华集团”或“公司”）董事会向全体流通股股 东征集于 2009 年 11 月 30 召开的审议朝华集团股权分置改革方案的相关股东会议（以下简 称“相关股东会议”）的投票委托。

（一）董事会声明

董事会保证本投票委托征集函内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；本报告书的内容不违反法律、法规、公司《章程》或公司内部制度的任何规定或 与之冲突。董事会成员保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行 为。本次征集投票委托行动以无偿方式进行，董事会所有相关信息均在主管部门指定的报刊 上发布，未有擅自发布信息的行为，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

（二）重要提示

中国证监会、深圳证券交易所及其他监管部门对公司股权分置改革所做的任何决定和意 见均不表明其对公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况简介

公司名称： 朝华科技（集团）股份有限公司 英文名称： ZARVA TECHNOLOGY (GROUP) CO.,LTD 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： S*ST 朝华 股票代码： 000688 法定代表人： 史建华

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董事会秘书： 熊为民

办公地址： 重庆市北部新区人和镇汪家桥新村119 号六楼 电 话： 023-67316603 传 真： 023-67316388 邮政编码： 401121 电子信箱： weimingxiong1999@hotmail.com；fangyan0105@163.com （二）股本结构

截至目前，公司股本结构如下表：

截至目前，公司股本结构如下表：
股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)	股份性质
甘肃建新实业集团有限公司	100,000,000	28.72	境内法人股
上海和贝实业有限公司	20,109,979	5.78	境内法人股
重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司	10,000,000	2.87	国有法人股
浙江天声科技有限公司	5,200,000	1.49	境内法人股
上海可欣贸易有限公司	5,000,000	1.44	境内法人股
重庆麦登资产管理有限公司	5,000,000	1.44	境内法人股
四川立信投资有限责任公司	4,000,000	1.15	境内法人股
深圳市正东大实业有限公司	2,400	0.00	境内法人股
重庆涪陵金昌经贸公司	1,920	0.00	境内法人股
非流通股合计	149,314,299	42.88	--
流通股合计	198,896,700	57.12	--
股本总数	348,210,999	100.00	--

（三）主营业务范围

公司破产重整前的经营范围为：电子计算机及网络服务器、微晶玻璃板材、节能灯及电 子镇流器的制造、销售；计算机信息系统集成、软件开发销售；数码电子产品研发、制造和 销售；电子商务及网络应用服务；数字广播电视服务；日用百货便利店经营、洗车服务。

（四）征集事项

相关股东会议的议案《朝华科技（集团）股份有限公司股权分置改革方案》投票委托。 该议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所 持表决权的三分之二以上通过方可实施。

（五）董事会对本投票委托征集函签署日期

2009 年 11 月 9 日

三、本次相关股东会议基本情况

本次征集投票委托仅对 2009 年 11 月 9 日召开的相关股东会议有效。本次相关股东会议

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基本情况详见与本函同时在《证券时报》上刊登的《朝华科技（集团）股份有限公司关于召 开股权分置改革相关股东会议的通知》。

四、征集人对本次股权分置改革方案的意见

公司董事会同意本次股权分置改革方案。

赞成理由：

1、支付安排较为合理；

2、大大改善了公司的财务状况；

3、对公司发展前景有信心。

五、征集方案

本次征集方案具体如下：

（一）征集对象：截止 2009 年 11 月 20 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的朝华集团全体流通股股东。鉴于自 2007 年 5 月 23 日起，公司股票暂 停上市，因此征集对象即为公司最后一个交易日 2007 年 4 月 26 日下午收市时，在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的朝华集团全体流通股股东。

（二）征集时间：自 2009 年 11 月 26 日 9：30 至 11 月 30 日 12：00。

（三）征集方式：本次征集投票委托为董事会无偿自愿征集，董事会将采用公开方式，在指

定的报刊、网站上发布公告进行投票委托征集行动。

（四）征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填写投票代理委托书

投票代理委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写；

第二步：向公司董事会提交股东签署的投票代理委托书及其相关文件

本次征集投票委托将由公司证券部签收投票代理委托书及其相关文件，并转交给本次征 集投票委托的授权代表。

法人股东请将现行有效的企业法人营业执照复印件或证明法人股东身份的其他证明文 件复印件、法定代表人身份证复印件、投票代理委托书原件、法人股东帐户卡复印件通过挂 号信函、特快专递或者专人送达的方式（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签 字），送达公司证券部（信函以实际收到为准）。

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个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件和投票代理委托书原件和截至本次 股权登记日（2009 年 11 月 20 日）下午收市后的持股清单（加盖托管营业部公章的原件） 通过挂号信函、特快专递或者专人送达的方式（请在所有文件上签字），送达公司证券部（信 函以实际收到为准）。

股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司证券部，确认授权委托。 在本次相关股东会议登记时间截止之前，证券部收到挂号信函、特快专递或专人送达的完备 证明文件，则授权委托有效，逾期则授权委托无效；由于投寄差错，造成以上文件未能于本 次相关股东会议登记时间截止前送达证券部的，则授权委托无效。请将提交的全部文件予以 妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票委托”，送达以下指定地 址：

收件人：重庆市北部新区人和镇汪家桥新村 119 号天宇大酒店六楼 603 室 朝华科技（集团）股份有限公司

联系人：王世鹏、方 燕

联系电话：023-67316603

传 真：023-67316388

电子信箱：wangsp1012@sohu.com；fangyan0105@163.com 邮政编码：401121

（五）授权委托的规则

股东提交的投票代理委托书及其相关文件将由朝华集团证券部审核并确认。经审核确认 有效的授权委托将提交朝华集团董事会。

• 1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

• （1）股东提交的投票代理委托书及其相关文件以以挂号信函、特快专递或专人送达的方式 在本次征集投票委托时间截止（2009 年 11 月 30 日 12：00）之前送达指定地址。

• （2）股东提交的文件完备，并符合前述第（四）项的要求。

• （3）股东提交的投票代理委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息 一致。

• （4）投票代理委托书内容明确，股东未将表决事项的投票委托同时委托给征集人以外的人。

• 2、其他

• （1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记

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时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。

（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委 托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

（3）投票代理委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权 中选其一项，选择超过两项的，则征集人将认定其委托无效。

（5）由于征集投票权的特殊性，公司证券部仅对股东根据《董事会投票委托征集函》提交 的投票代理委托书进行形式审核，并不对投票代理委托书及相关文件上的签字和盖章是否确 为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质 审核，符合规定形式要件的授权书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意 保护自己的投票权不被他人侵犯。

六、备查文件

载有经董事会盖章的投票委托征集函正本。

征集人：朝华科技（集团）股份有限公司董事会

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附件：股东投票代理委托书（注：本表复印有效）

朝华科技（集团）股份有限公司董事会征集投票权的投票代理委托书

委托人声明：本人是在对朝华科技（集团）股份有限公司（“公司”）董事会征集投票委 托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止 之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本单位/本人亲自 （不包括网络投票）或委托代理人登记并出席现场会议，或者在会议登记时间截止之前以书 面方式明示撤回原投票代理委托的，则以下委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托朝华科技（集团）股份有限公司董事会代表本公 司/本人出席 2009 年 11 月 30 日在公司召开的审议公司股权分置改革方案的相关股东会议 （以下简称“相关股东会议”），并按本公司/本人的以下投票指示代为投票。如无指示，则 公司董事会可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	《朝华科技（集团）股权分置改革方案》

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”， 三者必选一项，多选的，则视为无效委托；未选的，则视为公司董事会可自行决定对该议案 投赞成票、反对票或弃权票。）

本授权委托的征集时间：自 2009 年 11 月 26 日 9：30 至 11 月 30 日 12：00。 委托人持有股数：___股

委托人股东帐号：_______

委托人身份证号（法人股东请填写营业执照证号）：________

委托人联系电话：______

委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：______

签署日期： 年 月 日

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