Guocheng Mining CO.,LTD — M&A Activity 2026

May 22, 2026

联储证券股份有限公司

关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见

国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公司”）拟以支付现金方式购买中信信托有限责任公司（代表中信信托·信华57号权益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）40%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

联储证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“联储证券”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，对上市公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产情况进行了核查。

经核查，2025年12月26日，上市公司召开2025年第八次临时股东大会，审议通过了上市公司支付现金方式购买国城控股集团有限公司持有的国城实业 $60.00\%$ 的股权事项，交易对价为31.68亿元。2025年12月26日，国城实业的股权工商变更登记手续办理完毕，国城实业成为上市公司的控股子公司。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

经核查，本独立财务顾问认为：上述上市公司收购国城实业 $60\%$ 股权交易已按照规定编制并披露重大资产重组报告书。因此，在计算本次交易构成重大资产重组时，上述交易无需纳入累计计算范围。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《联储证券股份有限公司关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见》之盖章页）

财务顾问主办人：
李云祥
李云祥
林文迪
郝侠
邓侠

尹中余
刘东莹

财务顾问协办人：
冯木楠
冯木楠
鲍瑞
鲍瑞
赵锦晓
赵锦晓