Guocheng Mining CO.,LTD — M&A Activity 2026

May 22, 2026

联储证券股份有限公司

关于国城矿业股份有限公司

本次交易标的公司报告期内业绩真实性之专项核查意见

国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公司”）拟以支付现金方式购买中信信托有限责任公司（代表中信信托·信华57号权益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）40%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

联储证券股份有限公司（以下简称“联储证券”或“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次重组的独立财务顾问，对报告期内标的资产的业绩真实性进行了核查，现报告如下：

一、企业基本情况和业务介绍

（一）标的公司基本情况

公司名称	内蒙古国城实业有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地	内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村
主要办公地点	内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村
法定代表人	杨波
注册资本	105,000万元
成立日期	2005年5月9日
统一社会信用代码	91150921772236347P
经营范围	钼多金属矿勘探、采选及钼产品深加工；生产销售；铁粉、钢材、五金、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料销售。

（二）标的公司业务概述

国城实业主营业务为钼精矿产品的采选。

（三）报告期各期利润表主要财务数据

单位：万元

项目	2025年度	2024年度

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项目	2025 年度	2024 年度
营业收入	244,184.66	218,534.11
营业利润	139,711.73	115,696.68
利润总额	135,805.53	111,198.65
净利润	114,971.71	94,229.43
归属于母公司所有者的净利润	114,971.71	94,229.43
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	118,006.07	98,251.75

二、标的公司营业收入、毛利率情况

（一）报告期内，标的公司收入

报告期内，标的公司营业收入构成如下：

单位：万元

项目	2025 年度		2024 年度
	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	244,001.79	99.93%	218,119.21	99.81%
其他业务收入	182.88	0.07%	414.90	0.19%
合计	244,184.66	100.00%	218,534.11	100.00%

报告期内，标的公司主营业务突出，业务结构稳定。报告期内，标的公司营业收入分别为 218,534.11 万元和 244,184.66 万元，其中主营业务收入全部来源于钼精矿的销售，报告期内主营业务收入占营业收入的比重分别为 99.81% 和 99.93%。

2025 年标的公司主营业务收入较 2024 年增长 11.87%，主要系 2025 年销量较 2024 年增长 3.88% 以及 2025 年产品单价较 2024 年上涨 7.68% 所致。

标的公司其他业务收入主要为固定资产出租。标的公司销售收入均来源于境内。

（二）报告期内，标的公司毛利率

报告期各期，标的公司综合毛利率具体情况如下表所示：

项目	2025 年度	2024 年度
主营业务毛利率	70.46%	66.42%

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项目	2025 年度	2024 年度
综合毛利率	70.47%	66.46%

报告期各期，标的公司主营业务毛利率分别为 66.42% 和 70.46%，综合毛利率分别为 66.46% 和 70.47%。标的公司综合毛利率主要由钼精矿主营业务毛利率决定。

标的公司主营业务为钼精矿产品的生产与销售。报告期内，标的公司主营业务毛利率上涨，主要系：受行情上涨影响，2025 年标的公司钼精矿销售单价较 2024 年上涨 7.68%；2025 年剥采比低于 2024 年导致单位金属生产成本下降。

三、标的公司销售业绩真实性核查情况

（一）核查的范围

本次专项核查的范围为标的公司报告期内销售收入真实性、成本费用的完整性。

（二）报告期营业收入核查

独立财务顾问对销售收入实施了包括但不限于访谈、检查、函证、分析性程序等核查程序，具体核查情况如下：

1、了解标的公司销售与收款循环的内部控制流程以及各项关键的控制点，检查标的公司相关的内部控制制度。

2、评价标的公司收入确认政策的合理性

（1）获取标的公司收入确认政策，与同行业可比公司进行对比，核查标的公司收入确认政策的合理性；

（2）选取样本检查销售合同，识别客户取得相关商品或服务控制权合同条款与条件，核查标的公司收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（3）对收入进行细节性测试，获取与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、结算单、发票等，核查收入确认是否具备充分单据支持；

（4）执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，

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核对结算单及其他支持性文件，核实收入是否被记录于恰当的会计期间。

3、独立财务顾问对报告期内标的公司的主要客户进行了实地走访，了解主要客户基本情况、与公司的合作历史、主要合作内容及采购变动原因、付款方式与公司的关联关系等情况。

4、独立财务顾问对报告期内标的公司主要客户销售情况执行函证程序，核查交易发生额及往来余额的准确性。

5、独立财务顾问对报告期内标的公司销售收入执行穿行测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或订单等，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与公司收入确认政策相符。

6、独立财务顾问对标的公司的收入变动进行分析性复核，分析报告期内收入变动的合理性，并与可比公司进行对比分析，分析是否存在异常收入变动情况。

7、独立财务顾问通过公开渠道查询了标的公司主要客户的工商登记信息，核查标的公司客户的营业范围、股权结构等情况，核查标的公司客户与标的公司交易的商业合理性。

（三）报告期营业成本核查

独立财务顾问对标的公司采购实施包括但不限于实地查看、访谈、检查、函证、分析性程序等核查程序，具体核查情况如下：

1、实地查看项目现场、了解生产过程；实地查看标的公司仓库及访谈财务、采购等部门相关人员，了解标的公司采购与付款循环相关的内部控制流程以及各项关键的控制点，并取得标的公司相关的内部控制制度。

2、对采购与付款循环的控制点执行穿行测试，采购与付款循环包括检查采购订单或合同、采购入库单、采购发票、记账凭证、付款单等单据。

3、独立财务顾问对报告期内标的公司的主要供应商进行了实地走访，了解主要供应商基本情况、与公司的合作历史、主要合作内容、采购定价、付款方式、与公司的关联关系等情况。

4、独立财务顾问对报告期内标的公司采购情况进行函证，函证内容包括交

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易发生额、应付账款余额等。

5、独立财务顾问实施了实质性分析程序，包括主营业务的成本波动分析等。
6、独立财务顾问检查了报告期内标的公司采购业务相关的支持性文件，包括采购订单、入库单、发票、付款单据等，核对采购内容、金额等与入账记录是否一致。
7、独立财务顾问对报告期末各类固定资产及存货实施抽盘程序，结合账面数据检查固定资产及存货真实性。

（四）期间费用核查

1、期间费用基本情况

报告期内，标的公司期间费用情况具体如下表所示：

单位：万元

项目	2025年度		2024年度
	金额	占营业收入的比例	金额	占营业收入的比例
销售费用	163.36	0.07%	88.05	0.04%
管理费用	6,632.77	2.72%	5,874.02	2.69%
研发费用	4,156.45	1.70%	4,052.19	1.85%
财务费用	576.83	0.24%	529.41	0.24%
合计	11,529.41	4.73%	10,543.68	4.82%

报告期各期，标的公司期间费用总额分别为10,543.68万元和11,529.41万元，占营业收入的比例分别为 4.82% 和 4.73%。报告期内，期间费用占营业收入比例整体较为稳定。

2、期间费用核查程序

（1）对报告期内标的公司期间费用的发生实施了分析性复核程序，比较各期间的变动以及分析费用率的变动是否合理。
（2）对金额较大的费用检查了支出是否合理，审批手续是否健全，原始发票、单据是否有效，是否按合同规定支付费用，是否按照权责发生制的原则进行

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会计处理。

（3）进行截止性测试，获取资产负债表日前后若干天的费用凭证，检查相关支持性文件，以确定费用被正确记录在正确的期间。

四、核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，报告期内营业收入真实、准确、完整。

2、标的公司营业成本、期间费用构成及变动合理，报告期内营业成本及期间费用真实、准确、完整。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司本次交易标的公司报告期内业绩真实性之专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：
李云祥
郑颖
林文迪
彭悌
郑侠
尹中余
刘东莹

财务顾问协办人：
冯木楠
鲍瑞
鲍瑞
赵锦燕