Guocheng Mining CO.,LTD — M&A Activity 2025

Nov 7, 2025

国城矿业股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书(草案)与预案的 差异情况对照表

国城矿业股份有限公司(以下简称"上市公司")于 2024 年 12 月 17 日召开 第十二届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于<国城矿业股份有限公司重 大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案,并披露了《国城矿 业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》(以下简称"预案")。

2025 年 11 月 7 日,上市公司召开第十二届董事会第四十三次会议,审议通 过了《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)> 及其摘要的议案》及相关议案,并披露了《国城矿业股份有限公司重大资产购买 暨关联交易报告书(草案)》(以下简称"重组报告书")等相关议案。相比于预 案内容,现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下(如无特别说明,本差异 情况对照表所使用的释义与重组报告书具有相同含义):

序号	重组报告书章节	预案章节	主要差异情况
1	声明	声明	1、更新上市公司声明、交易对方声明;
			2、补充相关证券服务机构及人员声明。
2	释义	释义	为便于投资者阅读理解,增加及更新部
			分释义内容。
		重大事项提示	1、本次交易方案概述:由"上市公司拟
	重大事项提示		通过支付现金和承担债务方式购买国城
			集团持有的国城实业不低于60.00%的股
			权"变更为"上市公司拟通过支付现金
			方式购买国城集团持有的国城实业
			60.00%的股权";
			2、根据评估结果,增加标的公司具体评
3			估情况及交易作价情况;
			3、根据审计结果,补充更新本次交易对
			上市公司主要财务指标的影响;
			4、根据交易进展,补充更新本次交易已
			经履行及尚需履行的决策和审批程序;
			5、补充更新本次交易对中小投资者权益
			保护的安排。
4	重大风险提示	重大风险提示	1、更新本次交易的审批风险,股票价格
			波动风险;
			2、删除审计、评估工作尚未完成及交易

序号	重组报告书章节	预案章节	主要差异情况
			价格尚未确定的风险;
			3、增加钼精矿价格波动对交易标的估值
			影响的风险,采矿权变更手续不能及时
			完成对交易标的估值影响的风险,上市
			公司资产负债率上升的风险,上市公司
			股权质押率高的风险。
			1、更新本次交易的背景及目的;
			2、补充更新本次交易的具体方案;
			3、补充更新本次交易的性质;
			4、补充更新本次交易对上市公司的影
5	第一章本次交易	第一节本次交易	响;
	概况	概况	5、补充更新本次交易决策过程和批准情
			况;
			6、补充更新本次重组相关方作出的重要
			承诺。
			1、新增上市公司历史沿革;
	第二章上市公司	第二节上市公司基本情况	2、补充更新了上市公司最近三年主要财
6	基本情况		务指标、控股股东和实际控制人概况及
			合法合规情况。
			1、新增交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况;
	第三章交易对方基本情况	第三节交易对方基本情况	2、补充更新交易对方产权结构及控制关
			系;
			3、新增交易对方下属公司情况;
			4、新增交易对方最近两年主要财务指标
			及最近一年经审计的简要财务报表;
			5、新增交易对方与上市公司及其控股股
7			东、实际控制人之间的关联关系;
			6、新增交易对方向上市公司推荐的董事
			或者高级管理人员的情况;
			7、新增交易对方及其主要管理人员最近
			五年内受行政处罚(与证券市场明显无
			关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济
			纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
			况;
			8、新增交易对方及其主要管理人员最近
			五年的诚信情况。
	第四章交易标的	第四节交易标的基本情况	1、新增标的公司历史沿革;
8			2、新增标的公司主要资产的权属状况、
			对外担保及主要负债、或有负债情况;
	情况		3、新增标的公司重大诉讼、仲裁、行政
			处罚及合法合规情况;
			4、补充更新标的公司经审计的主要财务

序号	重组报告书章节	预案章节	主要差异情况
			数据和财务指标;5、补充更新标的公司主营业务发展情况;6、新增标的公司最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值差异分析;7、新增标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况;8、新增标的公司许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况9、新增标的公司报告期内主要会计政策
9	第五章交易标的评估或估值	第五节交易标的预估值及拟定价	及相关会计处理。根据交易标的资产评估结果,结合披露准则要求,补充披露标的资产评估相关情况。
10	第六章本次交易合同的主要内容	-	根据披露准则要求,新增本章节。
11	第七章本次交易的合规性分析	-	根据披露准则要求,新增本章节。
12	第八章管理层讨论与分析	-	根据披露准则要求,新增本章节。
13	第九章财务会计信息	-	根据披露准则要求,新增本章节。
14	第十章同业竞争和关联交易	-	根据披露准则要求,新增本章节。
15	第十一章风险因素分析	第六节风险因素	1、更新本次交易的审批风险,被暂停、中止或取消的风险,股票价格波动风险;2、删除审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险;3、增加业绩承诺无法实现及交易对方业绩补偿违约风险,采矿权变更手续不能及时完成对交易标的估值影响的风险,钼精矿价格波动对交易标的估值影响的风险,其他因素对交易标的估值影响的风险,收购价款无法按期支付而导致本次交易终止或无法按期进行的风险,发生其他事项导致本次交易被暂停、中止或终止的风险,因实际开采规模超过证载生产规模而受到处罚的风险,部分土地、房产未取得产权证书的风险,矿产资源储量不确定性的风险,政策风险,市场风险,上市公司业绩下滑风险,上

序号	重组报告书章节	预案章节	主要差异情况
			市公司资产负债率上升的风险,上市公司股权质押率高的风险。
16	第十二章其他重要事项	第七节其他重要事项	1、新增担保与资金占用情况;2、新增本次交易对上市公司负债结构的影响;3、新增上市公司最近个月内资产交12易情况;4、新增本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明;5、新增相关主体买卖上市公司股票的自查情况。6、更新本次重组对中小投资者权益保护的安排。
17	第十三章对本次交易的结论性意见	第八节独立董事专门会议审核意见	1、补充更新了独立董事专门会议审核意见;2、新增独立财务顾问意见、法律顾问意见。
18	第十四章证券服务机构及有关经办人员	-	根据披露准则要求,新增本章节。
19	第十五章声明与承诺	-	1、更新全体董事、监事及高级管理人员声明;2、补充相关中介机构的声明。
20	第十六章备查文件	-	根据披露准则要求,新增本章节。

特此说明。

国城矿业股份有限公司董事会

2025 年 11 月 7 日