Guocheng Mining CO.,LTD — M&A Activity 2025

Nov 7, 2025

证券简称：国城矿业

公告编号：2025-084

证券代码：000688

国城矿业股份有限公司

第十二届董事会第四十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“国城矿业”） 第十二届董事会第四十三次会议通知于 2025 年 11 月 2 日以邮件和电话的方式发 出，会议于 2025 年 11 月 7 日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南 四环西路 188 号 16 区 19 号楼 16 层会议室召开。本次会议应出席会议董事 8 名， 实际出席会议董事 8 名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级 管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规、规 范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

一、审议通过《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大 资产重组条件的议案》

公司拟通过支付现金的方式购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集 团”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“标的公司”或“国城实业”） 60%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会 对照上市公司重大资产重组的条件对公司实际情况和相关事项进行了自查。经逐 项自查，认为本次交易构成上市公司重大资产重组，且公司已符合上市公司重大 资产重组相关法律、法规以及规范性文件规定的各项条件。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平 先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

（一）本次交易基本方案

本次交易中，公司拟通过支付现金的方式购买国城集团持有的国城实业 60%

的股权。本次交易完成后，国城实业将成为公司的控股子公司。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平 先生回避表决。

（二）交易对方与交易标的

本次交易的交易对方为国城集团。

本次交易的标的资产为国城实业 60%股权。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平 先生回避表决。

（三）标的资产的评估及作价情况

本次交易中，标的资产评估基准日为 2025 年 6 月 30 日，评估机构采用资产 基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择资产基础法的结 果作为最终评估结论。

本次交易标的资产 100%股权评估值为 567,021.68 万元，考虑到评估基准日 后对标的公司评估基准日前滚存的未分配利润进行现金分红 39,000.00 万元，在 评估值基础上相应扣减上述金额后，本次交易标的资产 100%股权对应价值为 528,021.68 万元，对应标的资产 60%股权为 316,813.01 万元，经交易双方协商最 终确定交易价格为 316,800.00 万元。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平 先生回避表决。

（四）交易的资金来源和支付安排

本次交易为现金收购，国城矿业拟通过自有资金和银行并购贷款等方式支付

交易价款。

国城矿业股东大会审议通过本次交易后 15 个工作日内，交易各方依据《股

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权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的约定在标的公司所在地主管市场 监督管理局将标的股权过户登记至国城矿业名下。国城矿业于股权过户登记完成 当日将应付给国城集团的交易价款直接用于偿还国城集团对哈尔滨银行成都分 行的全部债务；如有剩余款项，支付至国城集团指定账户。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平 先生回避表决。

（五）过渡期损益安排

标的公司在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易 完成后的股东按照本次交易完成后的股权比例享有；标的公司在过渡期内产生的 亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按照其在审计/评估基准日持有标 的公司的股权比例承担并以现金方式向国城矿业补足，实际控制人吴城先生对国 城集团应承担的部分承担连带责任。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平 先生回避表决。

（六）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺期

公司所购买的标的公司 60%股权在市场监督管理局过户登记至公司名下之 日为本次交易实施完毕之日。

若本次交易在 2025 年度实施完毕，国城集团及其实际控制人吴城所承诺的 业绩承诺期为 2025 年、2026 年、2027 年。若本次交易在 2026 年度实施完毕， 国城集团及其实际控制人吴城所承诺的业绩承诺期为 2025 年、2026 年、2027 年、2028 年。

2、业绩承诺资产的范围、评估值和交易价格

标的公司拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产纳入业绩 承诺及补偿范围，根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，该 部分资产包括（以下简称“标的资产组”或“业绩承诺资产”）：

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（1）矿业权资产：依据《矿业权评估报告》、采用折现现金流量法评估的 国城实业大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘 探探矿权；

（2）专利资产组：采用收益现值法评估的专利。

各方确认，以《资产评估报告》为参考，标的资产组在本次交易中评估作价 的具体情况如下：

单位：万元

				单位：万
序号	资产组名称	评估值	本次交易股权 比例	对应评估作价
1	矿业权资产	333,503.92	60%	200,102.35
2	专利资产组	2,150.00	60%	1,290.00
合计		335,653.92	-	201,392.35

• 3、业绩承诺资产的业绩承诺和补偿安排

• （1）矿业权资产的业绩承诺和补偿安排

①业绩承诺

若本次交易在 2025 年度实施完毕，国城集团及其实际控制人吴城先生承诺： 标的公司矿业权资产 2025 年度、2026 年度及 2027 年度扣除非经常性损益后净 利润累计不低于 172,492.64 万元（含本数）；若本次交易在 2026 年度实施完毕， 国城集团及其实际控制人吴城先生承诺标的公司矿业权资产 2025 年度、2026 年 度、2027 年度、2028 年度扣除非经常性损益后净利润累计不低于 236,847.46 万

元（含本数）。承诺净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准。 ②实际净利润数的确定

国城矿业应当在业绩承诺期满后对标的公司矿业权资产业绩承诺期实际累 计净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由国城矿业聘请符合《证券法》 规定的审计机构对此出具专项审核报告。标的公司矿业权资产业绩承诺期实现的 实际净利润数以及与承诺净利润数的差异情况以符合《证券法》规定的审计机构 出具的专项审核报告为准。实际净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利 润为准。

③业绩补偿方式

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若标的公司矿业权资产业绩承诺期累计实现的净利润数低于累计承诺净利 润数，国城集团应按照如下应补偿金额计算方式以现金形式向上市公司进行补偿， 吴城对该补偿义务承担连带责任。前述补偿期限不迟于符合《证券法》规定的审 计机构出具专项审核报告之日起三十个工作日。业绩承诺期间内应补偿金额具体 计算如下：

• 应补偿金额=[（业绩承诺期间累计承诺净利润总额 业绩承诺期间累计实现 净利润总额）÷业绩承诺期间累计承诺净利润总额×100%]×本次交易矿业权资 产交易作价。

④减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标 的公司矿业权资产进行减值测试，并出具资产减值测试报告。除非法律法规有强 制性规定，否则资产减值测试采取的估值方法应与本次交易评估报告采用的估值 方法保持一致。

= 标的公司矿业权资产业绩承诺期末减值额 标的资产作价对应的标的公司矿 业权资产评估值－标的公司矿业权资产截至业绩承诺期间末的评估价值－标的 公司矿业权资产业绩承诺期累计实现净利润数

若标的公司矿业权资产业绩承诺期末减值额×国城矿业持有标的公司股权 比例＞业绩承诺期间内矿业权资产已补偿金额，则国城集团应另行对上市公司进 行现金补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。

应现金补偿金额按下列公式确定：

= 现金补偿金额 （标的公司矿业权资产期末减值额×国城矿业持有标的公司 股权比例）－业绩承诺期内因矿业权资产业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。

业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过国城集团获得的标的公司矿 业权资产全部交易对价。业绩承诺期届满后，若标的公司矿业权资产期末减值额 ×国城矿业持有标的公司股权比例低于业绩承诺期内矿业权资产业绩承诺补偿 额，国城集团支付的业绩承诺补偿金额不予退回。

（2）专利资产组的业绩承诺和补偿安排

①业绩承诺

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根据《资产评估报告》及《资产评估说明》，专利资产组预计于 2025 年度、 2026 年度、2027 年度、2028 年度实现的收益额分别为 405.62 万元、555.17 万元、 534.23 万元、391.31 万元。2025 年 1-6 月的专利资产组的收益额=天健会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》中 2025 年 1-6 月的销售收入×专利资 产收入分成率 0.60%。

基于上述预测，若本次交易在 2025 年度实施完毕，国城集团及其实际控制 人吴城先生承诺：专利资产组在业绩承诺期间内各年度末累计实现的收益额不低 于当年年末累计预测收益额，即 2025 年度、2026 年度及 2027 年度的专利资产 组承诺累计收益额分别为 1,050.28 万元、1,605.45 万元和 2,139.68 万元；若本次 交易在 2026 年度实施完毕，国城集团及其实际控制人吴城先生承诺专利资产组 在业绩承诺期间内各年度末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额， 即 2025 年度、2026 年度、2027 年度及 2028 年度的专利资产组承诺累计收益额 分别为 1,050.28 万元、1,605.45 万元、2,139.68 万元、2,530.99 万元。

②业绩承诺金额的确定

国城矿业应在专利资产组业绩承诺期间每一个会计年度结束时，聘请符合 《证券法》规定的审计机构对专利资产组在业绩承诺期各会计年度实现的收益额 情况进行审核，并就专利资产组实际累计收益额与当年度专利资产组承诺累计收 益额的差异情况出具专项审核意见。专利资产组实际累计收益额与当年度专利资 产组承诺累计收益额的差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确 定。

③业绩补偿方式

在专利资产组业绩承诺期间内的各会计年度，如截至当年年末的专利资产组 承诺累计收益额未达到本协议前款约定的截至当年年末的专利资产组承诺累计 收益额，则国城集团需根据本协议的约定对国城矿业进行补偿，吴城对该补偿义 务承担连带责任。前述补偿期限不迟于符合《证券法》规定的审计机构出具专项 审核报告之日起三十个工作日。

专利资产组业绩承诺期间每一年度届满后，应补偿金额具体计算如下：

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= - 应补偿金额 （当期专利资产组承诺累计收益额 当期专利资产组实际累计收 益额）÷专利资产组业绩承诺期间承诺收益额之和×国城集团就专利资产组在本 - 次交易中获取的交易作价 该年度前累计已补偿金额。

业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的部分不冲回。 ④减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标 的公司专利资产组进行减值测试，并出具减值测试报告。除非法律法规有强制性 规定，否则资产减值测试采取的估值方法应与本次交易评估报告采用的估值方法 保持一致。

= - 专利资产组业绩承诺期末减值额 本次交易专利资产组评估值 专利资产组 - 截至业绩承诺期末的评估价值 专利资产组业绩承诺期间累计实现收益额

若标的公司专利资产组业绩承诺期末减值额×国城矿业持有标的公司股权 比例＞业绩承诺期间内专利资产组已补偿金额，则国城集团应另行对上市公司进 行现金补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。

应现金补偿金额按下列公式确定：

= 现金补偿金额 （专利资产组期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比例） －业绩承诺期内因专利资产组业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。

业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过国城集团获得的标的公司专 利资产组全部交易对价。业绩承诺期届满后，若标的公司专利资产组期末减值额 ×国城矿业持有标的公司股权比例低于业绩承诺期内专利资产组业绩承诺补偿额， 国城集团支付的业绩承诺补偿金额不予退回。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平 先生回避表决。

（七）决议有效期

本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个月。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

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本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平 先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司拟与国城控股集团有限公司、吴城先生签署附条 件生效的 < 股权转让协议之补充协议 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，为实施本次重大 资产购买事宜，公司已于 2024 年 12 月与国城集团、吴城先生以及标的公司签署 了附条件生效的《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城关于内 蒙古国城实业有限公司之股权转让协议》。

鉴于本次交易的审计、评估工作已经完成，为进一步明确本次交易的相关条 款，同意公司与国城集团、吴城先生以及标的公司签署附条件生效的《国城矿业 股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城关于内蒙古国城实业有限公司之股 权转让协议之补充协议》。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平 先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司拟与国城控股集团有限公司、吴城先生签署附条 件生效的 < 业绩承诺及补偿协议 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，为实施本次重大 资产购买事宜，保障标的公司净利润的实现，维护公司及股东利益，同意公司与 国城集团、吴城先生签署附条件生效的《国城矿业股份有限公司与国城控股集团 有限公司、吴城关于内蒙古国城实业有限公司之业绩承诺及补偿协议》。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

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本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平 先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

根据公司、标的公司 2024 年度分别经审计的财务数据以及本次交易金额计

算，本次交易构成重大资产重组。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平

先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方国城集团系公司的控股股东，根据《公司法》《证券法》 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次 交易构成关联交易。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平 先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于〈国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报 告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司编制了 《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《国城矿业股份有限公 司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

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表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平 先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十 一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》

董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的 规定，且不适用第四十三条、第四十四条的规定。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《国城矿业股份有限公 司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及 不适用第四十三条、第四十四条规定的说明》。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平 先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第 十三条规定的重组上市情形的议案》

董事会认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的重组上市情形。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《国城矿业股份有限公 司董事会关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定 的重组上市情形的说明》。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平 先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在 < 上市公司监管指引第 7 号 —— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 > 第十二条规定情形的议案》

董事会认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《国城矿业股份有限公 司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明》。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平 先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司监管指引第 9 号 —— 上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求 > 第四条规定的议案》

董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《国城矿业股份有限公 司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平 先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

董事会认为：2025 年 1 月 6 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审 议通过了赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称“宇邦矿业”）65%股权出售事项， 出售价格为人民币 160,000 万元。2025 年 1 月 14 日，宇邦矿业的股权工商变更 登记手续办理完毕，公司不再持有宇邦矿业股权。上述交易属于资产出售且与本

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次交易标的公司不属于同一或者相关资产，因此，在本次交易前十二个月内，公 司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易行为，不存在需要纳入累计计 算范围的情形。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《国城矿业股份有限公 司董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平 先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》

董事会认为：本次交易首次信息披露前 20 个交易日内，公司股票收盘价格 累计涨幅为 16.87%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票收盘价 格累计涨幅分别为 16.68%、21.64%。剔除同行业板块因素影响后的公司股价在 本次交易首次信息披露前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《国城矿业股份有限公 司董事会关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明》。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平 先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件有效性的议案》

董事会认为：公司就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、 合法、有效。公司就本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。 公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性 承担个别及连带责任。

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具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《国城矿业股份有限公 司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说 明》。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平 先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

董事会认为：公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求，已就本次交易 采取必要措施和保密制度防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《国城矿业股份有限公 司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平 先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、

评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》

董事会认为：公司为本次交易选聘的评估机构上海立信资产评估有限公司具 有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评 估报告评估结论合理，评估定价公允。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《国城矿业股份有限公 司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平 先生回避表决。

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本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅 报告的议案》

为本次重大资产重组之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规 定，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构上海立信资产 评估有限公司对标的公司进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计 报告、资产评估报告、矿业权评估报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对 公司的备考财务报表进行了审阅，并出具了备考审阅报告。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平 先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

董事会认为：本次重组涉及的标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国 证券法》规定的评估机构出具的相关资产评估报告确定的评估值为依据，由交易 双方协商确定。

本次交易的标的资产以资产评估值为基础确定交易价格。本次交易的定价遵 循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规、规范性文件的规定，作价公 允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《国城矿业股份有限公 司董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平 先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十九、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

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根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，本次交 易不涉及新增股份，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润、每股 收益均将得到显著提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。公司 就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。为防范 本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了本次交易摊薄 即期回报及拟采取的填补相关措施。公司控股股东、实际控制人及公司全体现任 董事、高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了 有关承诺。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《国城矿业股份有限公 司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平 先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十、审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》

公司拟通过支付现金的方式购买国城集团持有的国城实业 60%的股权，公司 拟向哈尔滨银行股份有限公司成都分行申请并购贷款人民币 190,080 万元。

公司本次向银行申请并购贷款，符合公司的经营战略、融资需求及长远规划。 公司目前经营状况良好，本次申请并购贷款事项不会影响公司正常业务开展，不 存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《国城矿业股份有限公 司关于向银行申请并购贷款的公告》。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平 先生回避表决。

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本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

二十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次 交易相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次交易的相关工作，公司董事会拟提请股东大会 授权公司董事会及其授权人士办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、在相关法律、法规和规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议 和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方 案，包括但不限于本次重大资产重组的方式，交易标的和交易对方，交易价格或 者价格区间，定价方式或者定价依据，相关资产自定价基准日至交割日期间损益 的归属，相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任，决议的有效期等。

2、根据证券监管机构的监管要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方 案，负责办理和决定本次交易的具体相关事宜。

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文 件。

4、如相关证券监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据证券监管机构 的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订。

5、在股东大会决议有效期内，若证券监管部门政策要求或市场条件发生变 化，授权董事会及其授权人士根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际 情况，对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报 告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）。

6、聘请与本次交易相关的中介机构事宜，授权董事会按公司相关制度办理； 组织公司和中介机构办理与本次交易相关的审批及信息披露等事项，及对监管部 门的相关意见进行回复。

7、根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和 实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标 的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜。

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本 次交易有关的其他事宜。

9、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

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表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平 先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十二、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产购买暨关联 交易相关事项的议案》

基于公司对本次交易相关工作的整体安排，公司拟暂不召开股东大会审议本 次交易的相关事项，公司将根据相关工作进度决定股东大会的具体召开时间，并 择期提请公司股东大会审议本次交易相关事项并发布召开公司股东大会的通知。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平 先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

特此公告。

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国城矿业股份有限公司董事会 2025 年 11 月 7 日

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