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GUOBO ELECTRONICS CO., LTD. AGM Information 2026
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AGM Information
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证券代码：688375
证券简称：国博电子
南京国博电子股份有限公司
2025年年度股东会
会议资料
国博电子
Guobo Electronics
二〇二六年五月
南京国博电子股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
目录
2025年年度股东会会议须知...- 3 -
2025年年度股东会会议议程...- 5 -
议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案...- 7 -
议案二：关于2025年度财务决算报告的议案...- 16 -
议案三：关于2026年度财务预算报告的议案...- 22 -
议案四：关于2025年年度报告及其摘要的议案...- 24 -
议案五：关于2025年度利润分配预案的议案...- 25 -
议案六：关于确认董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案...- 26 -
议案七：关于公司与财务公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案...- 27 -
议案八：关于2026年度投资计划的议案...- 28 -
议案九：关于修订公司部分治理制度的议案...- 29 -
听取议案一：2025年度独立董事述职报告...- 61 -
听取议案二：关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度高级管理人员薪酬方案的议案...- 62 -
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2025年年度股东会会议资料
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2025年年度股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保南京国博电子股份有限公司（以下简称“国博电子”或“公司”）股东会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《南京国博电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《南京国博电子股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东会的全体人员严格遵守。
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
三、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
五、股东会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当场公布表决结果。
六、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
八、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐
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项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、股东要求在股东会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
十一、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。
十二、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月30日发布于上海证券交易所网站的《南京国博电子股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-010）。
十五、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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2025年年度股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2026年5月21日14：00
2、现场会议地点：江苏省南京市江宁经济技术开发区正方中路155号。
3、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统。
网络投票起止时间：自2026年5月21日至2026年5月21日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25, 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
股东会召集人：董事会。
会议主持人：董事长梅滨先生。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。
（二）主持人宣布大会开始，向大会报告参加现场会议的股东人数、代表股数，介绍会议出席人员，列席人员。
（三）主持人宣读股东会会议须知。
（四）会议推举监票人与计票人。
（五）股东审议议案：
议案1：《关于2025年度董事会工作报告的议案》；
议案2：《关于2025年度财务决算报告的议案》；
议案3：《关于2026年度财务预算报告的议案》；
议案4：《关于2025年年度报告及其摘要的议案》；
议案5：《关于2025年度利润分配预案的议案》；
议案6：《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案》
议案7：《关于公司与财务公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》；
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议案 8：《关于 2026 年度投资计划的议案》；
议案 9：《关于修订公司部分治理制度的议案》。
听取议案 1：《2025 年度独立董事述职报告》；
听取议案 2：《关于确认高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
（六）股东发言及提问。
（七）议案表决。
（八）监票人、计票人统计表决情况。
（九）主持人宣布表决结果及股东会决议。
（十）宣读法律意见书。
（十一）签署会议文件。
（十二）会议闭幕。
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议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2025年，南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等内部规章，秉持对全体股东高度负责的态度，忠实、诚信、勤勉地履行职责，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，坚决落实股东会各项决议，积极维护全体股东和公司的合法权益，夯实主营主业发展，培育新质新域力量，积极开展市值管理工作，进一步推动公司高质量发展。现结合公司实际编制了《南京国博电子股份有限公司2025年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
附件1：南京国博电子股份有限公司2025年度董事会工作报告
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董事会
2026年5月21日
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附件 1：
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2025年度董事会工作报告
2025 年，南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等内部规章，秉持对全体股东高度负责的态度，忠实、诚信、勤勉地履行职责，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，坚决落实股东会各项决议，积极维护全体股东和公司的合法权益，夯实主营主业发展，培育新质新域力量，积极开展市值管理工作，进一步推动公司高质量发展。现将公司董事会 2025 年主要工作和 2026 年工作安排报告如下：
一、公司经营概况
2025 年，面对复杂多变的外部环境和市场挑战，公司紧紧围绕战略发展规划和年度经营目标，积极应对、稳健运营，公司主营业务保持基本稳定，治理和战略运营能力得到进一步提升，为后续持续发展奠定了坚实的基础。
报告期内，公司实现营业总收入 238,599.95 万元，较上年同期下降 7.92%；实现营业利润 54,111.83 万元，较上年同期增长 5.25%；实现利润总额 54,073.76 万元，较上年同期增长 5.17%；实现归属于母公司所有者的净利润 50,752.63 万元，较上年同期增长 4.72%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 49,328.66 万元，较上年同期增长 3.50%；实现基本每股收益 0.85 元，较上年同期增长 4.94%。
报告期末，公司总资产为 855,804.12 万元，较期初增长 7.04%；归属于母公司的所有者权益为 646,551.75 万元，较期初增长 4.52%；归属于母公司所有者的每股净资产为 10.85 元，较期初增长 4.53%。
二、报告期内董事会主要工作情况
（一）董事会组成情况
公司第二届董事会由非独立董事陶洪琪先生、吴礼群先生、汪满祥先生、钱志宇先生、仲张峰先生，独立董事吴文先生、程颖女士、韩旗先生，职工代表董
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事沈宏昌先生组成，陶洪琪先生任董事长。
报告期内，原董事长梅滨先生因到龄退休，于2025年12月辞去公司第二届董事会董事长、董事及董事会战略委员会主任委员等职务，同时不再担任公司法定代表人；原董事林伟先生于2025年3月辞去公司董事职务。
公司于2025年9月23日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》，取消监事会，并在董事会中设置职工董事。公司于2025年10月23日召开第二届第一次职工代表大会联席会议，会议经民主讨论、表决，同意选举沈宏昌先生为公司职工代表董事。
公司于2026年1月12日召开了2026年第一次临时股东会，选举陶洪琪先生为公司第二届董事会非独立董事。公司于2026年1月12日召开了第二届董事会第十四次会议，选举陶洪琪先生担任公司第二届董事会董事长。
（二）股东会会议召开及决议执行情况
报告期内，公司董事会共召集了三次股东会，共提交议案18项，均获股东会审议通过。董事会依照《公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》相关规定安排了股东会的议程和议题，股东会的召开、讨论、审议均合法合规，股东会决议均已得到执行或实施，具体情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 表决方式 | 审议事项 |
|---|---|---|---|
| 2024年年度股东大会 | 2025年5月8日 | 现场投票与网络投票相结合 | 1. 关于2024年度董事会工作报告的议案； |
| 2. 关于2024年度监事会工作报告的议案； | |||
| 3. 关于2024年度财务决算报告的议案； | |||
| 4. 关于2025年度财务预算报告的议案； | |||
| 5. 关于2024年年度报告及其摘要的议案； | |||
| 6. 关于2024年度利润分配预案的议案； | |||
| 7. 关于确认董事2024年度薪酬及2025年度董事薪酬方案的议案； | |||
| 8. 关于确认监事2024年度薪酬及2025年度监事薪酬方案的议案； | |||
| 9. 关于2025年度日常关联交易预计的议案； | |||
| 10. 关于公司与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案； | |||
| 11. 关于2025年度投资计划的议案； | |||
| 12. 关于制定和修订部分公司制度的议案。 | |||
| 2025年第一次临时股 | 2025年9月23日 | 现场投票与网 | 1. 关于取消监事会、修订《公司章程》的议案； |
| 2. 关于修订公司部分治理制度的议案； | |||
| 3. 关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案； |
注：本表反映单位本年度的股东会议和年度的决议和决议。
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| 东大会 | 络投票相结合 | 4. 关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案。 | |
|---|---|---|---|
| 2025年第二次临时股东会 | 2025年12月30日 | 现场投票与网络投票相结合 | 1. 关于选聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案； |
| 2. 关于增加2025年度日常关联交易预计及2026年度日常关联交易预计的议案。 |
（三）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会严格依照公司股东会和《公司章程》的授权行使职权，全年共召开了9次会议，就公司改革发展进程中的重大事项共计50项进行了审议决策，全部议案均审议通过，具体如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 表决方式 | 审议事项 |
|---|---|---|---|
| 第二届董事会第五次会议 | 2025年3月27日 | 现场 | 1、关于制定和修订部分公司制度的议案； |
| 2、关于科研项目申报的议案。 | |||
| 第二届董事会第六次会议 | 2025年4月10日 | 现场 | 1、关于2024年度总经理工作报告的议案； |
| 2、关于2024年度董事会工作报告的议案； | |||
| 3、关于2024年度董事会审计委员会履职报告的议案； | |||
| 4、关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案； | |||
| 5、关于2024年度独立董事述职报告的议案； | |||
| 6、关于独立董事独立性自查情况的报告； | |||
| 7、关于2024年年度报告及其摘要的议案； | |||
| 8、关于2024年度财务决算报告的议案； | |||
| 9、关于2025年度财务预算报告的议案； | |||
| 10、关于2024年度环境、社会及治理(ESG)报告的议案； | |||
| 11、关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案； | |||
| 12、关于2024年度内部控制评价报告的议案； | |||
| 13、关于2024年度利润分配方案的议案； | |||
| 14、关于确认董事2024年度薪酬及2025年度董事薪酬方案的议案； | |||
| 15、关于确认高级管理人员2024年度薪酬及2025年度高级管理人员薪酬方案的议案； | |||
| 16、关于2025年度日常关联交易预计的议案； | |||
| 17、关于公司与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案； | |||
| 18、关于对中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告的议案； |
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| | | | 19、 关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案；
20、 关于公司2024年度计提资产减值准备的议案；
21、 关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案；
22、 关于2025年度投资计划的议案；
23、 关于制定和修订部分公司制度的议案；
24、 关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；
25、 关于召开公司2024年年度股东大会的议案。 |
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| 第二届董事会第七次会议 | 2025年4月17日 | 现场 | 1、关于2025年第一季度报告的议案；
2、关于南京国微电子有限公司原总经理离任经济责任审计报告的议案；
3、关于核销应收账款的议案。 |
| 第二届董事会第八次会议 | 2025年6月24日 | 现场 | 1、关于企业自主研究开发项目立项的议案。 |
| 第二届董事会第九次会议 | 2025年8月22日 | 现场 | 1、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。 |
| 第二届董事会第十次会议 | 2025年8月28日 | 现场 | 1、关于2025年半年度报告及其摘要的议案；
2、关于取消监事会、修订公司章程的议案；
3、关于修订公司部分治理制度的议案；
4、关于取消南京国微电子有限公司监事并变更公司章程的议案；
5、关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案；
6、关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案；
7、关于中国电子科技财务有限公司风险持续评估报告的议案；
8、关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告的议案；
9、关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案；
10、 关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案。 |
| 第二届董事会第十一次会议 | 2025年10月28日 | 现场 | 1、关于公司2025年第三季度报告的议案。 |
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| 第二届董事会第十二次会议 | 2025年12月12日 | 现场 | 1、关于董事会会议豁免提前通知的议案；
2、关于选聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案；
3、关于增加2025年度日常关联交易预计及2026年度日常关联交易预计的议案；
4、关于调整公司组织架构的议案；
5、关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案。 |
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| 第二届董事会第十三次会议 | 2025年12月26日 | 现场结合通讯 | 1、关于补选第二届董事会非独立董事的议案；
2、关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案。 |
（四）董事会专门委员会履职情况
1、董事会战略委员会
报告期内，公司第二届董事会战略委员会由董事梅滨先生、吴礼群先生，独立董事吴文先生组成，梅滨先生任该委员会主任委员。2026年1月12日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于选举公司第二届董事会战略委员会委员及主任委员的议案》，公司第二届董事会战略委员会由董事陶洪琪先生、吴礼群先生，独立董事吴文先生组成，陶洪琪先生任主任委员。
报告期内，战略委员会共计召开1次会议，就公司募投项目、投资计划、环境、社会及治理（ESG）报告议案进行了讨论和审议。
2、董事会审计委员会
公司第二届董事会审计委员会由独立董事程颖女士、韩旗先生，董事仲张峰先生组成，程颖女士任主任委员。
报告期内，审计委员会共计召开6次会议，就公司财务报告、内部审计、内部控制、募集资金使用、选聘会计师事务所等议案进行了讨论和审议。
3、董事会提名委员会
公司第二届董事会提名委员会由独立董事吴文先生、韩旗先生，董事钱志宇先生组成，吴文先生任主任委员。
报告期内，提名委员会共计召开1次会议，就公司第二届董事会非独立董事候选人等议案进行了讨论和审议。
4、董事会薪酬与考核委员会
公司第二届董事会薪酬与考核委员会由独立董事韩旗先生、程颖女士，董事钱志宇先生组成，韩旗先生任主任委员。
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报告期内，薪酬与考核委员会共计召开1次会议，对公司高级管理人员的年度业绩进行了评价，对公司董事、高级管理人员的年度薪酬方案进行了研究。
（五）独立董事履职情况
公司董事会共有3名独立董事，为具备行业、法律、财务领域专业知识和丰富经验的专业人士。报告期内，公司独立董事严格按照相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，召开2次独立董事专门会议，讨论、审议并监督公司关联交易事项，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（六）信息披露情况
报告期内，公司高度重视信息披露工作，严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关规定，按时完成4份定期报告的披露，及时发布临时公告54份，真实、准确、完整、及时、公平地反映公司发生的相关事项。在上交所2023-2025年度信息披露工作评价中荣获A级。
（七）投资者关系管理工作
报告期内，公司高度重视投资者关系管理，依据《投资者关系管理制度》，多角度、多路径开展投资者关系活动，综合运用视频、图文、文字等方式召开2024年度暨2025年第一季度业绩说明会、2025年半年度业绩说明会及2025年第三季度业绩说明会，积极通过电话、电子邮件、上交所互动平台等方式，积极与投资者互动交流，增进投资者对公司的进一步了解，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，提升公司的投资价值与诚信形象，获得长期的市场价值认同，切实保护投资者利益。
（八）加强公司内部管理体系和制度建设
报告期内，公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，指导公司持续完善内部管理体系和制度建设，推进公司经营管理规范化，完成了《公司章程》的修订，取消监事会，董事会中设置职工董事，完成《股东会议事规则》等多项制度的制定、修订工作。
三、利润分配执行情况
2025年6月19日，公司董事会按照2025年5月8日的2024年年度股东大
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会审议通过的利润分配方案，完成了权益分派实施工作。本次利润分配以方案实施前的公司总股本596,014,900股为基数，每股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金红利238,405,960.00元。
四、董事履行职责情况
（一）出席会议情况
2025年，公司全体董事忠实、诚信、勤勉地履行职责，均能按照规定参加董事会会议，认真审议各项议案，并积极提出自己的意见和建议。2025年，全体董事均正常出席董事会会议和股东会，未出现委托出席或缺席的情形，具体情况如下：
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东会情况 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东会的次数 | ||
| 梅滨（已离任） | 否 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 吴礼群 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 汪满祥 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 林伟（已离任） | 否 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 钱志宇 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 仲张峰 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 吴文 | 是 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 程颖 | 是 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 韩旗 | 是 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 沈宏昌 | 否 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）董事调研及培训开展情况
为增进董事对公司主营业务和经营发展情况的了解，提升决策的科学性和合理性，2025年4月公司组织董事参观调研公司科研生产。2025年4月，公司组织全体董事、监事和高级管理人员学习了“江苏证监局关于进一步加强上市公司规范运作防范违法违规风险的通知”。公司独立董事完成独立董事后续培训，有效提升了履职能力，确保持续符合监管要求。
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五、2026年董事会主要工作
2026年，公司董事会将继续忠实、诚信、勤勉地履行职责，认真执行公司股东会各项决议，切实维护公司和全体股东利益，推动公司实现高质量发展。公司董事会将重点做好以下几方面的工作：
（一）加快完善中国特色现代企业制度，提高董事会规范运作效能
按照《公司法》及证监会配套制度规则、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定和《公司章程》，完善公司治理相关管理制度，确保公司各治理主体发挥作用，建立健全权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，推动各机制有效衔接、相互贯通。不断提升董事会规范运作和治理水平，加强独立董事履职支撑服务，持续提升公司治理效能。
（二）进一步提高战略执行能力，推进公司高质量发展
以战略规划为指引，主动融入国家战略需求，积极围绕市场发展，聚焦主责主业，面向卫星通信、商业航天和新一代移动通信领域，建立和提升公司在芯片设计、模组集成、系统集成和市场拓展能力。做好内部资源的统筹安排，加强外部资源的协同配置，确定合理的要素资源配置和责任分工，推进公司高质量发展。
（三）综合运用市值管理工具，提升公司投资价值
牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，做好投资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，综合运用市值管理各项工具，促进公司投资价值合理反映公司质量。
（四）推进公司内部控制建设，加强各类风险控制
公司董事会将依照相关法律法规及证券监管制度的要求，健全内部控制体系，强化合规运行机制，推动外部监管与内部约束有效统一，推进公司规范化运作管理；公司将加强重点领域的风险防控，全面提升公司治理能力，不断加强内控、风控制度建设，实现对各类风险隐患的有效监控及精准应对。
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议案二：关于2025年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
一、财务报表审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度财务报表进行了审计，并出具了（信会报字[2026]第ZG10762号）标准无保留意见审计报告。
二、主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 主要指标 | 2025年度 | 2024年度 | 本期比上年同期变动率（%） |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 2,385,999,472.87 | 2,591,086,728.01 | -7.92 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 507,526,326.11 | 484,648,968.26 | 4.72 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 493,286,613.79 | 476,605,829.89 | 3.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 888,971,079.29 | 271,866,508.74 | 226.99 |
| 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 本期末比上年同期变动率（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 6,465,517,456.77 | 6,185,769,875.31 | 4.52 |
| 总资产 | 8,558,041,162.08 | 7,995,335,175.06 | 7.04 |
三、报告期财务状况、经营成果及现金流量情况
（一）财务状况分析
1、资产状况
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 本期期末金额较上期期末变动额 | 本期期末金额较上期期末变动率 |
|---|---|---|---|---|
| 一、流动资产总额 | 6,414,447,559.29 | 5,980,233,269.97 | 434,214,289.32 | 7.26% |
| 其中： | ||||
| 1.货币资金 | 2,501,079,960.05 | 2,356,235,139.58 | 144,844,820.47 | 6.15% |
| 2.交易性金融资产 | 120,152,876.71 | 0.00 | 120,152,876.71 | 不适用 |
| 3.应收票据 | 618,886,438.79 | 722,920,443.67 | -104,034,004.88 | -14.39% |
| 4.应收账款 | 2,689,581,797.48 | 2,626,868,163.31 | 62,713,634.17 | 2.39% |
| 5.应收款项融资 | 8,593,582.23 | 12,914,349.05 | -4,320,766.82 | -33.46% |
| 6.预付账款 | 11,811,089.62 | 2,739,437.76 | 9,071,651.86 | 331.15% |
| 7.其他应收款 | 820,967.25 | 601,699.00 | 219,268.25 | 36.44% |
| 8.存货 | 412,573,567.86 | 256,158,437.55 | 156,415,130.31 | 61.06% |
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| 9.其他流动资产 | 50,947,279.30 | 1,795,600.05 | 49,151,679.25 | 2737.34% |
|---|---|---|---|---|
| 二、非流动资产总额 | 2,143,593,602.79 | 2,015,101,905.09 | 128,491,697.70 | 6.38% |
| 其中:1.投资性房地产 | 93,896,416.48 | 99,116,328.67 | -5,219,912.19 | -5.27% |
| 2.固定资产净值 | 1,283,607,402.57 | 1,393,403,952.78 | -109,796,550.21 | -7.88% |
| 3.在建工程 | 521,350,261.31 | 241,967,051.29 | 279,383,210.02 | 115.46% |
| 4.使用权资产 | 65,739,048.26 | 99,920,409.68 | -34,181,361.42 | -34.21% |
| 5.无形资产 | 100,323,587.30 | 101,975,738.26 | -1,652,150.96 | -1.62% |
| 6.长期待摊费用 | 356,132.01 | 783,490.53 | -427,358.52 | -54.55% |
| 7.递延所得税资产 | 76,139,982.12 | 72,353,213.88 | 3,786,768.24 | 5.23% |
| 8.其他非流动资产 | 2,180,772.74 | 5,581,720.00 | -3,400,947.26 | -60.93% |
| 三、资产总额 | 8,558,041,162.08 | 7,995,335,175.06 | 562,705,987.02 | 7.04% |
较期初变动较大资产情况说明：
(1) 报告期末交易性金融资产余额为 120,152,876.71 元，较上期期末增加 120,152,876.71 元，主要系报告期末结构性存款尚未到期赎回所致。
(2) 报告期末应收款项融资余额为 8,593,582.23 元，比上期期末下降 33.46%，主要系报告期末信用等级较高的银行承兑汇票减少所致。
(3) 报告期末预付账款余额为 11,811,089.62 元，比上期期末增长 331.15%，主要系报告期末根据合同约定预付的款项增加所致。
(4) 报告期末其他应收款为 820,967.25 元，比上期期末增长 36.44%，主要系报告期末押金保证金增加所致。
(5) 报告期末存货净值为 412,573,567.86 元，比上期期末增长 61.06%，主要系报告期内备产备货所致。
(6) 报告期末其他流动资产余额为 50,947,279.30 元，比上期期末增长 2737.34%，主要系报告期末待抵扣进项税额增加所致。
(7) 报告期末在建工程净值为 521,350,261.31 元，比上期期末增长 115.46%，主要系报告期内射频集成电路产业化项目持续投入所致。
(8) 报告期末使用权资产净值为 65,739,048.26 元，比上期期末下降 34.21%，主要系报告期内计提折旧摊销所致。
(9) 报告期末长期待摊费用净值为 356,132.01 元，比上期期末下降 54.55%，主要系报告期内软件服务费逐期摊销所致。
(10) 报告期末其他非流动资产余额为 2,180,772.74 元，比上期期末下降 60.93%，主要系报告期内预付设备工程款根据合同执行进度结算所致。
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2、负债状况
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 本期期末金额较上期期末变动额 | 本期期末金额较上期期末变动率 |
|---|---|---|---|---|
| 一、流动负债总额 | 2,020,993,508.93 | 1,713,018,126.33 | 307,975,382.60 | 17.98% |
| 其中:1.应付票据 | 476,055,549.23 | 726,973,989.25 | -250,918,440.02 | -34.52% |
| 2.应付账款 | 1,266,671,080.94 | 770,712,252.69 | 495,958,828.25 | 64.35% |
| 3.合同负债 | 54,283,368.01 | 4,016,219.83 | 50,267,148.18 | 1251.60% |
| 4.应付职工薪酬 | 127,708,016.11 | 134,410,650.54 | -6,702,634.43 | -4.99% |
| 5.应交税费 | 47,568,628.34 | 40,552,438.50 | 7,016,189.84 | 17.30% |
| 6.其他应付款 | 2,278,455.17 | 925,113.69 | 1,353,341.48 | 146.29% |
| 7.一年到期非流动负债 | 39,371,573.30 | 35,186,744.98 | 4,184,828.32 | 11.89% |
| 8.其他流动负债 | 7,056,837.83 | 240,716.85 | 6,816,120.98 | 2831.59% |
| 二、非流动负债总额 | 71,530,196.38 | 96,547,173.42 | -25,016,977.04 | -25.91% |
| 其中:1.租赁负债 | 23,843,068.17 | 62,199,144.37 | -38,356,076.20 | -61.67% |
| 2.递延收益 | 47,687,128.21 | 34,348,029.05 | 13,339,099.16 | 38.84% |
| 三、负债总额 | 2,092,523,705.31 | 1,809,565,299.75 | 282,958,405.56 | 15.64% |
较期初变动较大负债情况说明：
(1) 报告期末应付票据余额为 476,055,549.23 元，比上期期末下降 34.52%，主要系报告期内票据到期承兑所致。
(2) 报告期末应付账款余额为 1,266,671,080.94 元，比上期期末增长 64.35%，主要系报告期末采购款尚未到期结算所致。
(3) 报告期末合同负债余额为 54,283,368.01 元，比上期期末增长 1251.60%，主要系报告期内根据合同约定收到的预收货款增加所致。
(4) 报告期末其他应付款余额为 2,278,455.17 元，比上期期末增长 146.29%，主要系报告期末往来款项尚未到期结算所致。
(5) 报告期末其他流动负债为 7,056,837.83 元，比上期期末增长 2831.59%，主要系报告期末待转销项税额增加所致。
(6) 报告期末租赁负债余额为 23,843,068.17 元，比上期期末下降 61.67%，主要系报告期内按期支付融资租赁费用所致。
(7) 报告期末递延收益余额为 47,687,128.21 元，比上期期末增长 38.84%，主要系报告期内收到的政府补助增加所致。
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3、股东权益状况
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 2024 年 12 月 31 日 | 本期增加 | 本期减少 | 2025 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 股本 | 596,014,900.00 | 596,014,900.00 | ||
| 资本公积 | 4,134,217,933.06 | 3,277,057.25 | 4,137,494,990.31 | |
| 专项储备 | 15,403,391.70 | 8,127,324.48 | 777,166.38 | 22,753,549.80 |
| 盈余公积 | 207,865,153.64 | 45,753,959.74 | 253,619,113.38 | |
| 未分配利润 | 1,232,268,496.91 | 507,526,326.11 | 284,159,919.74 | 1,455,634,903.28 |
| 所有者权益合计 | 6,185,769,875.31 | 564,684,667.58 | 284,937,086.12 | 6,465,517,456.77 |
本报告期变动情况说明：
（1）报告期末资本公积余额为 4,137,494,990.31 元，本报告期增加 3,277,057.25 元，主要系报告期内计提股份支付 1,477,057.25 元，以及收到股东资本性投入 1,800,000.00 元。
（2）报告期末专项储备余额为 22,753,549.80 元，本报告期增加 8,127,324.48 元，主要系报告期内根据政策计提安全生产经费；本报告期减少 777,166.38 元，主要系报告期内使用安全生产经费。
（3）报告期末盈余公积余额为 253,619,113.38 元，本报告期增加 45,753,959.74 元，主要系本报告期计提法定盈余公积所致。
（4）报告期末未分配利润余额为 1,455,634,903.28 元，本报告期增加 507,526,326.11 元，主要系报告期内取得的经营收益；本报告期减少 284,159,919.74 元，主要系：1）本报告期分配现金股利 238,405,960.00 元；2）计提法定盈余公积 45,753,959.74 元。
（二）经营成果分析
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 本期比上年同期变动额 | 本期比上年同期变动率 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 2,385,999,472.87 | 2,591,086,728.01 | -205,087,255.14 | -7.92% |
| 二、营业成本 | 1,381,761,190.55 | 1,591,110,221.43 | -209,349,030.88 | -13.16% |
| 三、税金及附加 | 21,410,973.22 | 19,386,755.81 | 2,024,217.41 | 10.44% |
| 四、期间费用 | 446,866,808.07 | 443,117,888.43 | 3,748,919.64 | 0.85% |
| 其中：1.销售费用 | 14,510,449.94 | 9,662,279.56 | 4,848,170.38 | 50.18% |
| 2.管理费用 | 144,449,990.11 | 129,297,752.91 | 15,152,237.20 | 11.72% |
| 3.研发费用 | 302,774,884.79 | 326,918,374.44 | -24,143,489.65 | -7.39% |
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| 4.财务费用 | -14,868,516.77 | -22,760,518.48 | 7,892,001.71 | 不适用 |
|---|---|---|---|---|
| 五、利润总额 | 540,737,639.69 | 514,168,626.58 | 26,569,013.11 | 5.17% |
本报告期变动情况说明：
（1）本报告期销售费用为 14,510,449.94 元，比上年同期上涨 50.18%，主要系销售人员数量增加导致薪酬增加所致。
（2）本报告期财务费用-14,868,516.77 元，比上年同期增加 7,892,001.71 元，主要系利息收入减少所致。
（三）现金流量分析
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 本期比上年同期变动额 | 本期比上年同期变动率 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 888,971,079.29 | 271,866,508.74 | 617,104,570.55 | 226.99% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -492,283,758.80 | 69,213,581.46 | -561,497,340.26 | -811.25% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -279,355,834.77 | -349,969,956.07 | 70,498,352.58 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 117,331,485.72 | -8,889,865.87 | 126,221,351.59 | 不适用 |
本报告期变动情况说明：
（1）本报告期经营活动产生的现金流量净额为 888,971,079.29 元，比上年同期增加 617,104,570.55 元，主要系报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金增加，以及购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。
（2）本报告期投资活动产生的现金流量净额为-492,283,758.80 元，比上年同期减少 561,497,340.26 元，主要系报告期内赎回结构性存款的金额减少所致。
四、主要财务指标
（一）偿债能力分析
| 指标名称 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 资产负债率(合并)(%) | 24.45 | 22.63 |
| 已获利息倍数 | 147.45 | 100.62 |
| 流动比率 | 3.17 | 3.49 |
| 速动比率 | 2.94 | 3.34 |
本报告期公司偿债能力整体保持稳健，已获利息倍数大幅增强，但资产负债
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率小幅上升，流动比率和速动比率略有下降，偿债能力维持较高水平。
（二）资产质量分析
| 指标名称 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|
| 总资产周转率（次） | 0.29 | 0.31 |
| 流动资产周转率（次） | 0.39 | 0.42 |
| 存货周转率（次） | 2.89 | 2.73 |
| 应收账款周转率（次） | 0.85 | 1.13 |
本报告期公司资产质量良好，主要资产运转维持较为稳定水平。
（三）盈利能力分析
| 指标名称 | 2025年度 | 2024年度 | 本期比上年同期变动率 |
|---|---|---|---|
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.02 | 7.86 | 增加0.16个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.85 | 0.81 | 4.94% |
| 总资产报酬率（%） | 6.58 | 6.31 | 增加0.27个百分点 |
本报告期基本每股收益为 0.85 元/股，比上年同期上涨 4.94%，主要系本报告期公司净利润增加所致。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
2026年5月21日
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议案三：关于2026年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）2026年度财务预算报告如下：
一、预算编制说明
公司根据以往年度的经营状况，考虑行业发展、市场需求和业务开展计划，在充分考虑资产状况、科研生产、经营运行及成本费用的基础上，结合产业和技术发展趋势，以经审计的2025年度财务报告为基础，编制2026年度的财务预算。
二、预算编制假设
国家、地方和行业现行有关法律、法规和规范性文件无重大变化，税收政策和有关税收优惠无重大变化；
宏观经济、公司所处行业的发展态势和市场需求无重大变化；
公司主要产品的市场价格和供求关系不发生重大变化。
公司主要原材料成本价格和供求关系不发生重大变化。
国家现行的汇率和银行信贷利率不发生重大变化。
无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、2026年主要预算指标
面对市场环境变化及外部因素影响，公司管理层预计，2026年度公司将积极应对挑战，全力确保营业收入稳中有增，力争经营活动产生的现金流量净额为正。
提请董事会授权经理层审批预算指标范围内的大额资金的调动和使用。
四、特别提示
本预算报告为公司经营计划，不代表公司对2026年盈利预测和经营业绩的承诺，财务预算能否实现取决于全球经济形势变化、外部经济环境、市场需求状况等诸多因素，具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
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议案四：关于2025年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司认真学习贯彻2025年中央经济工作会议、中央金融工作会议精神和国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于进一步提高上市公司质量的意见》《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》《关于严格执行企业会计准则、切实做好企业2025年年报工作的通知》等政策要求，做好2025年年度报告编制工作。
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及最新修订征求意见稿、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》等有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所关于年报的要求组织本次年度报告及其摘要的编制工作，切实提升年报信息披露的真实性、有效性。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京国博电子股份有限公司2025年年度报告》及其摘要。请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
2026年5月21日
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议案五：关于2025年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币1,212,080,001.62元。经公司第二届董事会第十五次会议决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
-
公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.26元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本596,014,900股，以此计算合计拟派发现金红利253,902,347.40元（含税）。本年度公司现金分红金额占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为 50.03%。本次利润分配，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
-
如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《南京国博电子股份有限公司2025年度利润分配预案公告》（公告编号：2026-006）。请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
2026年5月21日
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议案六：关于确认董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《南京国博电子股份有限公司章程》《南京国博电子股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》《南京国博电子股份有限公司独立董事津贴管理办法》的相关规定，结合公司实际情况并参考行业、地区薪酬水平，拟定了公司2026年度董事薪酬方案：
一、2025年度薪酬发放情况
根据薪酬考核方案的规定，2025年度公司董事薪酬合计发放237.98万元（税前）。
二、2026年度董事薪酬方案
1、公司董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行，不再另外领取董事津贴。
2、公司董事不在公司担任任何工作职务的，不在公司领取薪酬且不享有董事津贴。
3、独立董事在公司领取独立董事津贴，适用《南京国博电子股份有限公司独立董事津贴管理办法》，由公司代扣代缴个人所得税后按年发放。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《南京国博电子股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-009）。请各位股东及股东代理人审议。
与公司2026年度董事薪酬方案涉及的股东或存在关联关系的股东，应当回避表决。
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2026年5月21日
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议案七：关于公司与财务公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据经营发展需要，国博电子拟与财务公司续签《金融服务协议》，协议有效期为自协议生效之日起一年，按照协议约定，财务公司向国博电子及控股子公司提供有关金融服务，具体包括存款服务、结算服务、综合授信服务及经批准的其他金融服务。
鉴于财务公司系国博电子实际控制人中国电科控制的公司，与国博电子存在关联关系，故本次交易构成关联交易。
双方的交易在自愿、平等、互利、公开、合规的前提下进行，财务公司为国博电子提供《金融服务协议》约定的金融服务，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为国博电子长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，对国博电子持续经营能力、损益及资产状况无负面影响，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用国博电子资金的情况，不会对国博电子的独立性产生影响。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《南京国博电子股份有限公司关于与中国电子科技财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2026-007）。请各位股东及股东代理人审议。
关联股东中电国基南方集团有限公司、中国电子科技集团公司第五十五研究所、中电科投资控股有限公司需对本议案回避表决。
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议案八：关于2026年度投资计划的议案
各位股东及股东代理人：
2026年，公司将继续推进射频集成电路产业化项目二期建设，同时开展日常经营投资建设以维护公司日常生产经营保障生产配套任务。计划固定资产投资3.2亿元，具体为：
- 射频集成电路产业化项目，本年度预计支付款项2.2亿元，新签合同额600万元。
- 公司日常经营性固定资产投资，本年度预计支付款项1.0亿元，新签合同额1.3亿元。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
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议案九：关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合《南京国博电子股份有限公司章程》及公司实际情况，修订和制定公司部分治理制度，具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 |
|---|---|---|
| 1 | 关联交易管理制度 | 修订 |
| 2 | 利润分配管理制度 | 修订 |
| 3 | 募集资金管理制度 | 修订 |
| 4 | 对外担保管理制度 | 修订 |
| 5 | 累积投票制度 | 修订 |
| 6 | 董事及高级管理人员薪酬管理制度 | 修订 |
| 7 | 现代国有企业制度权责表 | 修订 |
| 8 | 贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法 | 修订 |
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《南京国博电子股份有限公司关于制定和修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-012）以及上述修订的部分制度全文。请各位股东及股东代理人审议。
附件1：南京国博电子股份有限公司现代国有企业制度权责表；
附件2：南京国博电子股份有限公司贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法。
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附件 1：
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现代国有企业制度权责表
第一章 总则
第一条 为建立健全南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）中国特色现代国有企业制度建设，加快形成权责法定、权责透明、运转协调、有效制衡的公司治理机制，根据《南京国博电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《南京国博电子股份有限公司股东大会议事规则》《南京国博电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）《南京国博电子股份有限公司总经理工作细则》（以下简称《总经理工作细则》）《国博公司党委工作规则》和《南京国博电子股份有限公司贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》的相关规定，编制了《南京国博电子股份有限公司现代国有企业制度权责表》（以下简称《权责表》）。
第二条 编制原则
（一）“权责统一性”原则
《权责表》强调权力与责任的统一。权力与责任同时发生、不可分割，行使权力的同时必然承担相关责任，且责任不能转移。
（二）“决策权责唯一性”原则
针对同一权责事项，相关权责主体均可按照管理制度和流程行使提议权和审议权，但最终决策权的权力主体和责任主体具有唯一性。
（三）“循序渐进”原则
《权责表》是明确公司党委、股东会、董事会、总经理（含办公会）权责，理顺各治理主体权责关系的基本依据。改革重组等行为导致公司组织结构发生较大变化时，权责平衡关系将被打破，需通过滚动调整使权责达到新的平衡。《权责表》是动态可变的，随着公司管理水平提升逐步完善。
第二章 《权责表》内容
第三条 权责框架
围绕法人治理结构制度体系中《公司章程》《国博公司党委工作规则》《董事会议事规则》和《总经理工作细则》4个文件，以《公司章程》为核心，以《国
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博公司党委工作规则》《董事会议事规则》和《总经理工作细则》为主体，梳理构建主要权责主体的关系。
第四条 权责主体
《权责表》涉及的权责主体包括公司党委、股东会、董事会、总经理（含办公会）。
第五条 权责事项
根据《公司章程》《国博公司党委工作规则》《董事会议事规则》和《总经理工作细则》明确的各权责主体的职权及公司相关管理制度等，确定权责事项。权责事项分为人事权、财权和事权三个类别。其中：人事权包括人力资源管理，财权分为财务管理、资产管理，事权分为党的工作、制度建设、战略与改革、计划管理与业绩考核、审计与风险管理、重要报告、其他事项等。针对涉及金额的经济事项按照不同额度在权责主体之间进行区分。
第六条 权责行为
根据权责主体不同，将每项权责行为划分为最终决策权、审议权（党委前置）、提议权（含建议权、拟订权等），分别以“▲、○（◎）、*”表示。
行使提议权的权责主体，负责对议案的内容、请示事项、背景资料进行准备和研究，形成完整的议案和决策参考资料，明确提请审议和决定的事项说明，根据决策需要对议案材料进行补充和完善，并对议案材料的真实性、准确性、完整性负责。
行使审议权的权责主体，负责对决策事项进行研究讨论，并形成审议意见。对议案进行否决的，须在审议意见中进行具体说明。对于同一决策事项，可以根据需要设置多个治理主体行使审议权，审议主体各自根据职责提出审议意见。
行使最终决策权的权责主体，负责对议案进行全面研究审核，并形成最终决定。可以附带意见原则通过议案，原则通过的议案必须根据决议意见进行完善。
第三章 权限管理
第七条 党委职权
（一）根据《中国共产党章程》《公司章程》和《国博公司党委工作规则》确定党委职权，党委通过党委会审议决策职权范围内事项。
（二）对党委前置研究讨论的事项，要把好政治关、政策关、程序关，坚持定方向、定目标、定原则。定方向就是重点把握事项该不该干，定目标就是明确
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事项要达成的终极成果，定原则就是决定推进事项必须把握的基本原则。党委前置研究讨论不等同于前置决定，不能代替其他治理主体决策。
第八条 股东会和董事会职权
（一）根据《公司章程》确定股东会和董事会职权，股东会和董事会决策职权范围内事项。
（二）董事长行使《公司章程》规定的各项职权以及董事会授予的职权。
（三）董事会决策限额以下的经济事项，由董事会授权总经理进行决策，其中“三重一大”事项须经过会议集体研究并形成明确意见。
第九条 总经理（含办公会）职权
（一）根据《公司章程》《总经理工作细则》确定总经理职权。总经理通过召开总经理办公会等形式决定职权范围内事项，研究拟订拟提交党委会、董事会审议的事项。
（二）总经理可根据管理需要在职权范围内对副总经理、财务总监、总法律顾问等其他高级管理人员进行授权，授权内容另行制定制度予以明确。授权者对授权事项负有最终责任。
第十条 经营管理方面事项，一般由董事会或者经理层决定；按照“党委在重大经营管理事项决策中履行把关定向职责”的要求，涉及重大经营管理事项，应当经党委研究讨论形成明确意见后由董事会或经理层作出决定。
第十一条 权责事项均须有明确的权责主体，权责主体在各自权限范围内决策。遇有特殊或紧急情况，上级决策主体可根据需要决策下级主体的决策事项。各级决策主体应形成会议纪要、记录、决议等，并建立相关资料档案。
第十二条 授权人可根据需要对授权事项及权限进行调整，并有权对被授权人的决策过程及执行情况进行监督。
第十三条 被授权人应按照相应工作规则和有关管理制度的规定行使被授予的职权，须定期向授权人报告决策事项结果。被授权人在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。
第十四条 原则上，预算、计划事项由董事会决策，项目按股东会、董事会、总经理进行权限划分，非主业项目不允许在预算（计划）外进行决策。
第十五条 针对固定资产、股权投资事项，不同决策主体的权限额度按绝对值金额确定。
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第十六条 针对资金调度和使用事项，不同决策主体的权限额度按绝对值金额确定。
第四章 附则
第十七条 《权责表》将根据公司管理需要及实际情况进行滚动更新。
第十八条 《权责表》未涉及的权责事项，根据有关法律、法规、规章、规范性文件、公司现有规章制度或实际情况实施权责管理，必要时在《权责表》滚动修订时进行完善。
第十九条 《权责表》作为公司梳理各部门职责、制定完善其他管理制度、优化管理流程的基本依据。
第二十条 《权责表》未涉及权责主体在享有权力的同时应承担的责任，将在后续制度体系建设时进行完善。
第二十一条 《权责表》与有关法律、法规、规章、规范性文件的规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件的规定为准。
第二十二条 《权责表》由董事会办公室负责解释。
第二十三条 《权责表》经公司股东会审议通过，自印发之日起施行。原《南京国博电子股份有限公司现代国有企业制度权责表》（国博董〔2025〕39号）同时废止。
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附件
国博公司现代国有企业制度权责表
注：最终决策权、审议权（党委前置）、提议权（含建议权、拟订权等），分别以“▲、○（◎）、*”表示。
| 权责主体 | 股东会 | 党委会 | 董事会 | 总经理（含办公会） | 备注 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一 | 人事权 | |||||
| 1 | 人力资源管理 | |||||
| 1.1 | 公司由非职工代表担任的董事的选举或更换 | ▲ | ||||
| 1.2 | 职工代表担任的董事 | ◎ | 党委会前置研究讨论后，由职工代表大会民主选举产生 | |||
| 1.3 | 高级管理人员的聘任或解聘、年度及任期考核结果审定、薪酬和奖惩事项的决定 | ▲ | ||||
| 1.4 | 中级管理人员、技术专家、高级专务、专务、资深专家、专家的聘任或解聘、年度及任期考核结果审定 | ▲ | ||||
| 1.5 | 下属公司董事、经理层、财务负责人等人员的推荐或委派及上述人员的考核 | ▲ | ||||
| 1.6 | 各级党代表、省部级以上荣誉等初步候选人推荐 | ▲ | ||||
| 1.7 | 学会、协会涉及公司领导兼职事项 | ▲ | ||||
| 1.8 | 其他重要人事任免事项 | ▲ | ||||
| 1.9 | 公司各部门年度绩效考核结果审定 | ◎ | ▲ | |||
| 1.10 | 公司职工薪酬、福利分配原则等的确定 | ◎ | ▲ | * | ||
| 1.11 | 公司组织评选表彰的先进集体和先进个人人选的审定 | ▲ |
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| 权责事项 | 权责主体 | 股东会 | 党委会 | 董事会 | 总经理
(含办公会) | 备注 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1.12 | 公司年度招聘计划及年度招聘工作方案 | | ▲ | | | |
| 1.13 | 员工中长期激励方案（股权激励计划除外） | | ◎ | ▲ | * | |
| 1.14 | 股权激励计划 | ▲ | ◎ | ○ | * | |
| 1.15 | 需提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项 | | ▲ | | | |
| 二 | 财权 |
| 2 | 财务管理 |
| 2.1 | 会计核算方式的重大变化 | ▲ | ◎ | ○ | * | |
| 2.2 | 年度全面预算方案及预算调整方案 | | ◎ | ▲ | * | |
| 2.3 | 财务决算方案 | | ◎ | ▲ | * | |
| 2.4 | 利润分配方案和弥补亏损方案 | ▲ | ◎ | ○ | * | |
| 2.5 | 公司增加或者减少注册资本 | ▲ | ◎ | ○ | * | |
| 2.6 | 大额资金的调动和使用 | | | | | 工资性支出、军方和工业部门计划内项目（含分承包项目合同款）的资金拨付、银行承兑汇票到期或信用证到期承付时由财务公司拨付到开票银行的除外 |
| 2.6.1 | 董事会决策权限内的大额资金的调动和使用 | | ◎ | ▲ | * | 5000万元以上（含）的资金调动和使用 |
| 2.6.2 | 总办会决策权限内的大额资金的调动和使用 | | ◎ | | ▲ | 2000万元（含）至5000万元的资金调动和使用 |
| 2.6.3 | 对外捐赠、赞助方案 | | ◎ | ▲ | * | |
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| 权责事项 | 权责主体 | 股东会 | 党委会 | 董事会 | 总经理
(含办公会) | 备注 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2.6.4 | 其他按规定需要集体研究的大额度资金运作事项 | | ◎ | | ▲ | |
| 2.7 | 年度筹资计划、融资计划的确定及重大调整 | | ◎ | ▲ | * | |
| 2.8 | 贷款融资方案 | | ◎ | ▲ | * | |
| 2.9 | 股权性融资、筹资计划外的债务性融资 | ▲ | ◎ | ○ | * | |
| 3 | 资产管理 |
| 3.1 | 年度投资计划的确定及重大调整 | | ◎ | ▲ | * | |
| 3.2 | 股权投资项目（包括新增股权投资、追加股权投资、对外转让股权、减少出资类项目） | | | | | |
| 3.2.1 | 股东会决策权限内的股权投资项目 | ▲ | ◎ | ○ | * | 投资金额超过公司最新一期经审计总资产 30%的单个项目 |
| 3.2.2 | 董事会决策权限内的股权投资项目 | | ◎ | ▲ | * | 投资金额不超过公司最新一期经审计总资产 30%的单个项目 |
| 3.3 | 产业化项目投资 | | | | | |
| 3.3.1 | 股东会决策权限内的产业化投资项目 | ▲ | ◎ | ○ | * | 投资金额超过公司最新一期经审计总资产 30%的单个项目 |
| 3.3.2 | 董事会决策权限内的产业化投资项目 | | ◎ | ▲ | * | 投资金额在1亿元至公司最新一期经审计总资产 30%的单个项目 |
| 3.3.3 | 总办会决策权限内的产业化投资项目 | | ◎ | | ▲ | 投资金额不超过1亿元的单个项目 |
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| 权责事项 | 权责主体 | 股东会 | 党委会 | 董事会 | 总经理
(含办公会) | 备注 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 3.4 | 超过限额标准的日常生产经营类固定资产投资项目，重大、关键设备的引进、购置项目，自筹科研生产项目，技术合作及引进项目 | | | | | 投资计划内项目限额标准为450万元且不超过公司净资产0.1%；
投资计划外项目限额标准为150万元 |
| 3.4.1 | 董事会决策权限内的项目 | | ◎ | ▲ | * | 投资计划内800万（含）元以上、投资计划外400万（含）元以上项目 |
| 3.4.2 | 总办会决策权限内的项目 | | ◎ | | ▲ | 投资计划内超过450万元或超过公司净资产0.1%至800万元（不含）、投资计划外超过150万元至400万元（不含）的项目 |
| 3.5 | 年度资产处置计划 | ▲ | ◎ | ○ | * | |
| 3.6 | 股权转让方案 | ▲ | ◎ | ○ | * | |
| 3.7 | 资产转让项目（不含股权） | | | | | |
| 3.7.1 | 股东会决策权限内的资产转让项目 | ▲ | ◎ | ○ | * | 资产评估值超过公司最新一期经审计总资产30%的单个项目 |
| 3.7.2 | 董事会决策权限内的资产转让项目 | | ◎ | ▲ | * | 资产评估值在1000万元至公司最新一期经审计总资产30%的单个项目 |
| 3.7.3 | 总办会决策权限内的资产转让项目 | | ◎ | | ▲ | 资产评估值在1000万元（含）以内的单个项目 |
| 3.8 | 实物资产报废及处置方案 | | | | | |
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| 权责事项 | 权责主体 | 股东会 | 党委会 | 董事会 | 总经理
(含办公会) | 备注 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 3.8.1 | 董事会决策权限内的实物资产报废及处置方案 | | ◎ | ▲ | * | 原始取得成本1500万元（含，单台套/批次）以上的事项 |
| 3.8.2 | 总办会决策权限内的实物资产报废及处置方案 | | ◎ | | ▲ | 原始取得成本1500万元（不含，单台套/批次）以内的事项 |
| 3.9 | 抵押、质押等担保项目 | | | | | |
| 3.9.1 | 股东会决策权限内的担保事项 | ▲ | ◎ | ○ | * | 《公司章程》第四十一条规定的单个项目 |
| 3.9.2 | 董事会决策权限内的担保事项 | | ◎ | ▲ | * | 《公司章程》第四十一条规定以外的单个项目 |
| 3.10 | 资产评估及备案管理 | | ◎ | | ▲ | |
| 3.11 | 其他按规定需要集体研究决策的重大项目安排事项 | | ◎ | | ▲ | |
| 三 | 事权 |
| 4 | 制度建设 |
| 4.1 | 《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》《现代国有企业制度权责表》 | ▲ | ◎ | ○ | * | |
| 4.2 | 《总经理工作规则》《总经理办公会议事规则》和基本管理制度（除党建工作制度外） | | ◎ | ▲ | * | |
| 4.3 | 党建工作基本制度 | | ▲ | | | |
| 4.4 | 重要规章和经营活动日常运行管理制度 | | ◎ | | ▲ | |
| 4.5 | 下属公司的章程、议事规则及提交股东会决策的制度 | | ◎ | | ▲ | |
| 4.6 | 规章制度管理年度工作计划 | | ◎ | | ▲ | |
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| 权责事项 | 权责主体 | 股东会 | 党委会 | 董事会 | 总经理（含办公会） | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 战略与改革 | |||||
| 5.1 | 公司主责主业的确定和调整 | ▲ | ◎ | ○ | * | |
| 5.2 | 公司战略规划（包括中长期发展战略）、经营方针等的制定和重大调整 | ◎ | ▲ | * | ||
| 5.3 | 人才发展规划等规划的制定和重大调整 | ▲ | ||||
| 5.4 | 对外重大合作事项 | ◎ | ▲ | |||
| 5.5 | 改革改制意见及方案，包括公司及下属公司的改制、上市、兼并重组、合并、分立、破产、解散、清算等 | ▲ | ◎ | ○ | * | |
| 5.6 | 内部机构设置和调整 | ◎ | ▲ | * | ||
| 5.7 | 分支机构的设立和撤销 | ◎ | ▲ | * | ||
| 5.8 | 下属公司的设立和撤销 | ▲ | ◎ | ○ | * | |
| 6 | 计划管理与业绩考核 | |||||
| 6.1 | 年度经营计划的确定及重大调整 | ◎ | ▲ | * | ||
| 6.2 | 年度重点任务 | ▲ | ||||
| 6.3 | 各部门年度经营业绩责任书 | ◎ | ▲ | |||
| 6.4 | 下属公司年度经营业绩考核 | ◎ | ▲ | |||
| 7 | 审计与风险管理 | |||||
| 7.1 | 财务决算审计报告 | ◎ | ▲ | * | ||
| 7.2 | 内部重要审计报告，包括审计资产总额超过公司资产总额10%的经营审计报告 | ◎ | ▲ | * |
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| 权责事项 | 权责主体 | 股东会 | 党委会 | 董事会 | 总经理
(含办公会) | 备注 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 7.3.1 | 全面风险管理体系建设方案，内控体系建设与监督工作方案 | | ◎ | ▲ | * | |
| 7.3.2 | 全面风险管理年度工作报告和重大决策风险评估 | | ◎ | ▲ | * | |
| 7.3.3 | 年度内控评价报告 | | ◎ | ▲ | * | |
| 7.4 | 重大人身伤亡的处置，包括重伤及以上安全生产责任事故 | | ◎ | ▲ | * | 紧急情况下授权董事长决策，事后向董事会汇报 |
| 7.5 | 重大财产损失的处置，包括直接经济损失100万元及以上的安全责任事故 | | ◎ | ▲ | * | |
| 7.6 | 重大质量事故的处置，包括导致重点试验失败、交付受到严重影响、对公司声誉等造成严重影响等 | | ◎ | | ▲ | |
| 7.7 | 国家安全及重大保密事故的处置，包括涉及间谍事件的，丢失涉密载体1份以上的；涉密计算机或内部网络与公共网络发生连接等 | | ▲ | | | |
| 7.8 | 重大法律纠纷的处置，包括涉案金额超过100万元人民币、可能引发群体性诉讼或者系列诉讼等 | | ◎ | ▲ | * | 紧急情况下授权董事长决策，事后向董事会汇报 |
| 7.9 | 维护稳定、突发事件等内部意见的确定 | | ◎ | | ▲ | |
| 8 | 党的工作 |
| 8.1 | 贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规和上级党组织重要决定的重大措施 | | ▲ | | | |
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| 权责事项 | 权责主体 | 股东会 | 党委会 | 董事会 | 总经理
(含办公会) | 备注 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 8.2 | 全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设、反腐倡廉建设及制度建设，加强宣传思想、意识形态、精神文明、企业文化、统战、群团建设等方面的重要决定、部署和措施 | | ▲ | | | |
| 8.3 | 党风廉政建设和反腐败斗争重大事项 | | ▲ | | | |
| 8.4 | 因违法违纪案件涉及党纪、政纪的处理决定 | | ▲ | | | |
| 8.5 | 人才队伍建设制度体系及改革方案 | | ▲ | | | |
| 8.6 | 党员发展 | | ▲ | | | |
| 8.7 | 群团工作的专题研究事项 | | ▲ | | | |
| 8.8 | 党委向上级党组织请示报告的重要事项 | | ▲ | | | |
| 9 | 重大报告 |
| 9.1 | 公司年度报告 | ▲ | ◎ | ○ | * | 公司季度报告，由董事会最终决策 |
| 9.2 | 党建工作相关重要报告 | | ▲ | | | |
| 9.3 | 其他重大报告 | | ◎ | | ▲ | |
| 10 | 其他情况 |
| 10.1 | 重大危机情况下的特别决策 | 报告 | | ▲ | | |
| 10.2 | 代表公司签署重要文件 | | | ▲ | | 授权董事长代表公司签署重要文件 |
| 10.3 | 主持生产经营管理工作，组织实施重要决议 | | | | ▲ | |
| 10.4 | 徽志、标识、商标等知识产权的注册、使用和处置 | | ◎ | ▲ | * | |
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| 权责事项 | 权责主体 | 股东会 | 党委会 | 董事会 | 总经理
(含办公会) | 备注 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 10.5 | 境外设立办事处及分支机构
(不涉及股权投资) | | | | | |
| 10.5.1 | 重要机构 | | ◎ | ▲ | * | |
| 10.5.2 | 一般机构 | | | | ▲ | |
| 10.6 | 对下属公司行使股东权利所涉及的重要事项 | | ◎ | ▲ | * | |
| 10.7 | 学会、协会的设立、参加、调整、退出等事项 | | ▲ | | | |
| 10.8 | 其他按规定需要经集体研究决策的重大事项 | | | | | 根据决策内容确定 |
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附件 2：
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“三重一大”决策制度实施办法
第一章 总则
第一条 为切实提高南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）依法经营、决策水平，规范决策行为，防范决策风险，促进经营管理人员廉洁从业，加强反腐倡廉建设，促进公司科学发展，按照中央关于国有企业凡属重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作（以下简称“三重一大”）事项必须由领导班子集体作出决定的要求以及《南京国博电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 决策“三重一大”事项，坚持以下原则：
（一）依法决策原则。必须遵守国家法律法规、党内法规和公司规章制度，保证决策合法合规。
（二）集体决策原则。充分发扬民主，广泛听取意见，集中集体智慧，防止个人或少数人专断决策。
（三）科学决策原则。决策前充分调研论证，必要时进行专家论证、技术咨询、决策评估、公示等程序，使决策符合经济规律和公司发展实际，符合促进科学发展要求。
第二章 “三重一大”事项范围
第三条 重大决策事项，是指依照党内法规、国家有关法律法规、公司章程以及公司有关规章制度，应当以集体形式进行决策的事项。主要包括：
（一）制度建设：内部重要政策、制度的制定、原则性修订、废止，包括党建工作基本制度、治理制度、基本管理制度、重要规章和经营活动日常运行管理办法等。
（二）战略与规划：
- 公司主责主业的确定和调整；
- 公司发展战略（包括中长期发展规划）和经营方针的制定和重大调整，人才发展规划等规划的制定和重大调整；
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- 对外重大合作事项。
（三）改革重组与机构调整：
- 涉及公司全局性、方向性、战略性的改革改制意见及方案，包括公司及下属公司的改制、上市、兼并重组、合并、分立、破产、解散、清算等；
- 公司内部机构的设置和调整，分支机构的设立和撤销，下属公司的设立和撤销。
（四）财务与资产：
- 公司年度预算方案及预算调整方案、财务决算方案，利润分配方案、弥补亏损方案；
- 公司增加或减少注册资本；
- 公司会计核算方式重大变化，包括会计政策、会计估计、会计期间、记账本位币、记账基础与计价原则等；
- 公司重大固定资产项目投资方案；
- 公司对外股权投资方案；
- 公司年度资产处置计划，股权转让方案，实物资产报废及处置方案；
- 公司年度融资计划和贷款融资方案；
- 资产评估及备案管理等。
（五）人力资源管理：
- 经理层成员年度及任期考核结果审定；
- 公司各部门年度绩效考核结果审定；
- 中层管理人员年度及任期考核结果审定；
- 公司职工薪酬、福利分配原则及发放总额的确定；
- 公司组织评选表彰的先进集体和个人人选的审定；
- 员工中长期激励方案；
- 需要提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项。
（六）审计与风险管理：
- 内部重要审计报告，包括经济责任审计报告、审计资产总额超过公司资产总额 10% 的经营审计报告；
- 重大人身伤亡（发生人员死亡或重伤）、重大财产损失（直接经济损失100万元及以上）；
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- 重大质量事故，包括导致重点试验失败、交付受到严重影响、对公司形象声誉等造成严重影响等；
- 国家安全及重大保密事故，包括涉及间谍事件、丢失涉密载体1份及以上、涉密人员正常工作期间失联超过3天、涉密计算机或内部网络与公共网络发生连接等；
- 重大法律纠纷，包括涉案金额超过100万元、可能引发群体性诉讼或者系列诉讼等；
- 维护稳定、突发事件等内部意见的确定等。
（七）党的建设工作：
- 贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规以及上级组织重要决定的重大措施，包括需要出台的细则办法、需要将贯彻执行情况上报的报告等；
- 全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设、反腐倡廉建设及制度建设，加强宣传思想、意识形态、精神文明、企业文化、统战、群团建设等方面的重要决定、部署和措施，包括党建、精神文明、企业文化等方面的工作制度，年度党建工作、精神文明建设、企业文化建设计划与总结，专项活动开展计划，党建、精神文明、企业文化建设等方面表彰；
- 党风廉政建设重大事项，包括党风廉政建设的规章制度制定与修订、年度党风廉政建设计划与总结，需要上报的党风廉政建设执行情况报告等；
- 因违法违纪案件涉及党纪、政纪的处理决定。
（八）其他方面
- 对下属公司行使股东权利所涉及的重要事项，包括：
（1）决定下属公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换由非职工代表担任的董事；
（3）审议批准下属公司的年度财务预算方案及预算调整方案、财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）对下属公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、股东向股东以外的人转让股权等事项作出决议；
（5）对下属公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（6）制定和修订下属公司章程、议事规则等。
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学会、协会的设立、参加、调整、退出等事项。
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- 其他按规定需要经集体研究决策的重大事项。
第四条 重要人事任免事项，是指公司直接管理的领导人员及其他经营管理人员的职务任免、调整事项等。主要包括：
（一）公司由非职工代表担任的董事的选举或更换；
（二）公司领导班子成员的聘任或解聘；
（三）公司中层管理人员、技术专家、高级专务、高级专家、专务、专家的聘任或解聘；
（四）下属公司董事、经理层、财务负责人等人员的推荐或委派；
（五）各级党代表、市级以上荣誉等初步候选人推荐；
（六）学会、协会涉及公司领导兼职事项；
（七）其他重要人事任免事项。
第五条 重大项目安排事项，是指对公司资产规模、资本结构、盈利能力以及核心能力等产生重要影响的项目的设立和安排等。主要包括：
（一）公司年度经营计划（含年度经营目标、年度重点任务计划等）、投资计划、筹资计划的确定及重大调整。
（二）超过限额标准的日常生产类固定资产投资项目，重大、关键设备的引进、购置项目，自筹科研生产项目，技术合作及引进项目（国家、上级单位投资项目按照国家、上级单位有关规定执行）。具体限额标准为：投资计划内项目限额标准为450万元且不超过公司净资产 0.1%，投资计划外项目限额标准为150万元（货币单位为人民币，下同）。
（三）对外权益类投资项目，股权性融资、筹资计划外的债务性融资项目。
（四）抵押、质押等担保项目。
（五）其他按规定需要集体研究决策的重大项目安排事项。
第六条 大额度资金运作事项，是指超过公司总经理授权限额标准的单笔资金的调动和使用，主要包括：
（一）超过限额标准的大额资金的调动和使用。工资性支出、税金、军方和工业部门计划内项目（含分承包项目合同款）的资金拨付、银行承兑汇票到期或信用证到期承付时由中国电子科技财务有限公司拨付到开票银行的可除外。具体限额标准为金额2000万元。
（二）对外捐赠、赞助方案。
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（三）其他按规定需要集体研究的大额度资金运作事项。
第七条 投资计划外项目的审批和预算外大额资金运作事项履行年度预算调整程序后执行。
第三章 “三重一大”事项的决策机构和职责
第八条 公司采取党委会、股东会、董事会和总经理办公会形式进行集体决策。
应由党委会决策的事项，履行党委会相关决策程序；应由党委会前置研究讨论的事项，经党委会研究讨论后，由相应机构作出决策；应由股东会决策的事项，履行股东会相关决策程序；应由董事会决策的事项，履行董事会相关决策程序；应由总经理办公会决策的事项，履行总经理办公会相关决策程序。
第九条 公司党委研究讨论或决策“三重一大”事项的主要程序一般是：
（一）公司党委召开党委会就“三重一大”事项进行讨论研究，提出意见和建议或决策。
（二）进入董事会、经理层尤其是任董事长、总经理的党委委员，要在“三重一大”事项正式提交董事会、总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
（三）进入董事会、经理层的党委委员在董事会、总经理办公会决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。
（四）进入董事会、经理层的党委委员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益、公司和职工的合法权益时，应提出撤销或缓议该决策的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，应及时向上级党组织报告。
第十条 应由职工代表大会决策的事项，依据相关法律法规和公司章程的规定履行决策程序。
第四章 “三重一大”事项的决策程序
第十一条 “三重一大”事项决策前，应履行充分酝酿、广泛征求意见、集体研究等程序。提出部门应当认真调查研究，经过必要的研究论证程序，充分吸收各方面意见，并形成决策支撑材料和决策方案；必要时可聘请有关专家或专业机构提供咨询和协助。根据事项的类别，方案提出应考虑以下要求：
（一）对于专业性、技术性、系统性较强的决策事项，应进行必要的多方案
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比选；对于受不确定性因素影响较大的决策事项，应进行必要的风险评估，揭示风险。
（二）对于重大投资、工程建设等项目，应按有关要求履行专家论证评审程序，听取专家意见，开展风险评估，提交可行性报告。
（三）对于涉及规章制度、经济合同、重要法律事务等法律问题的决策事项，应由法务合规部门进行法律审核把关，出具审核意见；必要时由总法律顾问进行法律审核把关，签署法律审核意见。
（四）重要人事任免应遵循《党政领导干部选拔任用工作条例》及相关规定程序，就相关人员的廉洁从业情况征求纪检监察部门的意见。
（五）涉及破产改制、劳动安全、保险福利、职工董事等与职工切身利益有关的重大事项应通过职工代表大会、工会或其他形式听取职工意见建议，履行职工民主管理程序。
（六）对于需要公司多个部门共同参与的决策事项，决策方案经征求意见并修改完善后，可由公司分管领导主持召开相关方参加的专题会，对决策方案进行专题审议。
第十二条 “三重一大”事项必须由相应决策机构对决策方案进行审议，集体作出决定。决策应遵循以下原则：
（一）个人或少数人不得以个别征求意见等方式作出决策；紧急情况下由个人或少数人临时决定的，事后应及时向相应决策机构报告，并按照程序予以追认。对于个人或少数人的临时决定明显存在瑕疵或过错的，相应的决策机构要予以撤销或修正，并做好后续补救工作。
（二）会议决策前主要决策人员之间要充分沟通，未达成一致的原则上不得提交会议审议；会议召开前，应将决策事项有关情况提前告知所有参与决策人员，并为所有参与决策人员提供决策方案等相关材料，必要时可事先听取意见。
（三）决策会议出席人数应达到规定人数方可召开。与会人员应充分讨论并分别发表意见，明确表达本人对事项持“赞成、反对或弃权”的意见和所持意见理由。会议决定多个事项时，应逐项讨论决策。除特殊情况，未列入议题的不得临时动议。
（四）集体决策事项时，应当遵守相应决策会议议事规则的要求依次发表意见，主持人最后发表意见。表决实行主持人末位表态制，党政主要领导不得率先
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表态。
（五）对于应参加而因故未能参加决策会议的人员，对会议议题的重要意见可以用书面形式表达。会议主办部门应及时告知决策事项的决策过程、决策结论等相关决策信息。
（六）在讨论与本人及直系亲属或其他关联人有关的议题时，本人应回避；对尚未正式公布的会议决策和需保密的会议内容，与会人员不得外泄。
第十三条 决策会议主办部门负责形成会议记录及会议纪要。会议记录包括决策事项、决策时间、决策参与人、决策讨论意见和决策结论，会议纪要包括决策结论、实施要求等。会议记录、会议纪要及决策支撑材料（包括调研材料、论证材料等决策过程资料）应存档，存档期限为长期。
第十四条 凡需党委会、股东会、董事会、总经理办公会决定的事项，任何人不得以任何其他形式替代。
第十五条 党委书记未出席的党委会、总经理未出席的总经理办公会原则上不决定“三重一大”事项。遇紧急情况必须决策的，须依照公司章程的规定或经党委书记、总经理授权后方可进行讨论和决定。公司股东会、董事会的决策程序及运作要求，按照公司法、公司章程及相应议事规则的有关规定执行。
第五章 “三重一大”事项决策的执行与后评估
第十六条 “三重一大”事项形成决策结论后，应明确牵头领导、责任部门及责任人，明确工作节点、完成时限，推动决策执行。决策执行应做到：
（一）参与决策的个人对集体决策有不同意见，可以保留或通过相应程序反映，但在没有作出新的决策前，不得擅自变更，应按决策执行。
（二）按有关规定需报请审批的决策事项，应及时上报，经批准后组织实施；需报备的决策事项，应在组织实施前报备。
（三）执行中取得重要阶段性进展，或遇重大障碍和疑难问题，应及时报告；执行中发现决策存在失误或因其他特殊情况需对决策作重大调整的，应重新按规定履行决策程序，并及时采取必要的纠正补救措施，防范和挽回可能造成的损失。
（四）决策事项的执行应进行督办。董事会办公室负责股东会、董事会决策事项的督办工作，党群工作部负责党委会决策事项的督办工作，综合办公室负责总经理办公会决策事项的督办工作。督办部门应定期跟踪决策事项的办理进程，并及时报告执行情况。
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（五）决策事项执行完后，该事项的业务管理部门应及时进行后期评估，评估主要内容包括合法合规性评估、实施结果与决策目的符合性评估、实施的成本、效益分析以及职工群众反映等，并报告评估结果。
第十七条 主办部门在决策事项执行完毕后（一般为执行完毕后3个月内，投资类、技改类、技术合作及引进类等项目考虑到后评估效果可延长至12个月），应及时组织验收或后评估，并形成报告，提交督办部门。
第六章 “三重一大”事项决策责任追究
第十八条 决策集体和个人对“三重一大”决策的全过程承担责任，包括是否遵照决策程序、实施是否有力、实施结果是否达到预期目的等。
第十九条 凡有下列情形的应进行责任追究：
（一）不执行或不正确执行党和国家方针政策、法律法规、当地政府相关规定以及公司相关制度及管理要求进行决策的。
（二）符合“三重一大”决策内容事项，未经集体讨论，个人或少数人擅自决定重大问题，而未执行相应决策程序的。
（三）未向决策机构提供真实情况，严重误导和干扰决策。
（四）违反决策程序，造成重大损失和严重影响。
（五）不执行或不正确执行集体决策或不经集体复议擅自改变集体决定的。
（六）决策执行中发现可能造成重大损失或严重影响，而不及时报告、不采取措施的。
（七）对责任范围内发生的问题进行掩盖、袒护或者授意、指使下属人员弄虚作假、隐瞒不报。
（八）应当实行回避而没有回避，擅自扩大决策内容的知悉范围，造成严重影响和不良后果的。
（九）其他违反“三重一大”事项决策制度的行为。
第二十条 有上述情形者，依照《中国共产党纪律处分条例》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》和公司规章制度的相关规定等给予相应的处理。违反规定获取的不正当经济利益，责令清退，并给予经济处罚；造成经济损失的，承担经济赔偿责任；违反相关纪律规定的，给予党政纪处分；涉嫌违法犯罪的，移送司法机关处理。
第二十一条 “三重一大”决策制度的执行情况，应列入民主生活会、公司
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负责人述职述廉的重要内容。纪检监察部门作为“三重一大”制度执行情况监督检查部门，应适时开展对制度执行情况的指导和检查，及时将落实情况报告公司党委，并对发现的问题提出纠正建议。
第七章 附则
第二十二条 本办法如与法律、法规、规章、规范性文件的规定不一致的，以法律、法规、规章、规范性文件的规定为准。
第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十四条 本办法经公司股东会审议通过，自印发之日起施行。原《南京国博电子股份有限公司贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》（国博董〔2025〕38号）同时废止。
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附表
公司“三重一大”事项决策形式一览表
党委前置、提议权（拟订权）、审议权，分别以“①”“②”“③”表示，“★”表示最终决策权
| 序号 | 类别 | 具体事项 | 决策机构 | 备注 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 党委会 | 总经理办公会 | 董事会 | 股东会 | |||||
| 1 | 重大决策事项 | 制度建设 | 党建工作基本制度 | ★ | ||||
| 2 | 公司章程，股东会、董事会议事规则，“三重一大”决策制度实施办法 | ① | ② | ③ | ★ | |||
| 3 | 总经理办公会议事规则、基本管理制度（除党建工作制度外） | ① | ② | ★ | ||||
| 4 | 重要规章和经营活动日常运行管理制度 | ① | ★ | |||||
| 5 | 战略与规 | 公司主责主业的确定和调整 | ① | ② | ③ | ★ | ||
| 6 | 公司战略规划（包括中长期发展战略）、经营 | ① | ② | ★ |
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| 序号 | 类别 | 具体事项 | 决策机构 | 备注 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 党委会 | 总经理办公会 | 董事会 | 股东会 | |||||
| 划 | 方针等的制定和重大调整 | |||||||
| 7 | 人才发展规划等规划的制定和重大调整 | ★ | ||||||
| 8 | 对外重大合作事项 | ① | ★ | |||||
| 9 | 重大决策事项 | 改革重组与机构调整 | 改革改制意见及方案，包括公司及下属公司的改制、股份制上市、兼并重组、合并、分立、破产、解散、清算等 | ① | ② | ③ | ★ | |
| 10 | 内部机构设置和调整 | ① | ② | ★ | ||||
| 11 | 分支机构的设立和撤销 | ① | ② | ★ | ||||
| 12 | 下属公司的设立和撤销 | ① | ② | ③ | ★ | |||
| 13 | 财务 | 年度预算方案及预算调整方案 | ① | ② | ★ |
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| 序号 | 类别 | 具体事项 | 决策机构 | 备注 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 党委会 | 总经理办公会 | 董事会 | 股东会 | |||||
| 14 | 与资产 | 财务决算方案 | ① | ② | ★ | |||
| 15 | 利润分配方案和弥补亏损方案 | ① | ② | ③ | ★ | |||
| 16 | 公司增加或者减少注册资本 | ① | ② | ③ | ★ | |||
| 17 | 会计核算方式的重大变化 | ① | ② | ③ | ★ | |||
| 18 | 重大固定资产项目投资方案 | ① | ② | ★ | 根据上市公司规范运作的需要，中国证监会、上海证券交易所等机构发布的相关规范性文件中作出针对性规定的，从其规定。 | |||
| 19 | 对外股权投资方案 | ① | ② | ★ | ||||
| 20 | 年度资产处置计划 | ① | ② | ★ | ||||
| 21 | 股权转让方案 | ① | ② | ③ | ★ |
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| 序号 | 类别 | 具体事项 | 决策机构 | 备注 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 党委会 | 总经理办公会 | 董事会 | 股东会 | |||||
| 22 | 重大决策事项 | 财务与资产 | 实物资产报废及处置方案 | ① | ②或★ | ★ | 1500万元以下（不含）的公司资产报废处置方案授权总经理办公会决策。根据上市公司规范运作的需要，中国证监会、上海证券交易所等机构发布的相关规范性文件中作出针对性规定的，从其规定。 | |
| 23 | 年度融资计划 | ① | ② | ★ | ||||
| 24 | 贷款融资方案 | ① | ② | ★ | ||||
| 25 | 资产评估及备案管理 | ① | ★ | |||||
| 26 | 人力资源管理 | 经理层成员年度及任期考核结果审定 | ★ | |||||
| 27 | 公司各部门年度绩效考核结果审定 | ① | ★ | |||||
| 28 | 中层管理人员年度及任期考核结果审定 | ★ | ||||||
| 29 | 公司职工薪酬、福利分配原则等的确定 | ① | ② | ★ |
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| 序号 | 类别 | 具体事项 | 决策机构 | 备注 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 党委会 | 总经理办公会 | 董事会 | 股东会 | |||||
| 30 | 公司组织评选表彰的先进集体和先进个人人选的审定 | ★ | ||||||
| 31 | 员工中长期激励方案（股权激励计划除外） | ① | ② | ★ | ||||
| 32 | 重大决策事项 | 人力资源管理 | 股权激励计划 | ① | ② | ③ | ★ | |
| 33 | 需提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项 | ★ | ||||||
| 34 | 审计与风险管理 | 内部重要审计报告，包括审计资产总额超过资产总额10%的经营审计报告 | ① | ② | ★ | |||
| 35 | 重大人身伤亡的处置，包括重伤及以上安全生产责任事故 | ① | ② | ★ | 紧急情况下授权董事长决策，事后向董事会汇报 | |||
| 36 | 重大财产损失的处置，包括直接经济损失100万元及以上的安全责任事故 | ① | ② | ★ | ||||
| 37 | 重大质量事故的处置，包括导致重点试验失败、交付受到严重影响、对公司声誉等造成严重影响等 | ① | ★ |
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| 序号 | 类别 | 具体事项 | 决策机构 | 备注 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 党委会 | 总经理办公会 | 董事会 | 股东会 | |||||
| 38 | 国家安全及重大保密事故的处置，包括涉及间谍事件的，丢失涉密载体1份以上的；涉密计算机或内部网络与公共网络发生连接等 | ★ | ||||||
| 39 | 重大法律纠纷的处置，包括涉案金额超过100万元人民币、可能引发群体性诉讼或者系列诉讼等 | ① | ② | ★ | 紧急情况下授权董事长决策，事后向董事会汇报 | |||
| 40 | 维护稳定、突发事件等内部意见的确定 | ① | ★ | |||||
| 41 | 党的建设工作 | 贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规和集团公司以及其他上级重要决定的重大措施 | ★ | |||||
| 42 | 全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设、反腐倡廉建设及制度建设，加强宣传思想、意识形态、精神文明、企业文化、统战、群团建设等方面的重要决定、部署和措施 | ★ | ||||||
| 43 | 重大决策事项 | 党的建设工作 | 党风廉政建设重大事项 | ★ | ||||
| 44 | 因违法违纪案件涉及党纪、政纪的处理决定 | ★ | ||||||
| 45 | 其他方面 | 对下属公司行使股东权利所涉及的重要事项 | ① | ② | ★ | |||
| 46 | 学会、协会的设立、参加、调整、退出等事项 | ★ |
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| 序号 | 类别 | 具体事项 | 决策机构 | 备注 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 党委会 | 总经理办公会 | 董事会 | 股东会 | |||||
| 47 | 其他按规定需要经集体研究决策的重大事项 | 根据决策内容确定 | ||||||
| 48 | 重要人事任免事项 | 公司由非职工代表担任的董事的选举或更换 | ★ | |||||
| 49 | 公司领导班子成员的聘任或解聘 | ★ | ||||||
| 50 | 公司中层管理人员的聘任或解聘 | ★ | ||||||
| 51 | 下属公司董事、经理层、财务负责人等人员的推荐或委派 | ★ | ||||||
| 52 | 各级党代表、省部级以上荣誉等初步候选人推荐 | ★ | ||||||
| 53 | 学会、协会涉及公司领导兼职事项 | ★ | ||||||
| 54 | 其他重要人事任免事项 | ★ | ||||||
| 55 | 重大项目安排事项 | 年度经营计划的确定及重大调整 | ① | ② | ★ | |||
| 56 | 所属各单位年度经营业务责任书 | ① | ★ | |||||
| 57 | 年度投资计划、筹资计划的确定及重大调整 | ① | ② | ★ | ||||
| 58 | 超过限额标准的日常生产类固定资产投资项目，重大、关键设备的引进、购置项目，自筹科研生产项目，技术合作及引进项目 | ① | ②或★ | ★ | 投资计划内项目限额标准为450万元且不超过净资产0.1%，投资计划外项目限额标准为150万元；其 |
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| 序号 | 类别 | 具体事项 | 决策机构 | 备注 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 党委会 | 总经理办公会 | 董事会 | 股东会 | ||||
| 中投资计划内800万元以上、投资计划外400万元以上项目由董事会决策。 | |||||||
| 59 | 对外权益类投资项目 | ① | ② | ★ | |||
| 60 | 股权性融资、筹资计划外的债务性融资 | ① | ② | ③ | ★ | ||
| 61 | 抵押、质押等担保项目 | ① | ② | ★ | 根据上市公司规范运作的需要，中国证监会、上海证券交易所等机构发布的相关规范性文件中作出针对性规定的，从其规定。 | ||
| 62 | 其他按规定需要集体研究决策的重大项目安排事项 | ① | ★ |
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| 序号 | 类别 | 具体事项 | 决策机构 | 备注 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 党委会 | 总经理办公会 | 董事会 | 股东会 | ||||
| 63 | 大额度资金运作事项 | 超过限额标准的大额资金的调动和使用，工资性支出、军方和工业部门计划内项目（含分承包项目合同款）的资金拨付、银行承兑汇票到期或信用证到期承付时由财务公司拨付到开票银行的除外 | ① | ②或★ | ★ | 大额资金的调动和使用的限额标准为金额2000万元，其中5000万元以上事项由董事会决策。 | |
| 64 | 对外捐赠、赞助方案 | ① | ② | ★ | |||
| 65 | 其他按规定需要集体研究的大额度资金运作事项 | ① | ★ |
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听取议案一：2025年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
公司独立董事吴文先生、程颖女士、韩旗先生基于对2025年度相关工作的总结，分别向董事会递交了2025年度独立董事述职报告。述职报告已经由公司第二届董事会第十五次会议审议，内容详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京国博电子股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。现向各位股东予以报告。
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董事会
2026年5月21日
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2025年年度股东会会议资料
听取议案二：关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《南京国博电子股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，现就公司2025年高级管理人员薪酬发放情况，以及2026年度高级管理人员薪酬方案，向股东会汇报如下：
一、2025年度薪酬发放情况
2025年，面对复杂多变的外部环境和市场挑战，公司紧紧围绕战略发展规划和年度经营目标，积极应对、稳健运营，公司主营业务保持基本稳定，治理和战略运营能力得到进一步提升，为后续持续发展奠定了坚实的基础。
报告期内，公司实现营业总收入238,599.95万元，较上年同期下降 7.92%；实现营业利润54,111.83万元，较上年同期增长 5.25%；实现利润总额54,073.76万元，较上年同期增长 5.17%；实现归属于母公司所有者的净利润50,752.63万元，较上年同期增长 4.72%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润49,328.66万元，较上年同期增长 3.50%；实现基本每股收益0.85元，较上年同期增长 4.94%。
经考核，2025年度高级管理人员薪酬发放总额为860.94万元。
二、2026年度高级管理人员薪酬方案
根据相关法律法规和《南京国博电子股份有限公司章程》《南京国博电子股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，结合公司实际情况并参考行业、地区薪酬水平，制定了公司2026年度高级管理人员的薪酬方案，具体如下：
（一）高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成；
（二）基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；
（三）绩效薪酬以年度经营目标为考核基础，根据高级管理人员完成年度工作目标情况核定；
（四）各高级管理人员绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会结合其所担任职务的工作性质、经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定后提出建议，经董事会审议通过后在次年发放。
（五）高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩
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效评价依据经审计的财务数据开展。
（六）绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京国博电子股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-009），现向各位股东予以报告。
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董事会
2026年5月21日
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