Guoanda Co., Ltd. — Governance Information 2021

Oct 26, 2021

证券代码：300902 证券简称：国安达 公告编号：2021-061

国安达股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国安达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 26 日召开第三 届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司依据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司 信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况， 对《公司章程》的部分条款进行修订。现将有关具体情况公告如下：

一、《公司章程》具体修订内容：

一、《公司章程》具体修订内容：
原章程内容	修订后的章程内容
第三十九条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10％的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对 象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超 过3000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保；	第三十九条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过5000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保；

（七）法律、法规或者公司章程规定的其 他担保情形。 ……	（七）法律、法规或者本章程规定的其他 担保情形。 ……
第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况，其中应当特别说明在持有公司5%以上 有表决权股份的股东、实际控制人及关联方 单位的工作情况； （二）是否与持有本公司5%以上有表决 权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 监事和高级管理人员存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第一百二十四条 董事会对以下权限范 围内的重大交易事项进行审议： …… （二）审议并决定以下重大交易事项（包 括但不限于对外投资（含委托理财、委托贷 款），提供财务资助，资产租赁、抵押、赠与、 受赠，债权债务重组，委托和受托承包经营， 研究与开发项目的转移，签订许可协议等）； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产10%以上、低于50%的重大交易 事项； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审 计净资产的10%以上且绝对金额超过500 万 元、低于50%或绝对金额低于3,000万元的重 大交易事项； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超 过100万元、低于50%或绝对金额低于300万	第一百二十四条 董事会对以下权限范 围内的重大交易事项进行审议： …… （二）审议并决定以下重大交易事项（提 供担保、提供财务资助除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产10%以上、低于50%的重大交 易事项，但交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上的，还应提交股 东大会审议，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计算依 据； 2、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1,000万元，但交易的成交金 额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元的，还应提交股东大会审议；

元的重大交易事项； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计 4、交易标的在最近一个会计年度相关的 年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额 主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审 超过 100 万元， 但交易产生的利润占公司最 计主营业务收入的 10%以上且绝对金额超过 近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上， 500 万元、低于 50%或绝对金额低于 3,000 万 且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东 元的重大交易事项； 大会审议。

5、交易标的在最近一个会计年度相关的 4、交易标的 （如股权） 在最近一个会计 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 润 10%以上且绝对金额超过 100 万元、低于 度经审计 营业收入的 10% 以上，且绝对金额 50%或绝对金额低于 300 万元的重大交易事 超过 1,000 万元，但交易标的 ( 如股权 ) 在最近 项。 一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 上述购买、出售的资产不含购买原材料、 个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东大 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 会审议； 此类资产的，仍包含在内。 5、交易标的 （如股权） 在最近一个会计 （三）审议并决定 公司 章程第三十九条规 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 定的股东大会有权审议的对外担保权限以外 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 的对外担保事项。 100 万元， 但交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会 （四）审议并决定公司与关联自然人发生 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 的交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司 度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超 与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上， 过 500 万元的，还应提交股东大会审议。 且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 未达到上述标准，由总经理审议批准。 0.5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 在连续十二个月内发生交易标的相关的 绝对值计算。 同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用 上述购买、出售的资产不含购买原材料、 前述规定，已按照前款规定履行相关审议程序 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 的，不再纳入相关的累计计算范围。 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的，仍包含在内。 （三）审议并决定 本 章程第三十九条规定 的股东大会有权审议的对外担保权限以外的 对外担保事项。 （四）公司提供财务资助，应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意并作出 决议。但财务资助事项属于下列情形之一的， 还应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议： 1 、被资助对象最近一期经审计的资产负

	债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月 内提供财务资助累计发生金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； 3、深圳证券交易所或者本章程规定的其 他情形。 （五）审议并决定公司与关联自然人发生 的交易金额在30万元以上的关联交易；公司 与关联法人发生的交易金额在300万元以上， 且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。公司与关联人发生的 交易(提供担保除外)金额超过3000万元，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的，还应当提交股东大会审议。 公司与关联自然人发生的单项交易金额 低于30 万元，与关联方法人发生的单项交易 金额低于300 万元的关联方交易，或占公司最 近一期经审计净资产值的比例低于0.5%的关 联交易，由总经理批准。 在连续十二个月内发生交易标的相关的 同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用 前述规定，已按照前款规定履行相关审议程序 的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百九十七条 公司召开董事会的会 议通知，以专人送达、传真、特快专递、挂号 邮件或电子邮件的方式送出。	第一百九十七条 公司召开董事会的会 议通知，以专人送达、邮件、传真、电话等方 式进行。
第一百九十八条 公司召开监事会的会 议通知，以专人送达、传真、特快专递、挂号 邮件或电子邮件的方式送出。	第一百九十八条 公司召开监事会的会 议通知，以专人送达、邮件、传真、电话等方 式进行。
第一百九十九条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件或特快专递送出的，自交付邮局或快递公司 之日起~~第十~~ ~~个~~工作日为送达日期；公司通知以 传真方式送出的，以传真机记录的传真发送时 间为送达日期；公司通知以电子邮件送出的， 以电子邮件服务商记录的电子邮件送达时间	第一百九十九条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局或快递公司之日起第三 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子 邮件方式送出的，自传真、电子邮件发出的日 期为送达日期；公司通知以电话方式送出的， 自电话通知记录中记载的通知日期为送达日

为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期。	期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。
第二百〇一条 公司指定《中国证券报》 《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第二百〇一条 公司指定《中国证券报》 《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》、 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）， 或其他符合中国证监会规定条件的媒体发布 依法披露的信息。
第二百一十条 公司有本章程第二百零 八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。	第二百一十条 公司有本章程第二百零 九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。
第二百一十一条 公司因本章程第二百 零八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第二百一十一条 公司因本章程第二百 零九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十九条 本章程经股东大会审 议通过，以及公司首次公开发行股票并上市后 生效。	第二百二十九条 本章程经股东大会审 议通过之日起生效。

说明：上述“……”为原章程规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。 除上述修订内容外，《公司章程》其余条款保持不变。

二、授权董事会办理工商变更手续的相关事宜

董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，具体操作由公 司相关职能部门负责办理。

本事项尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

三、备查文件

（一）经出席董事签字确认的《国安达股份有限公司第三届董事会第十三次 会议决议》。

特此公告。

国安达股份有限公司董事会 2021 年 10 月 27 日