Guoanda Co., Ltd. — Governance Information 2021

Oct 26, 2021

国安达股份有限公司

董事会专门委员会工作细则

一、董事会战略委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为适应国安达股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性， 提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》《国安达股份有限股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他 有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会战略委员会是公司董事会按照股东大会决议设立的专门工 作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董 事。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任；主任 委员负责主持委员会工作。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工 作细则第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组 － 长，另设副组长 1 2 名。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并 提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目 进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司 有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资 本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行有关协议、合同及可行 性报告等洽谈并上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式 提案。

（五）有关对外协议、合同等法律文件，应当征求公司聘请的法律顾问的意 见。

第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨 论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全 体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立 董事）主持。

第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。

第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可 邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，相关费用由公司支付。

第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十八条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记 录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存。

第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董 事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有 关信息。

第六章 附则

第二十一条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订， 报董事会审议通过。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

国安达股份有限公司

2021 年 10 月 26 日

二、董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，确保董事会对经理层的有 效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《国安达股份有限股份公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审 计委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会由三至五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有 一名独立董事为会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具备会计专业知识的独 立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会 批准产生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 三至第五条的规定补足委员人数。

第七条 审计委员会下设内部审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和 会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督及评估外部审计工作；

• （三）监督及评估内部审计工作；

• （四）监督及评估公司的内部控制；

• （五）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （六）审核公司的财务信息及其披露；

• （七）协助制定和审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

• （八）公司董事会授予的其他事宜。

第九条 公司设立内部审计部，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财 务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计委员会负责监督及评估内部 审计工作。内部审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

审计委员会应当督导内部审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具 检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的， 应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等 高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情 况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内 部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十条 公司董事会或者审计委员会应当根据内部审计部出具的评价报告 及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情 况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下 内容:

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

• （二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

• （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

• （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

• （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

• （七）内部控制有效性的结论。

第十一条 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重 大风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷

的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露 内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取 或者拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时 间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成 情况。

第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章 决策程序

第十三条 内部审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司 有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十四条 审计委员会召开会议，对内部审计部提供的报告进行评议，并将 相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易 是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十五条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次， 每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前五天须通知 全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独

立董事）主持。

第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。

第十八条 内部审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董 事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，相关费用由公司支付。

第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十一条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议 记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存。

第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司 董事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

第六章 附则

第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订， 报董事会审议通过。

第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。

国安达股份有限公司

2021 年 10 月 26 日

三、董事会提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为使国安达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名委员会 规范化、制度化，提高工作效率、工作质量，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《国安达股 份有限股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特 设立董事会提名委员会，并制定本细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提 出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条的规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议；

• （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

• （四）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；

• （五）董事会授权的其他事宜。

第八条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决

定。

第四章 决策程序

第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司 实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限， 形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高 级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛 搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员 人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选 人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提 出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十一条 提名委员会会议由主任委员负责召集，并于会议召开前五天通知 全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独 立董事）主持。

第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。

第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人

员列席会议。

第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，相关费用由公司支付。

第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十七条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记 录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存。

第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董 事会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有 关信息。

第六章 附则

第二十条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订， 报董事会审议通过。

第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。

国安达股份有限公司 2021 年 10 月 26 日

四、董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全国安达股份有限公司（以下简称“公司”）董事 及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《国安达股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本 细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指 董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管 理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会 根据上述第四至第六条的规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的 资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考 核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考

评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同 意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须 报董事会批准。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提交 董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决 策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成 情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情 况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评

价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进 行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。

第五章 议事规则

第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，会议由主任委员负责 召集，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能 出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会 议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管 理人员列席会议。

第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见，相关费用由公司支付。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬 政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。薪酬 与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当 在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式 报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

第六章 附则

第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订， 报董事会审议通过。

第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。

国安达股份有限公司 2021 年 10 月 26 日